青岛双星: 北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之内幕信息知情人买卖股票情况自查报告的专项核查意见

       北京德恒律师事务所
   关于青岛双星股份有限公司
 发行股份及支付现金购买资产并
   募集配套资金暨关联交易之
内幕信息知情人买卖股票情况自查报告的
            专项核查意见
  北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
  电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所   关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
              暨关联交易之内幕信息知情人买卖股票情况自查报告的专项核查意见
             北京德恒律师事务所
            关于青岛双星股份有限公司
 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
        内幕信息知情人买卖股票情况自查报告的
                专项核查意见
                              德恒 01F20231080-4 号
致：青岛双星股份有限公司
  根据青岛双星股份有限公司（以下简称“青岛双星”或“上市公司”）与
本所签订的《专项法律服务合同》，本所担任青岛双星本次发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次交易”）的专项
法律顾问。
  本所就本次交易出具了《北京德恒律师事务所关于青岛双星股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》（德恒
司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市
公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26
号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第1号》等有关
法律、法规和其他规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，本所承办律师就本次交易相关内幕信息知情人在自查
期内买卖上市公司股票的自查报告进行专项核查，并出具本专项核查意见。
  对本专项核查意见的出具，本所律师特作如下声明：
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              暨关联交易之内幕信息知情人买卖股票情况自查报告的专项核查意见
《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本专项核查意见出具日以前已
经发生或者已经存在的事实以及中国现行法律、法规和其他规范性文件的有关
规定发表核查意见。
对本次交易相关事项的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保
证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
及有关说明已经进行了核查、判断，并据此出具了本专项核查意见；对本专项
核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，或基于本所专业无法作
出核查及判断的重要事实，本所律师依赖于政府有关主管部门、上市公司、交
易各方及相关人员出具的说明、承诺或者其他有关机构出具的证明文件或专业
意见出具本专项核查意见，出具或提供证明文件的主体应对所出具或提供文件
的真实性、有效性、合法性负责。
内幕信息知情人名单、相关主体出具的自查报告和声明承诺函及中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证
明》《股东股份变更明细清单》等，并对相关人员进行了访谈。本专项核查意
见基于本次交易相关主体向本所作出的如下保证：其已提供了出具本专项核查
意见所必须的、真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料，不存在
任何遗漏、虚假、误导或隐瞒；文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本
或原件完全一致；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，
并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。对于出具本专项核查意见至关重要
而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、交易各方及
相关人员出具的证明、说明文件作出判断。
面同意，不得被任何人用作诉讼、仲裁等其他任何目的。
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他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
  基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
现出具核查意见如下：
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                   正 文
  一、本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间和核查范围
  （一）本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间
  根据《监管规则适用指引——上市类第1号》之“1-10 并购重组内幕交易
核查要求”、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组
（2023年修订）》第十八条等相关规定，股票交易自查期间为首次披露重组事
项或就本次重组申请股票停牌（孰早）前6个月至披露重组报告书。
  本次交易的自查期间为本次交易申请股票停牌前六个月至《青岛双星股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》披露之前一日止，即自2023年9月26日至2024年9月24日。
  （二）本次交易的内幕信息知情人核查范围
  根据《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《监管规则适
用指引——上市类第1号》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知
情人登记管理制度》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资
产重组（2023年修订）》等相关法律法规、规章、规范性文件及内幕信息知情
人名单等，本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
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     二、核查期间相关内幕信息知情人股票交易的情况
     根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人
持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及本次交易相关主体
出具的自查报告等，在自查期间，核查范围内的部分相关主体存在买卖上市公
司股票的情形具体如下：
     （一）自然人买卖股票的情况
                                   股份变动数     结余股数
姓名          身份         交易日期                           买入/卖出
                                    （股）       （股）
      青岛城市建设投资（集     2024年4月9日      1,600    1,600     买入
唐召波   团）有限责任公司工作
        人员直系亲属       2024年4月10日     -1,600     0       卖出
      青岛国信发展（集团）     2024年4月9日      2,400    2,400     买入
杨瑞建
      有限责任公司工作人员     2024年4月10日     -2,400     0       卖出
      青岛国信发展（集团）     2024年5月17日     2,500    7,300     买入
孙蓉    有限责任公司工作人员     2024年5月22日     2,400    9,700     买入
         直系亲属        2024年5月23日     7,300    17,000    买入
      青岛国信发展（集团）     2024年2月6日      20,000   20,000    买入
丁燕    有限责任公司工作人员
         直系亲属        2024年3月25日    -20,000     0       卖出
      青岛国信金融控股有限     2024年2月21日     6,800    20,200    买入
陈浩
      公司工作人员直系亲属     2024年2月21日    -13,400   6,800     卖出
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                                   股份变动数     结余股数
姓名          身份         交易日期                           买入/卖出
                                    （股）       （股）
      青岛城市建设投资（集     2024年3月19日      800      800      买入
徐亦汀   团）有限责任公司原工
          作人员        2024年3月25日     -800       0       卖出
      青岛城市建设投资（集     2024年3月13日     21,000   49,200    买入
王林    团）有限责任公司工作     2024年3月14日     12,900   62,100    买入
          人员         2024年3月15日    -31,000   31,100    卖出
      青岛城市建设投资（集     2024年3月19日     27,600   71,200    买入
杨新新   团）有限责任公司工作
        人员直系亲属       2024年3月19日    -43,600   27,600    卖出
      双星集团有限责任公司
郭文军                  2024年3月13日     4,400    11,900    买入
        原外部董事
      双星集团有限责任公司     2023年11月10日    23,000   23,000    买入
于群
         工作人员        2023年11月13日   -23,000     0       卖出
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                                   股份变动数      结余股数
姓名          身份         交易日期                             买入/卖出
                                    （股）        （股）
      双星集团有限责任公司     2023年12月8日      100       200       买入
孙田田
       工作人员直系亲属      2023年12月15日     800       1,000     买入
      双星集团有限责任公司     2024年1月5日      -600        0        卖出
吕英平
       工作人员直系亲属      2024年7月15日      500       500       买入
      双星集团有限责任公司     2023年11月10日    2,300      2,300     买入
王豪
       工作人员直系亲属      2023年11月17日    -2,300      0        卖出
      青岛双星股份有限公司     2024年4月10日     2,000      7,000     买入
陈佳楠
       工作人员直系亲属      2024年4月11日     2,000      9,000     买入
      锦湖轮胎（长春）有限     2024年5月13日     1,700      1,700     买入
吴贤德
         公司董事        2024年5月24日     4,800      6,500     买入
      青岛双星股份有限公司     2024年1月31日    236,600    246,600    买入
郑苏虹   工作人员直系亲属（使
      用刘昌虎账户交易）      2024年2月2日      79,300    325,900    买入
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                                  股份变动数      结余股数
姓名          身份        交易日期                               买入/卖出
                                   （股）        （股）
刘昌虎     郑苏虹的朋友
     根据《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制
度》等法律法规的相关规定，上市公司应在相关事项发生重大变化时，及时补
充内幕信息知情人档案等文件、对内幕信息知情人买卖本公司证券的情况进行
补充自查，并补充提供、披露相关核查情况。
     针对上述相关自然人买卖上市公司股票的行为，本所律师查阅了相关自然
人出具的声明承诺文件、对相关自然人进行了访谈并查阅了部分相关自然人的
股票账户过往交易情况，具体情况如下：
     就上述买卖上市公司股票的交易行为，唐召波已出具相关声明及承诺如下：
已召开董事会审议披露本次重大资产重组预案后，且系基于对二级市场交易情
况及青岛双星股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与
本次重组不存在关联关系。
事项，不存在利用本次重组的内幕信息买卖青岛双星股票的情形。
场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
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的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
以直接或间接的方式买卖上市公司股票。前述期限届满后，本人将严格遵守有
关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买
卖上市公司股票的行为。
  本人对本承诺函的真实性、准确性和完整性承担法律责任，保证本承诺函
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。承诺人若违反上述承诺，将连带地
承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
  就上述买卖上市公司股票的交易行为，杨瑞建已出具相关声明及承诺如下：
已召开董事会审议披露本次重大资产重组预案后，且系基于对二级市场交易情
况及青岛双星股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与
本次重组不存在关联关系。
场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
会再以直接或间接的方式买卖上市公司股票。前述期限届满后，本人将严格遵
守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规
范买卖上市公司股票的行为。
  本人对本声明承诺函的真实性、准确性和完整性承担法律责任，保证本承
诺函不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本人若违反上述承诺，将连带
地承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。
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   就上述买卖上市公司股票的交易行为， 孙蓉已出具相关声明及承诺如下：
交易情况及青岛双星股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行
为，与本次重组不存在关联关系。
事项，不存在利用本次重组的内幕信息买卖青岛双星股票的情形。
场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
以直接或间接的方式买卖上市公司股票。前述期限届满后，本人将严格遵守有
关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买
卖上市公司股票的行为。
  本人对本承诺函的真实性、准确性和完整性承担法律责任，保证本承诺函
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。承诺人若违反上述承诺，将连带地
承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失，并承担相关法律责任。”
  就上述买卖上市公司股票的交易行为，丁燕已出具相关声明及承诺如下：
交易情况及青岛双星股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行
为，与本次重组不存在关联关系。
事项，不存在利用本次重组的内幕信息买卖青岛双星股票的情形。
北京德恒律师事务所   关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
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场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
以直接或间接的方式买卖上市公司股票。前述期限届满后，本人将严格遵守有
关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买
卖上市公司股票的行为。
  本人对本承诺函的真实性、准确性和完整性承担法律责任，保证本承诺函
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。承诺人若违反上述承诺，将连带地
承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。
  就上述买卖上市公司股票的交易行为，陈浩已出具相关声明及承诺如下：
  “1、直系亲属未向本人透漏上市公司本次重组的信息。
交易情况及青岛双星股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行
为，与本次重组不存在关联关系。
事项，不存在利用本次重组的内幕信息买卖青岛双星股票的情形。
场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
以直接或间接的方式买卖上市公司股票。前述期限届满后，本人将严格遵守有
关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买
北京德恒律师事务所   关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
              暨关联交易之内幕信息知情人买卖股票情况自查报告的专项核查意见
卖上市公司股票的行为。
  本人对本承诺函的真实性、准确性和完整性承担法律责任，保证本承诺函
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。承诺人若违反上述承诺，将连带地
承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
  就上述买卖上市公司股票的交易行为，徐亦汀已出具相关声明及承诺如下：
交易情况及青岛双星股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行
为，与本次重组不存在关联关系。
场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
会再以直接或间接的方式买卖上市公司股票。前述期限届满后，本人将严格遵
守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规
范买卖上市公司股票的行为。
  本人对本声明承诺函的真实性、准确性和完整性承担法律责任，保证本承
诺函不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本人若违反上述承诺，将连带
地承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。
   就上述买卖上市公司股票的交易行为，王林已出具相关声明及承诺如下：
市公司本次重组的信息。
的行为，系基于对二级市场交易情况及青岛双星股票投资价值的自行判断而进
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行的操作，纯属个人投资行为，与本次重组不存在关联关系。
场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司，并按有
关规定承担责任。
会再以直接或间接的方式买卖上市公司股票。前述期限届满后，本人将严格遵
守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规
范买卖上市公司股票的行为。
  本人对本声明承诺函的真实性、准确性和完整性承担法律责任，保证本承
诺函不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本人若违反上述承诺，将连带
地承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失，并承担相关法律责任。
  就上述买卖上市公司股票的交易行为，杨新新已出具相关声明及承诺如下：
关事项，不存在利用本次重组的内幕信息买卖青岛双星股票的情形。
场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴
上市公司，并按有关规定承担责任。
以直接或间接的方式买卖上市公司股票。前述期限届满后，本人将严格遵守有
关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买
卖上市公司股票的行为。
北京德恒律师事务所    关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
               暨关联交易之内幕信息知情人买卖股票情况自查报告的专项核查意见
  本人对本承诺函的真实性、准确性和完整性承担法律责任，保证本承诺函
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。承诺人若违反上述承诺，将连带地
承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失，并承担相关法律责任。
  就上述买卖上市公司股票的交易行为，郭文军已出具相关声明及承诺如下：
市公司本次重组的信息；本人股票账户在本次重组自查期间买卖上市公司股票
的行为，系郭文萍个人投资行为，与本次重组不存在关联关系。
场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司，
并按有关规定承担责任。
会再以直接或间接的方式买卖上市公司股票。前述期限届满后，本人将严格遵
守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规
范买卖上市公司股票。
生本人股票账户交由他人使用或操作的情况。
  本人对本声明承诺函的真实性、准确性和完整性承担法律责任，保证本承
诺函不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本人若违反上述承诺，将连带
地承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失，并承担相关法律责任。
  同时，郭文军之姐姐郭文萍已出具相关声明和承诺如下：
北京德恒律师事务所   关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
              暨关联交易之内幕信息知情人买卖股票情况自查报告的专项核查意见
为，是基于对二级市场交易情况及青岛双星股票投资价值的自行判断而进行的
操作，纯属个人投资行为，与本次重组不存在关联关系。
事项，不存在利用本次重组的内幕信息买卖青岛双星股票的情形。
场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
以直接或间接的方式买卖上市公司股票。前述期限届满后，本人将严格遵守有
关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买
卖上市公司股票的行为。
  本人对本承诺函的真实性、准确性和完整性承担法律责任，保证本承诺函
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。承诺人若违反上述承诺，将连带地
承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失，并承担相关法律责任。
  就上述买卖上市公司股票的交易行为，于群已出具相关声明及承诺如下：
市公司本次重组的信息。
重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及青岛双星
股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重组不存
在关联关系。
场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
北京德恒律师事务所   关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
              暨关联交易之内幕信息知情人买卖股票情况自查报告的专项核查意见
的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
会再以直接或间接的方式买卖上市公司股票。前述期限届满后，本人将严格遵
守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规
范买卖上市公司股票的行为。
  本人对本声明承诺函的真实性、准确性和完整性承担法律责任，保证本承
诺函不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本人若违反上述承诺，将连带
地承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。
  就上述买卖上市公司股票的交易行为，孙田田已出具相关声明及承诺如下：
交易情况及青岛双星股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行
为，与本次重组不存在关联关系。
事项，不存在利用本次重组的内幕信息买卖青岛双星股票的情形。
场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
以直接或间接的方式买卖上市公司股票。前述期限届满后，本人将严格遵守有
关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买
卖上市公司股票的行为。
  本人对本承诺函的真实性、准确性和完整性承担法律责任，保证本承诺函
北京德恒律师事务所   关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
              暨关联交易之内幕信息知情人买卖股票情况自查报告的专项核查意见
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。承诺人若违反上述承诺，将连带地
承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。
  就上述买卖上市公司股票的交易行为，吕英平已出具相关声明及承诺如下：
交易情况及青岛双星股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行
为，与本次重组不存在关联关系。
事项，不存在利用本次重组的内幕信息买卖青岛双星股票的情形。
场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
以直接或间接的方式买卖上市公司股票。前述期限届满后，本人将严格遵守有
关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买
卖上市公司股票的行为。
  本人对本承诺函的真实性、准确性和完整性承担法律责任，保证本承诺函
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。承诺人若违反上述承诺，将连带地
承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。
  就上述买卖上市公司股票的交易行为，王豪已出具相关声明及承诺如下：
北京德恒律师事务所   关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
              暨关联交易之内幕信息知情人买卖股票情况自查报告的专项核查意见
交易情况及青岛双星股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行
为，与本次重组不存在关联关系。
事项，不存在利用本次重组的内幕信息买卖青岛双星股票的情形。
场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
以直接或间接的方式买卖上市公司股票。前述期限届满后，本人将严格遵守有
关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买
卖上市公司股票的行为。
  本人对本承诺函的真实性、准确性和完整性承担法律责任，保证本承诺函
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。承诺人若违反上述承诺，将连带地
承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失，并承担相关法律责任。
  就上述买卖上市公司股票的交易行为，陈佳楠已出具相关声明及承诺如下：
已召开董事会审议披露本次重大资产重组预案后，且系基于对二级市场交易情
况及青岛双星股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与
本次重组不存在关联关系。
事项，不存在利用本次重组的内幕信息买卖青岛双星股票的情形。
场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
北京德恒律师事务所   关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
              暨关联交易之内幕信息知情人买卖股票情况自查报告的专项核查意见
的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
以直接或间接的方式买卖上市公司股票。前述期限届满后，本人将严格遵守有
关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买
卖上市公司股票的行为。
  本人对本承诺函的真实性、准确性和完整性承担法律责任，保证本承诺函
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。承诺人若违反上述承诺，将连带地
承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失，并承担相关法律责任。
  就陈佳楠买卖上市公司股票的行为，青岛双星已于2024年4月30日披露《青
岛双星股份有限公司关于高级管理人亲属短线交易及致歉的公告》（公告编号：
  （1）公司知悉此事后高度重视，及时调查了解相关情况，陈刚先生及陈佳
楠先生亦积极配合、主动纠正，陈刚先生父子在向公司出具的《关于本人亲属
短线交易的情况说明及致歉函》中承诺：
  “我本人及儿子陈佳楠先生已深刻认识到该事项的严重性，对本次操作构
成 的短线交易给公司和市场带来的不良影响，深表自责，向公司和广大投资者
致以诚挚的歉意，同时我本人将加强学习和遵守相关法律、法规，严格规范本
人及近亲属买卖公司股票的行为，提高买卖公司股票的谨慎性，杜绝此类情况
再次发生。
  本人及儿子陈佳楠先生将自觉遵守《证券法》第四十四条关于禁止短线交
易的规定，自最后一笔买入公司股票之日起六个月内不卖出公司股票，自最后
一笔卖出公司股票之日起六个月内不买入公司股票。”
  （2）根据《证券法》第四十四条规定：“上市公司、股票在国务院批准的
其他全国性证券交易场所交易的公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监
事、高级管理人员，将其持有的该公司的股票或其他具有股权性质的证券在买
入后六个月卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，
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董事会应当收回其所得收益。”“前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持
有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券”。陈佳楠先生
本次短线交易未获得收益(收益计算方法：收益=卖出股票合计成交金额-买入股
票合计成交金额)，故不存在收益上缴情形。
  （3）后续公司将以此为戒，进一步要求持有5%以上股份的股东、董事、
监事、高级管理人员加强学习《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市
公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规、规范性文件，
严格按照相关规定，审慎操作，防止此类事件再次发生。
  就上述买卖上市公司股票的交易行为，吴贤德已出具相关声明及承诺如下：
买卖上市公司股票的行为，是在并未获知本次重组有关信息及其他内幕信息的
情况下，基于对二级市场交易情况及青岛双星股票投资价值的自行判断而进行
的操作，纯属个人投资行为，与本次重组不存在关联关系。
场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
会以直接或间接的方式买卖上市公司股票，并保证促使本人的直系亲属亦不以
直接或间接的方式买卖上市公司股票。前述期限届满后，本人将严格遵守有关
法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖
上市公司股票的行为。
  本人对本声明承诺函的真实性、准确性和完整性承担法律责任，保证本承
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诺函不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本人若违反上述承诺，将连带
地承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
  根据郑苏虹的说明，其存在使用刘昌虎的股票账户买卖上市公司股票的情
形。就郑苏虹买卖上市公司股票的交易行为，郑苏虹已出具相关声明及承诺如
下：
为，系基于对二级市场交易情况及青岛双星股票投资价值的自行判断而进行的
操作，纯属个人投资行为，与本次重组不存在关联关系。
事项，不存在利用本次重组的内幕信息买卖青岛双星股票的情形。
场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司或按有关
规定承担责任。
情况，最近36个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证
券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
以直接或间接的方式买卖上市公司股票。前述期限届满后，本人将严格遵守有
关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买
卖上市公司股票的行为。
  本人对本承诺函的真实性、准确性和完整性承担法律责任，保证本承诺函
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。承诺人若违反上述承诺，将连带地
北京德恒律师事务所   关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
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承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失，并承担相关法律责任。
  针对上述郑苏虹使用刘昌虎账户买卖上市公司股票的情况，本所律师核查
发现，从交易时间和交易账户来看，郑苏虹使用刘昌虎股票账户进行的相关交
易行为存在异常。然而，由于本次核查手段仍然存在一定客观限制，该等股票
交易行为是否违反《证券法》的相关规定应以监管机构认定结果为准。
  就刘昌虎本人买卖上市公司股票的交易行为，刘昌虎已出具相关声明及承
诺如下：
交易情况及青岛双星股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行
为，与本次重组不存在关联关系。
事项，不存在利用本次重组的内幕信息买卖青岛双星股票的情形。
场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
以直接或间接的方式买卖上市公司股票。前述期限届满后，本人将严格遵守有
关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买
卖上市公司股票的行为。
  本人对本承诺函的真实性、准确性和完整性承担法律责任，保证本承诺函
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。承诺人若违反上述承诺，将连带地
承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。
  同时，除上述外，买卖股票自然人相关的其他内幕信息知情人亦已分别出
具相关声明及承诺，主要内容如下：
北京德恒律师事务所              关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
                         暨关联交易之内幕信息知情人买卖股票情况自查报告的专项核查意见
场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
会以直接或间接的方式买卖上市公司股票，并保证促使本人的直系亲属亦不以
直接或间接的方式买卖上市公司股票。前述期限届满后，本人将严格遵守有关
法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖
上市公司股票的行为。
    本人对本声明承诺函的真实性、准确性和完整性承担法律责任，保证本承
诺函不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本人若违反上述承诺，将连带
地承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。
    （二）相关机构买卖股票的情况
    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）在二级市场买卖青
岛双星股票的具体情况如下：
                                                   核查期末持股情况
      交易日期             股份变动数量（股）           买入/卖出
                                                     （股）
                                                   核查期末持股情况
      交易日期             股份变动数量（股）           买入/卖出
                                                     （股）
    对于中金公司在自查期间买卖上市公司股票的行为，中金公司已出具说明
如下：
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              暨关联交易之内幕信息知情人买卖股票情况自查报告的专项核查意见
  “本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信
息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙
机制，各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营
管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易
及避免因利益冲突发生的违法违规行为。
  本公司资管业务管理账户、衍生品业务自营性质账户、融资融券专户账户
买卖青岛双星股票是依据其自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化
行为，与本次重大资产重组事宜无任何关联，不存在利用本次重大资产重组事
宜的内幕信息买卖青岛双星股票的情形；本公司不存在泄露有关内幕信息或者
建议他人买卖青岛双星股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取
或利用内幕信息进行股票投资的动机。”
  三、结论意见
  根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人
持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、核查范围内相关内幕
信息知情人出具的自查报告以及存在买卖情形的相关机构和人员出具的声明承
诺，并结合本所律师对相关人员的访谈，同时考虑到本次核查手段存在一定客
观限制，本所律师认为，基于本次交易的内幕信息知情人核查范围及相关机构
和人员的自查情况，在前述主体出具的自查报告、说明、承诺及相关访谈内容
真实、准确、完整的前提下：
分所述问题外，前述其他主体在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于《证
券法》所禁止的证券交易内幕信息知情人利用本次交易的内幕信息从事证券交
易的行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等有关规定，郑苏虹使用
刘昌虎股票账户进行的相关交易亦不会对本次交易构成实质性法律障碍。
北京德恒律师事务所   关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
              暨关联交易之内幕信息知情人买卖股票情况自查报告的专项核查意见
制度》等法律法规的相关规定，上市公司应在相关事项发生重大变化时，及时
补充内幕信息知情人档案等文件、对内幕信息知情人买卖本公司证券的情况进
行补充自查，并补充提供、披露相关核查情况。
  本专项核查意见正本一式肆份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
  （以下无正文）