江天化学: 北京观韬律师事务所关于南通江天化学股份有限公司重大资产购买的法律意见书

          北京观韬律师事务所
     关于南通江天化学股份有限公司
             重大资产购买的
                法律意见书
         观意字（2024）第 007154 号
             北京观韬律师事务所
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北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 19 层 邮编：100033
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                                  释义
      在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
公司、上市公司、江
               指   南通江天化学股份有限公司，股票代码：300927
天化学
交易对方、SDP       指   SDP GlobalCo.,Ltd.
标的公司、三大雅       指   三大雅精细化学品（南通）有限公司
标的资产           指   SDP 持有的三大雅 100%股权
本次交易、本次重
               指   江天化学拟以支付现金的方式收购三大雅 100%的股权
组
江天有限           指   南通江天化学品有限公司，系江天化学的前身
SCI            指   三洋化成工业株式会社
产控集团           指   南通产业控股集团有限公司
南通市国资委         指   南通市人民政府国有资产监督管理委员会
新源投资           指   南通新源投资发展有限公司
天生港电力          指   南通天生港电力投资服务有限公司，系新源投资前身
江山股份           指   南通江山农药化工股份有限公司
润天投资           指   南通润天投资发展中心（有限合伙）
《重组报告书》        指   《南通江天化学股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》
《股权转让协议》       指   江天化学与 SDP 于 2024 年 9 月 27 日签署的《股权转让协议》
股权转让交割日        指   《股权转让协议》第 3 条第 1 款第（5）项定义的股权转让交割日
评估基准日          指   2024 年 3 月 31 日
报告期            指   2022 年、2023 年和 2024 年 1-3 月
                   信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 9 月 20 日出
《三大雅审计报
               指   具的 XYZH/2024SUAA2B0155 号《三大雅精细化学品（南通）有
告》
                   限公司 2024 年 1-3 月、2023 年度、2022 年度审计报告》
                   信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 4 月 17 日出
《江天化学 2023 年
               指   具的 XYZH/2024SUAA2B0078 号《南通江天化学股份有限公司
度审计报告》
                   上海东洲资产评估有限公司于 2024 年 9 月 24 日出具的东洲评报
                   字【2024】第 1623 号《南通江天化学股份有限公司拟支付现金收
《评估报告》         指
                   购三大雅精细化学品(南通)有限公司股权所涉及的三大雅精细化
                   学品(南通)有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
《公司法》          指   《中华人民共和国公司法(2023 修订)》
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《证券法》       指   《中华人民共和国证券法(2019 修订)》
《重组管理办法》    指   《上市公司重大资产重组管理办法(2023 修订)》
《股票上市规则》    指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《证券法律业务管
            指   《律师事务所从事证券法律业务管理办法(2023)》
理办法》
中国证监会       指   中国证券监督管理委员会
深交所         指   深圳证券交易所
观韬、本所       指   北京观韬律师事务所
平安证券、独立财
            指   平安证券股份有限公司
务顾问
信永中和        指   信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
东洲评估        指   上海东洲资产评估有限公司
境外法律顾问      指   日本法律顾问：渥美坂井律师事务所
                《北京观韬律师事务所关于南通江天化学股份有限公司重大资产
本法律意见书      指
                购买的法律意见书》
                中华人民共和国(为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政
中国          指
                区、澳门特别行政区及台湾地区)
元、万元        指   如无特别说明，指人民币元、人民币万元
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致：南通江天化学股份有限公司
  本所接受江天化学的委托担任本次交易的专项法律顾问，根据《公司法》
                                 《证
券法》《重组管理办法》《证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务
执业规则(试行)》等法律法规和中国证监会的有关规定，就本次交易出具本法律
意见书。
  为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
之日前已经发生或存在的事实，且仅根据中国现行有效的法律、法规、规范性文
件及中国证监会的相关规定发表法律意见，并不对其他问题以及会计、审计、资
产评估等专业事项发表意见。本所律师并不具备对本法律意见书中所引用的有关
会计、审计、资产评估等专业文件之内容进行核查和判断的专业资格，本法律意
见书对该等专业文件及其内容的引用并不意味着本所律师对该等专业文件以及
所引用内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证。
及相关资料均真实、准确、完整，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；
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所有文件的签名、盖章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；提交的各项文件的签署人的签署行为已获得恰当、有效的授权。本所律师
对于与出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府
部门、江天化学或其他单位出具的证明文件或相关专业报告发表法律意见。
适当资格，本法律意见书中涉及境外法律事项的内容，均为对境外法律顾问所出
具的法律意见书的严格引述，该等法律意见书构成本法律意见书的支持性材料。
中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引
用上述内容而导致法律上的歧义或曲解。
他目的。本所律师同意将本法律意见书作为江天化学本次交易所必备的法定文件
随同其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任。
  基于上述，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见
如下：
一、 本次交易的方案
  根据江天化学关于本次交易的董事会决议、
                    《重组报告书》
                          《股权转让协议》
《三大雅审计报告》及《评估报告》等资料，本次交易方案的相关情况如下：
  （一） 本次交易方案概述
  江天化学拟以支付现金方式购买 SDP 所持有的三大雅 100%股权。本次交易
完成前，江天化学未持有三大雅股权；本次交易完成后，江天化学将直接持有三
大雅 100%股权，三大雅将成为江天化学的全资子公司。
  本次交易不涉及发行股份及募集配套资金的情况，也不会导致江天化学的控
制权变更。
  （二） 本次交易的具体方案
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  本次交易的交易对方为 SDP。
  本次交易的标的资产为 SDP 持有的三大雅 100%股权。
  根据《评估报告》，截至 2024 年 3 月 31 日，标的公司股东全部权益价值为
拟购买三大雅 100%股权需支付的交易对价为人民币 28,500 万元。
  本次交易的交易对价以现金方式进行支付，根据《股权转让协议》，具体支
付安排如下：
  江天化学按照约定，分两笔向 SDP 支付交易对价：
  （1）股权转让交割日后 30 日内，江天化学应向 SDP 指定的账户支付交易
对价的 90%，计人民币 25,650 万元。
  （2）就交易对价的剩余 10%（下称“转让价格尾款”），计人民币 2,850 万
元，交易双方同意按照以下期限及方式支付：
       毕一个国际转账汇款新账户（下称“监管账户”），监管账户开设费用
       由江天化学承担。
       款。
       认定需要因违反协议承担损害赔偿责任时，应在交割日起一年届满
       之日起的 10 日内由监管账户中支付至 SDP 指定的账户。
  （3）江天化学应以人民币支付交易对价。交易对价支付相关的银行手续费
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 用由江天化学承担。
     本次交易的资金来源为江天化学自有资金或自筹资金。
     本次交易不涉及业绩承诺及补偿安排。
     根据《重组管理办法》第三十五条之规定，上市公司向控股股东、实际控制
 人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上
 市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益
 填补措施及相关具体安排。本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，且
 本次交易标的以资产基础法的评估值为作价参考依据，因此本次交易的交易对方
 未做出业绩承诺及补偿安排。
     （三） 本次交易构成《重组管理办法》规定的重大资产重组
     本次交易的标的资产为三大雅的 100%股权，本次交易完成后，上市公司将
 持有三大雅 100%的股权。根据《江天化学 2023 年度审计报告》《三大雅审计报
 告》以及本次交易的交易对价，并结合《重组管理办法》第十二条和第十四条的
 规定，分别以资产总额、营业收入和资产净额计算的相关指标如下：
                                                                          金额单位：元
                                                               三大雅财务
项目        标的公司              上市公司                 交易对价                          财务指标比例
                                                              指标选取金额
资产总额    711,538,423.31   1,000,529,837.52       285,000,000   711,538,423.31    71.12%
营业收入    955,722,638.05   709,117,773.22         285,000,000   955,722,638.05    134.78%
资产净额    554,508,415.25   686,071,863.95         285,000,000   554,508,415.25    80.82%
     注 1：根据《重组管理办法》第十四条之规定，“……购买股权导致上市公司取得被投
 资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营
 业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中
 的较高者为准……。”
     注 2：标的公司、上市公司的财务指标基准日为 2023 年 12 月 31 日。
     根据上表，本次交易拟收购的标的公司相关财务指标均已达到《重组管理办
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法》第十二条规定的重大资产重组标准，本次交易构成《重组管理办法》规定的
重大资产重组。
  （四） 本次交易不构成关联交易
  根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的
相关规定并经本所律师核查，本次交易的交易对方不属于江天化学的关联方，本
次交易不构成关联交易。
  （五） 本次交易不构成重组上市
  本次重组系以现金方式购买资产，不涉及发行股份；本次重组前后，江天化
学的实际控制人均为南通市国资委，不存在导致江天化学实际控制权变动的情形。
因此，本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
  综上所述，本所律师认为，本次重组方案的内容符合《公司法》《证券法》
《重组管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定。本次重组不构
成关联交易，构成上市公司重大资产重组，不构成重组上市。
二、 本次交易各方的主体资格
  （一） 江天化学
  江天化学为本次交易的标的资产的购买方，根据江天化学提供的相关资料并
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，江天
化学的基本情况如下：
  江天化学现持有南通市行政审批局核发的《营业执照》，具体情况如下：
    企业名称     南通江天化学股份有限公司
    企业住所     开发区中央路 16 号
 统一社会信用代码    91320600717452733F
    企业类型     股份有限公司（上市）
    注册资本     14,436 万元
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   法定代表人    朱辉
    成立日期    1999 年 11 月 4 日
    上市时间    2021 年 1 月 7 日
    营业期限    1999 年 11 月 4 日至无固定期限
    登记状态    存续（在营、开业、在册）
            多聚甲醛、甲醛、氯甲烷的生产、销售；第 3 类易燃液体，第 4
            类易燃固体、自燃物品和遇湿自燃物品；第 6 类毒害品；第 8 类
            腐蚀品批发（以上化学危险品凭有效许可证生产经营，不得超范
            围经营危险化学品，不得经营剧毒化学品、成品油、一类易制毒
            品和监控化学品。经营场所及末经批准的其他场所均不得存放危
            险化学品）。乙二醇半缩醛、1,3,5,-三丙烯酰基六氢-均三嗪化学
            品（危险品除外）的生产、销售；多聚甲醛、甲醛、氯甲烷及其
            下游产品的开发、技术咨询、技术培训（非学历、非职业技能培
            训）；化工产品（除危险品）销售；自营和代理各类商品和技术
    经营范围    的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术
            除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
            活动）
            许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营（依法须经批准的
            项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审
            批结果为准）
            一般项目：第三类非药品类易制毒化学品生产；第三类非药品类
            易制毒化学品经营；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专
            用化学产品销售（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，
            凭营业执照依法自主开展经营活动）
  根据上市公司《2023 年年度报告》及相关信息披露文件并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具之日，产控集团为江天化学的控股股东，南通市国资委为
江天化学的实际控制人。
  根据上市公司提供的相关资料及上市公司历年相关公告文件，江天化学设立、
发行上市及上市后主要股本变动情况如下：
  （1）1999 年，有限责任公司设立
  江天化学的前身为南通江天化学品有限公司，系由江山股份与天生港电力共
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同以货币出资设立，注册资本为 4,500 万元，分三期缴纳。
出资情况进行了审验，并出具了“通众会验［1999］85 号”《验资报告》。
期、第三期出资情况进行了审验并出具了“通众会验［2000］9 号”《验资报告》，
经审验，截至 2000 年 1 月 25 日，江天有限已收到投资方投入资本人民币 4,500
万元，均为货币出资。
     截至 2000 年 1 月，江天有限的股权结构如下：
序号    股东名称    认缴注册资本（万元）          实缴注册资本（万元）    持股比例（%）
     合计           4,500.00           4,500.00     100.00
     （2）2014 年，股份有限公司设立
份有限公司，公司经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计的净资产（审计基准
日为 2014 年 4 月 30 日）总额为人民币 13,908.310505 万元，按照 1:0.4325 的比
例折为股份有限公司的股本 6,015 万元，其余 7,893.310505 万元计入资本公积。
《关于南通江天化学股份有限公司筹办情况的议案》《关于南通江天化学股份有
限公司发起人用于抵做股款的财产作价及出资情况的议案》《关于选举南通江天
化学股份有限公司第一届董事会董事的议案》《关于选举南通江天化学股份有限
公司第一届监事会监事的议案》等相关议案。
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     公司整体变更为股份有限公司后的股权结构如下：
序号      股东名称/姓名   持股数（万股）           持股比例（%）    出资方式
        合计          6,015.00          100.00    —
     （3）2020 年，首次公开发行股票并在创业板上市
     经中国证监会《关于同意南通江天化学股份有限公司首次公开发行股票注册
的批复》（证监许可〔2020〕3213 号）同意注册，并经深交所《关于南通江天化
                        （深证上〔2021〕7 号）
学股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》
同意，江天化学首次公开发行人民币普通股股票 2,005 万股，并于 2021 年 1 月 7
日在深交所创业板上市。
     公司完成首次公开发行股票后，总股本由 6,015 万股增加至 8,020 万股。
     （4）2022 年，资本公积金转增股本
于 2021 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，同意以资本公积金
向全体股东每 10 股转增 8 股，转增后公司总股本增加至 14,436 万股。
     本次转增完成后至本法律意见书出具之日，江天化学的总股本未再发生变化。
     综上所述，本所律师认为， 江天化学是依法设立并有效存续的股份有限公
司，截至本法律意见书出具之日，江天化学不存在根据法律、法规、规章、规范
性文件或公司章程的规定而需要终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。
     （二） 交易对方
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  本次重组的交易对方为 SDP，根据境外法律顾问出具的《法律意见书》，截
至 2024 年 5 月 20 日，SDP 的基本情况如下：
     企业名称       SDP Global Co., Ltd.
     企业性质       株式会社
      注册地       东京都港区西新桥一丁目 1 番 1 号
 董事长（代表取缔役）     今泉雄高
     注册资本       29 亿日元
     成立日期       1990 年 4 月 10 日
     法人编号       4010001073131
     经营范围       1、高吸水性树脂的生产和销售；2、上述附带的所有业务
  根据境外法律顾问出具的《法律意见书》，截至 2024 年 9 月 26 日，SDP 的
股东为日本东京证券交易所上市公司 SCI，SCI 持有 SDP100%的股权。
  根据境外法律顾问出具的《法律意见书》，截至该《法律意见书》出具之日，
SDP 根据当地法律合法设立并有效存续，具有所适用的法律上的权利能力和行为
能力，不存在依据适用法律、章程或其他事项需要解散或清算的情况，具备参与
本次交易的主体资格。
三、 本次交易的批准和授权
  （一）已经取得的批准和授权
  截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得以下批准和授权：
第九次会议，审议通过了《关于公司进行重大资产重组的议案》《关于<南通江
天化学股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于本
次交易构成重大资产重组的议案》等与本次交易有关的议案。公司独立董事对本
次重组相关议案事项发表了同意的独立意见。
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  根据境外法律顾问出具的《法律意见书》，截至本法律意见书出具之日，SDP
就本次交易所需履行的内部手续已经履行完毕，该等手续合法有效。
  （1）2024 年 9 月 18 日，南通市国资委就本次交易出具《关于江天化学收
购三大雅公司 100%股权的审核意见》；
  （2）2024 年 9 月 23 日，南通市国资委就本次交易出具《关于江天化学收
购三大雅公司 100%股权项目评估结果原则性核准的说明》。
  （二）尚需取得的批准和授权
  经本所律师核查，本次交易尚需取得的批准和授权包括但不限于：
  综上所述，本所律师认为，除尚需取得的批准和授权外，本次交易已经履行
了现阶段应当履行的批准和授权，已经取得的相关批准与授权合法有效。
四、 本次交易的相关协议
案、交易对价、交割、税费负担、交割日前的经营、员工安排、知识产权、业务
协助、声明和保证、违约责任、争议解决、保密及对外公告等具体事项进行了明
确约定。
  经核查，本所律师认为，上述协议的内容与形式不存在违反中国法律法规强
制性规定的情形，上述协议将在其约定的生效条件全部成就后生效。
五、 本次交易的标的资产
  本次交易的标的资产为 SDP 所持有的三大雅 100%股权，标的资产的具体情
况如下：
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     （一） 标的公司的基本情况
     根据三大雅提供的《营业执照》和《三大雅精细化学品（南通）有限公司章
程》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，
三大雅的基本情况如下：
      企业名称    三大雅精细化学品（南通）有限公司
      企业住所    南通经济技术开发区新开南路 5 号
 统一社会信用代码     91320691750536410R
      企业类型    有限责任公司（外国法人独资）
      注册资本    6,490 万美元
      法定代表人   加藤信二郎
      成立日期    2003 年 6 月 24 日
      营业期限    2003 年 6 月 24 日至 2053 年 6 月 23 日
      登记状态    存续（在营、开业、在册）
              生产销售专用化学品（危险化学品除外）；危险化学品经营（按
              危险化学品经营许可证记载的许可范围、经营方式，在有效期限
      经营范围
              内经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
              经营活动）
     根据三大雅提供的公司章程、工商登记资料并经本所律师查询国家企业信用
信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，三大雅的股东情况如下：
              投资总额               认缴出资额           实缴出资额
序号    股东名称                                                  持股比例
              （万美元）              （万美元）           （万美元）
      合计       15,240              6,490          6,490      100%
     根据三大雅提供的工商登记资料、三大雅和 SDP 出具的承诺并经本所律师
核查，SDP 所持有的标的公司股权权属清晰，未被冻结、设定质押或其他权利限
制。
     （二） 标的公司的主要历史沿革
     北京观韬律师事务所                                法律意见书
       三大雅系由三大雅高分子株式会社出资设立的有限责任公司。
     大雅精细化学品（南通）有限公司的批复》（通开发管（2003）183 号），同意
     成立“三大雅精细化学品（南通）有限公司”，投资总额 2,400 万美元，注册资本
     准证书》（批准号：外经贸苏府资字[2003]43385 号）。
     字第 004243 号的《企业法人营业执照》。
     号《验资报告》，经审验，截至 2003 年 9 月 3 日止，三大雅已收到三大雅高分
     子株式会社缴纳的注册资本合计壹仟贰佰万美元。出资方式为货币。三大雅高分
     子株式会社已将注册资本全部缴足。
       三大雅设立时的股权结构如下：
                 投资总额     认缴出资额    实缴出资额           持股比例
序号     股东名称                                 出资形式
                 （万美元）    （万美元）    （万美元）           （%）
      三大雅高分子
       株式会社
      合计          2,400    1,200    1,200    货币       100
     增加 3,000 万美元的投资，3,000 万美元中的 1,200 万美元作为新增加的资本金。
     化学品（南通）有限公司增资及修改公司章程的批复》（苏外经贸资审字[2006]
     北京观韬律师事务所                                法律意见书
     第 06012 号），同意三大雅增加投资总额和注册资本。公司投资总额由 2,400 万
     美元增加到 5,400 万美元，注册资本由 1,200 万美元增加到 2,400 万美元。新增
     注册资本 1,200 万美元，全部由三大雅高分子株式会社以美元或日元现汇出资。
       同月，江苏省人民政府核发了变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准
     证书》（批准号：商外资苏府资字[2003]43385 号）。
     注册资本实收金额为 2,400 万美元。
     通知书》（（06001053）外商投资企业变更[2006]第 06290009 号），核准三大雅
     的注册资本及实收资本由 1,200 万美元变更为 2,400 万美元。
     第 004243 号的《企业法人营业执照》。
       本次增资后，三大雅的股权结构如下：
                 投资总额     认缴出资额    实缴出资额           持股比例
序号     股东名称                                 出资形式
                 （万美元）    （万美元）    （万美元）           （%）
      三大雅高分子
       株式会社
      合计          5,400    2,400    2,400    货币       100
     资，4,440 万美元中的 2,220 万美元作为新增加的资本金并决定变更公司章程。
     有限公司增资及修改公司章程的批复》（苏商资审字[2010]第 06059 号），同意
     三大雅增加投资总额和注册资本。公司投资总额由 5,400 万美元增加到 9,840 万
     北京观韬律师事务所                                      法律意见书
     美元，注册资本由 2,400 万美元增加到 4,620 万美元。公司新增注册资本 2,220 万
     美元，全部由三大雅高分子株式会社以美元和日元现汇出资。
     投资企业批准证书》（批准号：商外资苏府资字[2003]43385 号）。
     第 036 号《验资报告》，经审验，截至 2010 年 6 月 23 日止，三大雅的累计实收
     资本为美元 3,504.85 万元，占已登记注册资本总额的 75.86%。
     更登记通知书》（（06001079）外商投资公司变更登记[2010]第 06250001 号），
     准予三大雅的注册资本及实收资本由 2,400 万美元变更为注册资本 4,620 万美元，
     实收资本 3504.85 万美元。
     本为美元 4,620 万元，占已登记注册资本总额的 100%。
     更登记通知书》（（06001079）外商投资公司变更登记[2010]第 09080002 号），
     准予三大雅的实收资本由 3,504.85 万美元变更为 4,620 万美元。
       本次增资完成后，三大雅的股权结构如下：
                 投资总额      认缴出资额      实缴出资额              持股比例
序号     股东名称                                      出资形式
                 （万美元）     （万美元）      （万美元）               （%）
     北京观韬律师事务所                                       法律意见书
       株式会社
      合计             9,840    4,620     4,620      货币        100
     精细化学品（南通）有限公司增资的批复》（通开发管（2010）413 号），同意
     三大雅新增注册资本 70 万美元。新增注册资本全部由三大雅高分子株式会社以
     美元和日元现汇出资。此次增资后，三大雅投资总额仍为 9,840 万美元，注册资
     本为 4,690 万美元。
     投资企业批准证书》（批准号：商外资苏府资字[2003]43385 号）。
     第 060 号《验资报告》，经审验，截至 2010 年 11 月 10 日止，三大雅的累计实
     收资本为美元 4,690 万元。
     更登记通知书》（（06001053）外商投资公司变更登记[2010]第 11150002 号），
     准予三大雅的注册资本及实收资本由 4,620 万美元变更为 4,690 万美元。
       本次增资完成后，三大雅的股权结构如下：
                 投资总额        认缴出资额    实缴出资额               持股比例
序号     股东名称                                       出资形式
                 （万美元）       （万美元）    （万美元）                （%）
      三大雅高分子
       株式会社
     北京观韬律师事务所                                        法律意见书
      合计           9,840      4,690      4,690      货币        100
     款进行修订，通过修订后的公司章程。
     更登记通知书》（（06001079）外商投资公司变更登记[2013]第 11070002 号），
     准予三大雅的股东/发起人名称由三大雅高分子株式会社变更为“SDP Global Co.,
     Ltd.”。
     投资企业批准证书》（批准号：商外资苏府资字[2003]43385 号）。
        本次股东名称变更后，三大雅的股权结构如下：
                  投资总额      认缴出资额      实缴出资额               持股比例
序号      股东名称                                       出资形式
                 （万美元）      （万美元）      （万美元）                （%）
      合计           9,840      4,690       4,690     货币        100
     美元，新增注册资本 1,800 万美元，由股东以美元现汇出资并通过修改后的公司
     章程修正案。
     精细化学品（南通）有限公司增资的批复》（通开发管（2014）40 号），公司投
     资总额由 9,840 万美元增加至 15,240 万美元。公司注册资本由 4,690 万美元增加
     北京观韬律师事务所                                      法律意见书
     至 6,490 万美元。新增注册资本 1,800 万美元，由股东 SDP 以美元现汇出资。
     投资企业批准证书》（批准号：商外资苏府资字[2003]43385 号）。
     第 003 号《验资报告》，经审验，截至 2014 年 2 月 20 日止，三大雅的累计实收
     资本为美元 6,490 万元。
     更登记通知书》（（06001079）外商投资公司变更登记[2014]第 02270004 号），
     准予三大雅的注册资本及实收资本由 4,690 万美元变更为 6,490 万美元。
       本次增资完成后，三大雅的股权结构如下：
                 投资总额      认缴出资额      实缴出资额              持股比例
序号     股东名称                                      出资形式
                 （万美元）     （万美元）      （万美元）               （%）
      合计          15,240     6,490      6,490     货币        100
       本次增资完成后至本法律意见书出具之日，三大雅的注册资本未再发生变化。
       综上，经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，标的公司是根
     据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规、规章、规
     范性文件或公司章程的规定而需要终止的情形；标的公司现有股东所持有的标的
     公司股权权属清晰，未被冻结、设定质押或其他权利限制。
       （三） 标的公司业务
       根据三大雅的《营业执照》和公司章程，截至本法律意见书出具之日，三大
     北京观韬律师事务所                                      法律意见书
     雅的经营范围为：“生产销售专用化学品（危险化学品除外）；危险化学品经营
     （按危险化学品经营许可证记载的许可范围、经营方式，在有效期限内经营）。
     （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”
       根据《重组报告书》《三大雅审计报告》、三大雅出具的说明及其提供的相
     关业务合同并经本所律师核查，三大雅的主营业务为高吸水性树脂的生产、销售。
       根据三大雅提供的相关资质证书及登记文件并经本所律师核查，截至本法律
     意见书出具之日，三大雅拥有的主要经营资质、许可或备案情况如下：
序号    公司名称       证书名称        证书编号            核发机关      有效期至
                          苏（F）危化经字          南通市经济技术开
                           （J）00144 号       发区行政审批局
             城镇污水排入排水管网   苏通开排水字第           南通市经济技术开
                 许可证         220605 号       发区管理委员会
                                            方圆标志认证集团
                                             有限公司
                                 M           有限公司
                             RGC-RVA          限公司
             安全生产标准化二级企
                  业
             中华人民共和国海关报
             关单位注册登记证书
                                            中华人民共和国南
             自理报检单位备案登记
                 证明书
                                               局
       本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，标的公司已取得其经营业务所
     必需的资质、许可和备案，标的公司的经营范围符合有关法律法规的规定。
北京观韬律师事务所                                                     法律意见书
     （四） 标的公司的关联交易
     根据《重组报告书》《三大雅审计报告》、三大雅出具的说明、三大雅董事、
监事和高级管理人员填写的《董监高调查问卷》并经本所律师核查，报告期内，
三大雅的主要关联方如下：
序号                  名称                               关联关系
      丰田通商株式会社（TOYOTA                      直接持有 SCI19.32%的股权，为 SCI 第一大
      TSUSHO CORPORATION）                  股东
      TOYOTA TSUSHO ASIA PACIFIC
      PTE. LTD.
     除上表所披露的关联关系外，报告期内，三大雅与三大雅的其他主要客户、
主要供应商之间不存在关联关系，亦不存在三大雅股东、董事、监事、高级管理
人员、其他主要关联方在三大雅其他主要客户、主要供应商中拥有权益的情形。
     根据《重组报告书》《三大雅审计报告》，报告期内，标的公司与关联方之
间发生的关联交易情况如下：
     （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
       北京观韬律师事务所                                                           法律意见书
           ①采购商品/接受劳务情况
                                                                               单位：元
            关联方               关联交易内容    2024 年 1-3 月           2023 年度           2022 年度
                               特许权使用
SDP                           费、技术支持             649,074.12      2,797,516.79      3,257,405.59
                                费等
SDP Global(MALAYSIA)SDN.BHD    机器设备                                                 493,212.57
TOYOTA TSUSHO CORPORATION       原材料            1,983,745.38      8,184,922.79      8,847,941.81
丰田通商（上海）有限公司                    原材料                             14,589,472.73     18,723,161.06
                              代理、运输等
上海丰田通商物流有限公司                                     187,651.37        809,155.37       391,493.76
                                服务费
三洋化成（上海）贸易有限公司                 代理服务费                                                  35,426.00
                              系统使用费、
SCI                                               66,165.82        261,549.01       384,656.19
                                保险费
三洋化成精细化学品（南通）有限公              蒸汽、工业用
司                               水等
三洋化成精细化学品（南通）有限公              公共设施使用
司                                等
             合计                                7,015,772.92     44,862,561.13     51,108,178.52
           ②出售商品/提供劳务情况：
                                                                               单位：元
            关联方               关联交易内容   2024 年 1-3 月           2023 年度           2022 年度
SDP                            销售产品                                               7,301,018.44
SDP Global(MALAYSIA)SDN.BHD   业务支持费                                                   1,699.74
TOYOTA TSUSHO CORPORATION      销售产品          25,861,784.93    122,667,612.65     38,563,014.26
TOYOTA TSUSHO ASIA PACIFIC
                               销售产品          15,489,215.96     41,524,059.87      4,581,563.27
PTE.LTD.
丰田通商（上海）有限公司                   销售产品         164,222,952.80    770,083,938.11    857,444,772.20
SCI                            销售产品                                               8,134,353.55
SCI                            销售原料                                                  40,162.15
三洋化成精细化学品（南通）有限公
                               销售原料           1,927,124.43      7,909,951.71     13,551,887.16
司
        北京观韬律师事务所                                                               法律意见书
            关联方            关联交易内容          2024 年 1-3 月            2023 年度              2022 年度
三洋化成精细化学品（南通）有限公
                            系统使用费                    71,638.00        266,032.00             284,166.00
司
三洋化成精细化学品（南通）有限公
                            管道使用费                  383,056.00         515,476.00                 37,056.00
司
            合计                                  207,955,772.12     942,967,070.34        929,939,692.77
            （2）关联担保情况
            无。
            （3）关联租赁情况
            无。
            （4）关键管理人员薪酬
                                                                                    单位：元
        项目名称           2024 年 1-3 月                  2023 年度                        2022 年度
        薪酬总额                  586,525.14                  2,554,358.26                     3,117,119.47
            （五） 标的公司的主要财产
            （1）自有房产及土地使用权
            根据三大雅提供的不动产权证书、《南通市不动产登记信息查询结果》，截
        至报告期末，三大雅拥有的土地使用权及自有房产所有权情况如下：
                                                                                                    是否
不动产权证        权利                                                     面积                              存在
                  坐落   权利类型           权利性质           用途                             终止日期
    号        人                                                     （㎡）                              他项
                                                                                                    权利
苏（2019）                                                           宗地面积
                  新开   国有建设用                                                    2053.09.29/
南通开发区                                 出让/自         工业用地          65,374.49/房
            三大雅   南路   地使用权/房                                                   2056.10.08/          否
不动产权第                                  建房           /非住宅         屋建筑面积
北京观韬律师事务所                                              法律意见书
     根据三大雅提供的相关资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
三大雅存在无证房产。无证房产的总建筑面积约为 1,315.71 平方米，主要为更衣
室、休息室、微型消防站等生产辅助用房。
     就前述无证房产，南通经济技术开发区综合行政执法局已出具《证明》，确
认三大雅前述未取得不动产权证的情形不构成重大违法违规行为，允许三大雅按
现状使用，不会要求三大雅拆除上述无证房产，亦不会对三大雅予以行政处罚。
     基于上述，本所律师认为，三大雅的无证房产主要为生产辅助用房，三大雅
未因该等无证房产而受到主管机关的处罚，且其已取得南通经济技术开发区综合
行政执法局出具的《证明》，该等无证房产不会对三大雅的整体生产经营造成重
大不利影响，不会对本次交易造成实质性法律障碍。
     （2）租赁房产及土地使用权
     根据三大雅提供的相关资料并经本所律师核查，截至报告期末，三大雅不存
在租赁土地或房产用于生产经营的情形。
     （1）自有知识产权
     根据三大雅出具的说明并经本所律师核查，截至报告期末，三大雅未持有任
何注册商标、授权专利或软件著作权。
     （2）被许可使用的知识产权
     根据三大雅提供的《SAP 技术实施许可合同》《商标使用许诺契约书》等资
料及其出具的说明并经本所律师核查，截至报告期末，三大雅尚在许可期限内的
被许可使用的主要知识产权情况如下：
序号    许可方     被许可方        主要许可使用的知识产权                 许可方式
                     注册号为 3977891、3977890 和 1644164
                     的三项注册商标
                     关于高吸水性树脂生产的专有技术、技
                     术信息等生产技术（含技术权利等）
北京观韬律师事务所                                             法律意见书
  根据《三大雅审计报告》、三大雅提供的固定资产明细表并经本所律师抽查
相关合同、发票及现场核查，截至报告期末，公司拥有的机器设备、交通运输设
备、仪器仪表设备等情况如下：
               截至 2024 年 3 月 31 日          截至 2024 年 3 月 31 日
       项目
                 账面原值（元）                     账面价值（元）
       机器设备            940,481,524.43               89,236,667.96
   交通运输设备                   4,831,036.04             1,191,458.71
   仪器仪表设备                  44,293,960.92             3,910,738.93
       其他                   6,677,761.65             2,562,581.09
       合计              996,284,283.04               96,901,446.69
  根据《重组报告书》《三大雅审计报告》、三大雅出具的说明并经本所律师
查询国家企业信用信息公示系统、企查查等网站，截至本法律意见书出具之日，
三大雅无子公司、分公司。
  综上，经核查，本所律师认为：
产外，标的公司需要取得产权证书的资产已取得了有权部门核发的权属证书、证
明，不存在产权纠纷或潜在纠纷；
不利影响，不会对本次交易造成实质性法律障碍；
受到限制的情形。标的公司被许可使用的知识产权为非独占许可。
  （六） 标的公司的对外担保情况
  根据《重组报告书》《三大雅审计报告》、三大雅提供的《企业信用报告》
等资料及其出具的说明并经本所律师核查，截至报告期末，三大雅不存在对外担
保情形。
  （七） 标的公司的安全生产和环境保护
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  根据标的公司提供的相关资料、标的公司出具的说明并经本所律师核查，报
告期内，三大雅根据《中华人民共和国安全生产法》《中华人民共和国消防法》
《中华人民共和国环境保护法》等相关法律法规，制定了包括《安全生产责任制》
《安全检查管理制度》《环保管理制度》《环境保护责任制》等在内的较为完善
的安全生产及环境保护相关制度。报告期内，标的公司未发生涉及安全生产、环
保安全的重大事故或重大群体性的环保事件。
  报告期内，标的公司存在被南通市应急管理局、南通市生态环境局处罚的情
况，详见本法律意见书之“五、本次交易的标的资产”之“（八）标的公司的诉
讼、仲裁及行政处罚”。
  （八） 标的公司的诉讼、仲裁及行政处罚
  根据标的公司提供的相关资料并经本所律师核查，截至报告期末，三大雅不
存在尚未了结的重大诉讼或仲裁案件。
  根据标的公司提供的营业外支出明细和行政处罚决定书等资料、政府主管部
门出具的证明并经本所律师核查，报告期内，三大雅存在如下行政处罚：
  （1）2022 年 6 月 6 日，南通市应急管理局出具《行政处罚决定书》（（苏
通开）应急罚[2022]9 号），因三大雅未按照《危险化学品重大危险源辨识》
(GB18218-2018)的要求对液化石油气罐区进行重大危险源辨识，违反了《危险化
学品重大危险源监督管理暂行规定》第七条之规定，依据《危险化学品重大危险
源监督管理暂行规定》第三十四条的规定，给予三大雅 25,312.5 元的罚款。
  （2）2022 年 7 月 7 日，中华人民共和国南通海关出具《行政处罚决定书》
（通关稽简违字[2022]0007 号），由于三大雅未如实申报原产地，导致漏缴税款
金额合计 2.51 万元，影响税款征收，违反《中华人民共和国海关法》第二十四条
第一款之规定，依据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第(四)
项之规定，科处罚款 2 万元。
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  （3）2023 年 3 月 17 日，南通市生态环境局出具《行政处罚决定书》（通
条之规定，依据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百条第三项和《中华人
民共和国行政处罚法》第二十八条的规定，责令立即改正违法行为，并处罚款 2
万元。
  （4）2023 年 6 月 25 日，南通市生态环境局出具《行政处罚决定书》（通
却塔未开展 TOC 检测，违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第二十四条
第一款、第四十七条第一款之规定，依据《中华人民共和国大气污染防治法》第
一百条第三项之规定，责令立即改正违法行为并处罚款 2.9 万元；依据《中华人
民共和国大气污染防治法》第一百零八条第三项之规定，责令立即改正违法行为
并处罚款 2.9 万元，合计处罚 5.8 万元。
  （5）2023 年 8 月 30 日，南通市应急管理局出具《行政处罚决定书》（（苏
通）应急罚[2023]99 号），因未将厂际危险化学品精丙烯酸输送管道的较大风险
（风险代码：0226）进行公示的行为，违反了《江苏省工业企业安全生产风险报
告规定》第十六条之规定，依据《江苏省工业企业安全生产风险报告规定》第三
十四条第(三)项的规定，处罚款 5,625 元。
  根据中华人民共和国南京海关、南通市应急管理局、南通经济技术开发区应
急管理局、南通市生态环境局出具的相关证明及《中华人民共和国海关行政处罚
裁量基准（一）》第十四条的规定，并经本所律师访谈前述主管部门，本所律师
认为，上述处罚均不属于重大行政处罚。
  （九） 其他重要事项
  根据上市公司与 SDP 签署的《股权转让协议》之约定，双方最晚应在股权交
割日后 15 日内，就标的公司所生产的产品之生产及销售所必须的技术等知识产
权（包括专有技术、专利、商标及“三大雅”商号）以及 SDP 拥有的高吸水性树脂
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周边技术相关的专利和商标签署知识产权转让及实施许可合同。该等知识产权的
转让对价将基于前述知识产权资产评估的结果，由交易双方协商决定。截至本法
律意见书出具之日，该等知识产权转让价格尚未确定。
  三大雅于 2021 年 3 月收到南通经济技术开发区化工园区管理办公室出具的
公告，将实施南通开发区化工园区产业提升改造搬迁项目，实施方式为协议搬迁。
截至本法律意见书出具之日，标的公司搬迁事项尚未有明确计划安排，搬迁协议
尚未签署。
  国家税务总局南通经济技术开发区税务局于 2023 年 3 月向三大雅出具《纳
税风险提醒函》(通税开纳提（2023）095 号)，提示三大雅可能存在“以往年度关
联购销存在不符合独立交易原则的交易，特许权使用费在部分年度存在受益性问
题，获得利润与承担的功能风险不匹配”。截至本法律意见书出具之日，该事项
尚未有确定性处理意见。
  江天化学与 SDP 就本事项已在《股权转让协议》中约定，目标公司因过去
年度的转让定价税制进行补税申报的，该等补税申报的补税税额作为向江天化学
的损害赔偿责任，由 SDP 全额承担，该赔偿金额由 SDP 从转让价格中扣付给江
天化学。
  经本所律师核查，上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员已根据《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》
第五十四条作出相关股份锁定承诺。
六、 本次交易的信息披露
  截至本法律意见书出具之日，江天化学已就本次交易事项履行了下述信息披
露义务：
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学股份有限公司关于筹划重大资产重组的提示性公告》，披露江天化学拟筹划以
现金方式购买三大雅 100%股权。
发布《南通江天化学股份有限公司关于筹划重大资产重组的进展公告》。
会第九次会议决议公告》《第四届监事会第九次会议决议公告》《关于收购三大
雅精细化学品(南通)有限公司 100%股权进展暨签署<股权转让协议>的公告》等
相关公告。
   综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上市公司已就本次重组
依法履行了现阶段法定的信息披露义务，其尚需根据本次重组的进展情况，按照
《重组管理办法》《股票上市规则》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规
定持续履行相关信息披露义务。
七、 本次交易的实质条件
  根据《重组管理办法》等规定，本所律师对本次交易的实质条件逐项进行了
核查，具体如下：
  （一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条之规定
  根据《重组报告书》《三大雅审计报告》、三大雅提供的相关业务合同及其
出具的说明，报告期内，标的公司主要从事高吸水性树脂的生产、销售。根据《国
民经济行业分类》（GB/T4754—2017），标的公司所属行业为“C26 化学原料和
制类和淘汰类产业，本次交易符合国家产业政策的规定。
  根据三大雅提供的资料、南通市生态环境局出具的说明并经本所律师对相关
环保主管部门网站公示信息的查询，报告期内，三大雅不存在因违反中国有关环
境保护方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。
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  根据三大雅提供的资料、南通市自然资源和规划局开发区分局出具的说明并
经本所律师对相关土地主管部门网站公示信息的查询，报告期内，三大雅不存在
因违反中国有关土地管理方面法律法规而受到行政处罚的情形。
  根据《江天化学 2023 年度审计报告》《三大雅审计报告》等相关资料并经
本所律师核查，本次交易相关指标未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规
定》第三条所规定的标准，不涉及应当事先向反垄断执法机构申报的经营者集中，
本次交易不会出现违反反垄断法律法规的情形。
  本次交易为上市公司以支付现金方式向交易对方购买其持有的标的公司 100%
股权，标的公司为中国境内企业，不涉及外商投资上市公司事项或上市公司对外
投资事项，不存在违反有关外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定的情形。
  综上，本所律师认为，本次交易符合国家产业政策、环境保护、土地管理、
反垄断、外商投资及对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》
第十一条第(一)项之规定。
  根据《重组报告书》《股权转让协议》，本次交易系以现金方式购买标的资
产，不涉及上市公司发行股份，不影响上市公司的股本总额和股权结构，不会导
致上市公司出现不符合股票上市条件的情形。本次交易符合《重组管理办法》第
十一条第(二)项之规定。
  根据《重组报告书》《股权转让协议》《评估报告》，本次重组标的资产的
交易价格系依据东洲评估出具的《评估报告》确定的评估值协商确定；上市公司
董事会及独立董事已就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性和评估定价的公允性发表肯定性意见；独立董事已发表独立意
见，认为本次交易为市场化交易，交易定价由交易双方根据评估结论协商确定，
不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。据此，本所律师认为，本次重组定
价公允，不存在损害江天化学和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第
十一条第（三）项之规定。
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  根据《重组报告书》《股权转让协议》，本次重组的标的资产为 SDP 所持有
的三大雅 100%股权。根据标的公司的工商登记资料、交易对方出具的承诺并经
本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的资产的权属清晰，不存在纠纷
或潜在纠纷，不存在信托持股、委托持股或其他类似安排，不存在被查封、冻结、
托管等限制其转让的情形，除本次交易尚需取得的批准和授权外，标的资产的过
户或转移不存在法律障碍。同时，本次交易的标的资产为股权，交易完成后标的
公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。据此，本所
律师认为，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
  根据《重组报告书》及上市公司出具的说明，本次交易完成后，标的公司将
成为上市公司的全资子公司，实现业务的进一步拓展和升级。江天化学将新增高
吸水性树脂业务，不仅丰富上市公司的产品结构，提升客户的多元化水平，扩大
上市公司客户群，还推进上市公司扩大业务规模、丰富产品种类，进一步增强上
市公司可持续经营能力和市场抗风险能力，不存在可能导致上市公司重组后主要
资产为现金或无具体经营业务的情形。本所律师认为，本次重组符合《重组管理
办法》第十一条第（五）项之规定。
  本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定，建立规范的法人治理
结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和
机构独立。本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变更，不会对现有的
上市公司治理结构产生不利影响。上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等
方面仍与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性
的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
  本次交易前，江天化学已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
等法律法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，
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制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。本次交易完成后，上市公司将依据
相关法律法规及规范性文件的要求，进一步保持健全有效的法人治理结构。本所
律师认为，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
  （二）本次重组不适用《重组管理办法》第十三条的规定
  本次重组系以现金方式购买资产，不涉及发行股份；本次重组前后，上市公
司的实际控制人均为南通市国资委，不存在导致上市公司实际控制权变动的情形。
  综上，本所认为，本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上
市情形。
  （三）本次重组不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的规定
  本次交易系以现金支付交易对价，不涉及发行股份，不存在收购的同时募集
配套资金的情况，不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的规定。
  综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》等相关法律、法规、
规章及规范性文件规定的实质性条件。
八、 本次交易涉及的关联交易和同业竞争
  （一）关联交易
  根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的
相关规定并经本所律师核查，本次交易的交易对方不属于江天化学的关联方，本
次交易不构成关联交易。
  根据《重组报告书》
          《股权转让协议》并经本所律师核查，本次交易完成后，
标的公司将成为上市公司的全资子公司。鉴于标的公司从南通江山新能科技有限
公司采购烧碱，本次交易完成后，标的公司与南通江山新能科技有限公司之间的
交易将构成关联交易。除此以外，本次交易不会导致上市公司新增其他关联交易
的情形。
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  根据上市公司出具的说明，本次交易完成后，上市公司将继续严格依照《股
票上市规则》等相关法律、法规的要求，遵守《公司章程》等关于关联交易的规
定，履行必要的法律程序，依照合法有效的协议进行关联交易，并在实际工作中
充分发挥独立董事的作用，遵循公平、公正、公开的原则，履行信息披露义务，
从而保护中小股东利益。
  上市公司控股股东已于江天化学上市时作出《关于规范和减少关联交易的承
诺函》，该承诺持续有效，具体承诺内容如下：
  本公司将尽量避免与上市公司之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的
关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的
原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
  本公司将严格遵守上市公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避
规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及
时对关联交易事项进行信息披露。
  本公司承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过上市公司的经营决
策权损害公司及其他股东的合法权益。
  本承诺函自出具之日起即为不可撤销。
  综上所述，本所律师认为，本次交易不构成关联交易，上市公司控股股东已
在江天化学上市时出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，该承诺持续有效。
在切实履行有效承诺的情况下，将有助于规范上市公司关联交易。
  （二）同业竞争
  本次交易完成后，江天化学的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交
易不会导致上市公司与其控股股东及其控制的其他企业之间新增同业竞争。
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      上市公司控股股东已于江天化学上市时作出《关于避免同业竞争的承诺函》，
    该承诺持续有效，具体承诺内容如下：
      本公司目前在中国境内外未直接或间接从事或参与任何在商业上对上市公
    司构成同业竞争的业务或活动。
      本公司将来也不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对上市
    公司构成同业竞争的业务及活动；或拥有与上市公司及其合并报表范围内的子公
    司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以任何方式为与上
    市公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织提供任何资金、业务、技
    术和管理方面的帮助。
      对于本公司将来可能出现的下属全资、控股、参股企业所从事的主营业务与
    上市公司或其合并报表范围内的子公司有竞争或构成竞争的情况，承诺在上市公
    司提出要求时出让本公司在该等企业中的全部出资或股份，并承诺给予上市公司
    对该等出资或股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格公平合理。
      本公司愿意承担因违反上述承诺而对上市公司造成的全部损失。
      本承诺函持续有效，直至本公司不对上市公司有重大影响为止。
      综上所述，本所律师认为，上市公司控股股东已在江天化学上市时出具《关
    于避免同业竞争的承诺函》，该承诺持续有效。在切实履行有效承诺的情况下，
    本次交易不会导致江天化学未来新增同业竞争情形，不会损害江天化学及其股东
    的利益。
     九、 参与本次交易的证券服务机构的资格
      经本所律师核查，参与本次交易的证券服务机构及其持有的业务资质如下：
序号   中介机构名称     中介机构职能                 中介机构资质
                                《营业执照》（统一社会信用代码：
                                 持有《经营证券期货业务许可证》
                         《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：
                             已完成从事证券服务业务的备案
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                            《营业执照》（统一社会信用代码：
                             持有《会计师事务所执业证书》
                             已完成从事证券服务业务的备案
                            《营业执照》（统一社会信用代码：
                             已完成从事证券服务业务的备案
      本所律师经核查后认为， 参与本次交易的中介机构均具备为本次交易提供
    服务的资格。
    十、 关于本次交易相关主体买卖上市公司股票的核查
      （一） 内幕信息知情人登记管理制度的制定及执行情况
      根据上市公司提供的资料并经本所律师核查，上市公司已根据《公司法》
                                     《证
    券法》《上市公司信息披露管理办法》《股票上市规则》《上市公司监管指引第
    幕信息知情人登记管理制度》，明确了公司内幕信息及内幕信息知情人范围、内
    幕信息知情人登记管理、内幕信息的保密管理及责任追究等相关内容。
      在筹划本次交易的过程中，上市公司内幕信息知情人登记管理制度的执行情
    况主要如下：
    格限定本次交易相关敏感信息的知悉范围；
    次交易的具体环节和进展情况，并向深交所进行了报送；
    情人名单及时向深交所进行报送；
    构等中介机构对本次交易相关事项进行核查，并与各中介机构分别签署了保密协
    议，明确约定了保密信息的范围及保密责任；
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制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得
利用内幕信息买卖公司股票。
  综上，本所律师认为，上市公司已依据相关法律法规制定并执行了内幕信息
知情人登记制度，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
  （二） 本次交易相关主体买卖上市公司股票的自查情况
  上市公司将在本次重组的《重组报告书》经董事会审议通过后，向中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司提交本次交易涉及的相关主体买卖股票情况
的查询申请，并在查询完毕后补充披露查询情况。本所将于查询结果出具后，就
本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的行为进行核查并发表核查意见。
十一、   结论性意见
  综上所述，本所律师认为：
重组方案的内容符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规、
规章及规范性文件的规定；
准和授权，已经取得的相关批准与授权合法有效；
规定的情形，相关协议将在其约定的生效条件全部成就后生效；
不存在司法查封或冻结等权利限制，标的资产过户至江天化学不存在实质性法律
障碍；
法定的信息披露义务，其尚需根据本次重组的进展情况，按照《重组管理办法》
《股票上市规则》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定持续履行相关信
息披露义务；
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规定的实质性条件；
及其股东的利益；
  本法律意见书正本一式叁份，经本所负责人、经办律师签署并加盖本所公章
后生效。
  （以下无正文，接签字盖章页）