奥特佳: 关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

   奥特佳新能源科技股份有限公司
 证券简称：奥特佳           证券代码：002239   公告编号：2024-070
            奥特佳新能源科技股份有限公司
    本公司及董事会全体成员保证本次信息披露的内容真实、准确和完整，
            没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
   公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称本激励计划）规定
的限制性股票授予条件已经成就，根据股东大会授权，公司于 2024
年 9 月 6 日召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于
向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以 2024 年 9 月 6 日
为首次授予日，向 110 名激励对象授予合计 6,636.57 万份限制性股
票，授予价格为每股 1.26 元。现将有关事项说明如下：
   一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
   （一）本激励计划简述
过了《关于<奥特佳新能源科技股份有限公司 2024 年限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》，主要内容如下：
股的 3%。其中首次授予 91,410,000 股,占本次拟授予总量的 93.96%，
占本激励计划公告日公司股本总额的 2.82%；预留 5,880,000 股，占
本次拟授予总量的 6.04%，占本激励计划公告日公司股本总额的
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  及业务骨干人员（不包括独立董事、监事），具体分配如下表所示：
                       获授的限制性股票 占授予限制性股票 占本激励计划公告日
  姓名             职务
                         数量(万股) 总数的比例（%） 股本总额的比例（%）
 丁涛          董事、总经理             272     2.80%   0.08%
 田世超         董事、副总经理            195     2.00%   0.06%
 周建国         董事、副总经理            169     1.74%   0.05%
 朱光          董事、财务总监            176     1.81%   0.05%
 窦海涛     董事会秘书、副总经理             176     1.81%   0.05%
对公司经营业绩和持续发展有重要作用
的核心技术及业务骨干人员（125 人）
        预留股权                    588     6.04%   0.18%
         合   计             9729.00    100.00%     3%
       （1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起
  至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最
  长不超过 48 个月。
       （2）本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自首次授予登
  记完成之日起 12 个月、第 12 个月至第 24 个月、第 24 个月至第 36
  个月。预留授予的限制性股票的限售期视具体授予年份而定。激励对
  象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于
  担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而
  取得的资本公积转增股本、发放股票红利、股票拆分等股份同时按本
  激励计划进行限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股
  份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。限售期满后，公司为
  满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售
  条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
       本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限
  售时间安排具体如下：
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首次授予的股票
                    解除限售的时间                   解除限售的比例
解除限售的安排
 第一个解除    自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首
          次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
  限售期
 第二个解除    自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首
  限售期     次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
 第三个解除    自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首
  限售期     次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
  （1）公司层面业绩考核要求
  本激励计划授予的限制性股票考核年度为 2024 年、2025 年和
考核目标作为激励对象的解除限售条件之一。
  首次授予的限制性股票各年度的业绩考核目标为：
    解除限售期        对应的考核年度                  业绩考核目标
  第一个解除限售期         2024年       净利润金额不少于13000万元
  第二个解除限售期         2025年       净利润金额不少于18500万元
  第三个解除限售期         2026年       净利润金额不少于20000万元
各考核年度对应考核目标
                    各考核年度对应公司层面可解除限售比例（M）
   完成度（A）
    当A＜80%时                         M=0
   当80%⩽A＜90%时                     M=80%
  当90%⩽A＜100%时                     M=90%
    当A≥100%时                       M=100%
  说明：
股东的净利润金额。由本次股权激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。
司未满足上述业绩考核目标而使得某年度限制性股票无法解除限售，则公司将按照本激励
计划的相关规定对当年度对应的限制性股票作回购注销处理。
  （2）个人层面绩效考核要求
  激励对象个人考核按照《奥特佳新能源科技股份有限公司 2024
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年限制性股票激励计划实施考核管理办法》在激励期间分年度进行
考核。各考核年度内，激励对象的个人层面绩效考核按照公司内部绩
效考核相关制度实施，激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、
合格、不合格共 4 个档次，届时按照下表确定个人层面可解除限售
比例：
  激励对象个人绩效考核结果     优秀     良好     合格    不合格
  个人层面可解除限售比例（N）   100%   100%   80%    0
  在公司业绩各考核年度对应的考核目标完成度（A）达到 80%（含）
以上的前提下，激励对象当期可解除限售的限制性股票数量=个人当
期计划解除限售额度×公司层面可解除限售比例（M）×个人层面可
解除限售比例（N）。
  当期因公司或个人绩效考核层面未实现解禁的部分限制性股票，
对应的限制性股票不得递延至下期解除限售，由公司在当期按照回
购价格加上根据中国人民银行规定的同期存款利率确定的利息回购
后予以注销。
  （二）已履行的审批程序
通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》
   《关于公司<2024 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划有
关事项的议案》，律师事务所就该事项发表了意见。
并通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划管理办法>的议
案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
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议案》《关于核实<公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单>的议案》，6 月 18 日监事会出具了《监事会关于公司 2024
年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。
了《2024 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单》，公示
期满后公司监事会未接到与本激励计划激励对象有关的任何异议。
司监事会关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的
公示情况说明及审核意见》。
议通过了《关于<奥特佳新能源科技股份有限公司 2024 年限制性股
票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<奥特佳新能源科技股
份有限公司 2024 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<
奥特佳新能源科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024
年限制性股票激励计划有关事项的议案》。7 月 4 日公司披露了《关
于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司
股票情况的自查报告》等公告。
第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予
限制性股票的议案》《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事
项的议案》。根据公司 2024 年第二次临时股东大会的授权，董事会
对本激励计划授予数量、激励对象名单及授予价格进行了调整，并确
定 2024 年 9 月 6 日为授予日，以 1.26 元/股的价格向 110 名激励对
象授予 6,636.57 万股限制性股票。监事会对本激励计划首次授予激
励对象名单进行核查并发表了核查意见。
  二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情
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况
    鉴于本激励计划部分激励对象在此期间从本公司离职或因个人
原因表示自愿放弃部分或全部拟获授的限制性股票，根据公司 2024
年第二次临时股东大会的授权，公司董事会按照《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称《管理办法》）等相关法律、法规、规范性文
件及《2024 年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）的
有关规定，对本激励计划的激励对象名单和授予数量进行相应调整。
调整后，本激励计划激励对象人数由 130 名调整至 110 名，首次授
予的限制性股票数量由 9,141 万股调整至 6,636.57 万股，预留数量
由 588 万股调整至 1,659.14 万股。调整后的预留数量未超过本激励
计划拟授予限制性股票总量的 20%。
    鉴于公司近期实施了 2023 年度现金分红方案，相关现金红利已
分派完毕，根据相关规定，董事会对本激励计划的授予价格进行相应
调整。调整方法如下：P（调整后的每股限制性股票授予价格）＝P0
（调整前的每股限制性股票授予价格）-C（每股的派息额）。调整后
的 2024 年 限 制 性 股 票 激 励 计 划 的 授 予 价 格 为 ： P=P0-C=1.27-
    除上述调整事项外，本次实施的 2024 年限制性股票激励计划与
公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
    三、限制性股票的授予条件成就情况的说明
    （一）公司激励计划中限制性股票授予条件的规定如下：
    同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，
反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性
股票。
                                                 ，每股合分配现
金股利 0.0085 元，以四舍五入方式计算，合每股分配现金股利 0.01 元。依照《激励计划》的相关规定，
此现金股利应从授予价格中扣除，因此此处减 0.01 元。
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  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
  （3）最近 36 个月内出现未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
  （5）中国证监会认定的其他情形。
  （1）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构或证券交易所
认定为不适当人选；
  （2）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
  （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
  （4）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
  （5）中国证监会认定的其他情形。
  公司董事会经过认真核查，确定公司及激励对象均未发生上述
任一情形，亦不存在不能授予股份或者不得成为激励对象的情形，公
司本激励计划的授予条件已经成就。
  四、限制性股票首次授予的具体情况
  （一）首次授权日：2024 年 9 月 6 日
  （二）授予价格：1.26 元/股
  （三）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股
  （四）首次授予数量：6,636.57 万股
  （五）首次授予人数：110 名
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                          获授的限制性股票 占授予限制性股票 占本激励计划公告日
 姓名                  职务
                            数量(万股) 总数的比例（%） 股本总额的比例（%）
 丁涛             董事、总经理            120     1.45%       0.04%
 田世超            董事、副总经理           108     1.30%       0.03%
 周建国             副总经理             169     2.04%       0.05%
 朱光              副总经理              80     0.96%       0.02%
 窦海涛            董事会秘书              83     1.00%       0.03%
 何斌              副总经理             155     1.87%       0.05%
对公司经营业绩和持续发展有重要作用
的核心技术及业务骨干人员（104 人）
          首次授予部分合计            6636.57    80.00%       2.05%
            预留股权              1659.14    20.00%       0.51%
            合    计            8295.71   100.00%       2.56%
    注：1.本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份
  的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。2.上表中数值若出现总数与各分项数值之和
  尾数不符，均为四舍五入原因所致。
          五、激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金安排
          激励对象的所需资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激
  励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括
  为其贷款提供担保。激励对象缴纳个人所得税资金由激励对象个人
  自筹。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的
  个人所得税及其它税费。
          六、参与激励的董事、高级管理人员在授权日前 6 个月买卖公
  司股票情况的说明
          经公司自查，参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个
  月不存在买卖公司股票的情况。
          七、本激励计划所筹集的资金的用途
          公司此次因授予限制性股票所筹集的资金将全部用于补充公司
  流动资金。
  董事，因此前期公告的表格中未具体体现何斌先生的拟授予数量。2024 年 7 月 29 日公司召开第六届董事
  会第二十二次会议，聘任何斌先生为公司副总经理。
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  八、本激励计划首次授予对公司相关年度财务状况和经营成果
的影响
  根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则
第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以授予日股票
收盘价与限制性股票授予价格之间的差额作为股份支付费用的公允
价值，并将最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激
励计划的实施过程中按解除限售的比例分期确认。
  授予日 2024 年 9 月 6 日本公司股票收盘价为 2.34 元。据此测
算，本次限制性股票首次授予 6636.57 万股限制性股票对激励计划
存续期间的各期股份支付费用的影响如下表所示：
                                                      单位：万元
  预计摊销总费用        2024年          2025年      2026年       2027年
  注：1.上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价
格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄
影响。2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
  九、监事会意见
  公司监事会对本激励计划授予条件及激励对象名单进行核查后
认为：
关于限制性股票授予日的相关规定。
数量的调整符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》
的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，
公司设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》
规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，
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其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
股票外，公司本次限制性股票激励计划授予激励对象人员名单与公
司 2024 年第二次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的
激励对象相符。
  综上，监事会同意以 2024 年 9 月 6 日为授予日，向 110 名激励
对象授予 6,636.57 万股限制性股票。
  十、法律意见
  国浩律师（南京）律师事务所就首次授予出具《法律意见书》，
主要内容为：
  公司本激励计划的调整及首次授予事项已取得现阶段必要的批
准和授权；本激励计划授予激励对象人数、授予数量和授予价格的调
整符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。公司本激励计划向
激励对象首次授予限制性股票的授予条件已经成就，本次授予的授
予日、授予对象、授予数量及授予价格的确定符合《管理办法》
                           《自
律监管指南》
     《激励计划》的相关规定。
  特此公告。
  备查文件：1.第六届董事会第二十四次会议决议；
           股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划调整及
           首次授予相关事项之法律意见书》
                   奥特佳新能源科技股份有限公司董事会