佳禾智能: 关于佳禾转债开始转股的提示性公告

证券代码：300793            证券简称：佳禾智能                公告编号：2024-068
债券代码:123237            债券简称:佳禾转债
                   佳禾智能科技股份有限公司
   本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
   特别提示：
议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》，公司定于2024年7月15日召开2024
年第一次临时股东大会审议该议案，敬请广大投资者注意投资风险。
   一、可转换公司债券基本情况
   （一）可转换公司债券发行情况
   根据中国证券监督管理委员会证监许可﹝2023﹞182号《关于同意佳禾智能
科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》的核准，佳禾
智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月4日向不特定对象发行了
发 行 可 转 换 公 司 债 券 10,040,000 张 ， 每 张 债 券 面 值 100 元 。 募 集 资 金 总 额
金净额为人民币993,911,555.61元。经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
审计并出具了“天职业字[2024]1127号”《佳禾智能科技股份有限公司验资报告》，
对以上募集资金到账情况进行了审验确认。
     （二）可转换公司债券上市情况
  经深圳证券交易所（以下简称：
               “深交所”）同意，公司向不特定对象发行可
转换公司债券于2024年1月24日起在深交所挂牌交易，债券简称“佳禾转债”，债
券代码：“123237”。
     （三）可转换公司债券转股期限
  本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2024年1月10日，T+4日）
起满六个月后的第一个交易日（2024年7月10日）起至可转债到期日（2030年1
月3日）止。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息
款项不另计息）债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上
市公司股东。
     二、可转换公司债券相关条款
     （一）发行证券的种类：可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。
     （二）发行规模：人民币 100,400.00 万元
     （三）发行数量：10,040,000 张。
     （四）票面金额和发行价格：本次发行的可转债每张面值为人民币 100.00
元，按面值发行。
     （五）可转债存续期限：本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。即
自 2024 年 1 月 4 日至 2030 年 1 月 3 日（非交易日顺延至下一个交易日）。
     （六）票面利率
  第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三年 0.80%、第四年 1.50%、第五年 2.00%、
第六年 2.50%。
     （七）转股期限：自可转债发行结束之日（2024 年 1 月 10 日，T+4 日）满
六个月后的第一个交易日（2024 年 7 月 10 日）起至可转债到期日（2030 年 1
月 3 日）止。
     （八）当前转股价格为 21.60 元/股。
     三、可转债转股申报的有关事项
     （一）转股申报程序
行。
具体转股操作建议持有人在申报前咨询开户证券公司。
为一股；同一交易日内多次申报转股的，将合并计算转股数量。可转债持有人在
转股期内申请转股时，转股数量=可转债持有人申请转股的可转债票面总金额/
申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取1股的整数倍。
  可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为1股股票的
可转债余额，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后
的5个交易日内以现金兑付该可转债票面余额及其所对应的当期应计利息。
大于其实际拥有的可转债数额的，其实际拥有的数额进行转股，申请剩余部分予
以取消。
  （二）转股申报时间
  持有人可在转股期内（即2024年7月10日至2030年1月3日）深交所交易日的
正常交易时间申报转股，但下述时间除外：
  （三）可转债的冻结及注销
  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对转股申请确认有效后，将记减
（冻结并注销）可转债持有人的可转债余额，同时记增可转债持有人相应的股份
数额，完成变更登记。
  （四）可转债转股新增股份的上市交易和所享有的权益
  当日买进的可转债当日可申请转股。可转债转股新增股份，可于转股申报后
次一个交易日上市流通。可转债转股新增股份享有与原股份同等的权益。
  （五）转股过程中的有关税费
  可转债转股过程中如发生有关税费，由纳税义务人自行负担。
  （六）转换年度利息的归属
发行首日（2024年1月4日，T日）。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每
相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支
付本计息年度及以后计息年度的利息。
担。
     四、可转债转股价格的调整
     （一）初始转股价格和当前转股价格
  本次发行的可转债的初始转股价格为21.75元/股，不低于募集说明书公告日
前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整
后的价格计算）和前1个交易日公司A股股票交易均价较高者，且不得向上修正。
  前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个
交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股
票交易总额/该日公司股票交易总量。
一次会议，分别审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，并于2024年5
月17日召开2023年度股东大会审议上述议案，同意以实施权益分派股权登记日登
记的总股本剔除公司回购专户上已回购股份后的股本为基数，向全体股东每10
股派发现金红利人民币1.5元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。2024
年5月29日，公司实施了2023年年度权益分派，根据《募集说明书》以及中国证
监会关于可转换公司债券发行的有关规定，佳禾转债的转股价格于2024年5月29
日起由原21.75元/股调整为21.60元/股。具体情况详见公司在巨潮资讯网披露的
《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2024-058）。
     （二）转股价格的调整方式及计算方式
  在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按
下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
  派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
  增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
  派发现金股利：P1=P0－D；
  上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）÷（1+n+k）。
  其中：P0 为调整前转股价格，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新
股率或配股率，A 为增发新股价格或配股价格，D 为每股派发现金股利，P1 为调
整后转股价。
  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将按照最终确定的方
式进行转股价格调整，在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公
告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整
日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持
有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依
据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
  （三）转股价格向下修正条款
  在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在上述交易日内发
生过因除权、除息等引起发行人转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的
交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按
调整后的转股价格和收盘价计算。
  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日均价。
  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
  如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊
及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股
期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），
开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或
之后，且在转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
  （四）转股股数的确定方式
  本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
  其中：Q 为转股数量，V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额，P
为申请转股当日有效的转股价格。
  本次发行可转债的持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为
一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持
有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额对应的当期
应计利息。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息的支付将根
据证券登记机构等部门的有关规定办理。
  （五）赎回条款
  在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的 113%（含
最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。
  在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决
定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
  （1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个
交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
  （2）当本次发行的可转债未转股余额不足人民币 3,000.00 万元时。
  当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
  IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可
转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息
日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
  本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交
易日起至本次可转债到期日止。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的
情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在
转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
  （六）回售条款
  本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三
十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回
售给公司。
  若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易
日起按修正后的转股价格重新计算。
  本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在当
年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条
件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售
的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回
售权。
  若公司本次发行的可转换公司债券募集资金实际使用情况与公司在募集说
明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会和深圳证券交易所有
关规定被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权
利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面
值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在
公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，
自动丧失该回售权。
  （七）转股后的股利分配
  因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股
利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股
东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
  五、其他事项
 投资者如需了解“佳禾转债”的其他相关内容，可查阅公司于2024年1月2日
在巨潮资讯网披露的《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。敬
请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。
 特此公告。
                      佳禾智能科技股份有限公司董事会