楚江新材: 东海证券股份有限公司关于安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易限售股份上市流通的核查意见

                 东海证券股份有限公司关于
                安徽楚江科技新材料股份有限公司
   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
                 限售股份上市流通的核查意见
   东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”或“本独立财务顾问”）作
为安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称“楚江新材”或“公司”）2018
年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《公司法》
《证券法》
    《深圳证券交易所股票上市规则》
                  《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定，对楚江新材 2018 年度发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易限售股份上市流通的事
项进行了专项核查，核查的具体情况及核查意见如下：
   一、本次解除限售股份取得的基本情况
   （一）解除限售股份取得的情况
   经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准安徽楚
江科技新材料股份有限公司向缪云良等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》
 （证监许可〔2018〕2055 号）核准，安徽楚江科技新材料股份有限公司（以
下简称“楚江新材”或“公司”）向缪云良发行 79,202,468 股股份、向曹文玉发
行 16,501,889 股股份、向曹全中发行 13,386,332 股股份、向伍静益发行 12,270,805
股股份、向曹国中发行 3,346,583 股股份、向曹红梅发行 3,346,583 股股份购买相
关资产；同时公司非公开发行募集配套资金不超过 74,750 万元。2019 年 6 月 21
日，公司向国家军民融合产业投资基金有限责任公司、北京国发航空发动机产业
投资基金中心（有限合伙）、阙新华、汤优钢非公开发行 136,405,109 股股份在深
圳证券交易所上市。其中：本次申请解除限售股份的股东汤优钢认购股份
   （二）本次申请解除股份限售的股东股份解除限售情况
   根据汤优钢出具的股份限售承诺，其所持有的限售股份分五次解除限售，具
体情况如下：
解除限售批
                     解除限售情况                          披露索引
   次
        在 2019 年度业绩承诺完成后，汤优钢对应的本次交 详见公司于 2020 年 6 月 17 日披露的《关于
 第一次
        易获得上市公司股份的 20% （即 3,613,138 股）已于 发行股份及支付现金购买资产并募集配套
 解除限售
                                                           。
                                           详见公司于 2021 年 6 月 16 日披露的《关于
        在 2020 年度业绩承诺完成后，汤优钢对应的本次交
 第二次                                       发行股份及支付现金购买资产并募集配套
        易获得上市公司股份的 20% （即 3,613,138 股）已于
 解除限售                                      资金暨关联交易限售股份上市流通的提示
                                           性公告》
                                              。
                                           详见公司于 2022 年 6 月 16 日披露的《关于
        在 2021 年度业绩承诺完成后，汤优钢对应的本次交
 第三次                                       发行股份及支付现金购买资产并募集配套
        易获得上市公司股份的 20% （即 3,613,138 股）已于
 解除限售                                      资金暨关联交易限售股份上市流通的提示
                                           性公告》
                                              。
                                           详见公司于 2023 年 6 月 27 日披露的《关于
        在 2022 年度业绩承诺完成后，汤优钢对应的本次交
 第四次                                       发行股份及支付现金购买资产并募集配套
        易获得上市公司股份的 20% （即 3,613,138 股）已于
 解除限售                                      资金暨关联交易限售股份上市流通的提示
                                           性公告》
                                              。
   上述四次限售股份解除限售后，汤优钢已累计解除限售股份 14,452,552 股，
剩余限售股份 3,613,141 股。
   本次为第五次解除限售股份，根据汤优钢出具的股份限售承诺及追加限售承
诺，需要满足以下解限售条件：
   （1）本次申请解除限售的股份上市后满 60 个后，汤优钢所持限售股份方可
全部解除限售。2019 年 6 月 21 日在深圳证券交易所上市至今已满 60 个月，已
满足第五次限售股份解除限售的条件。
   （2）江苏鑫海高导新材料有限公司（以下简称“鑫海高导”）截至 2022 年末
的应收账款净额全部收回后，汤优钢所持限售股份方可全部解除限售。经容诚会
计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了容诚专字[2024]241Z0044 号《关于江
苏鑫海高导新材料有限公司 2022 年末应收账款及收回情况专项审计报告》
                                   （以下
  《专项审计报告》”），鑫海高导截至 2022 年 12 月 31 日应收账款净值为
简称“
第五次限售股份解除限售的条件。
  综上，汤优钢所持剩余限售股份 3,613,141 股本次可以全部解除限售。
  二、本次申请解除股份限售的股东承诺及履行情况
  （一）股份锁定的承诺情况
  公司非公开发行募集配套资金的交易对方国家军民融合产业投资基金有限
责任公司、北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）、阙新华、汤优
钢分别承诺：
  “本单位/本人将遵循《上市公司证券发行管理办法》、《上司公司非公开发
行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文
件的有关规定，以及本单位/本人与楚江新材签订的《非公开发行股票之认购协
议》的有关规定，自楚江新材本次非公开发行股票上市之日起十二个月内不转让
所认购的新股。”
  公司非公开发行募集配套资金的交易对方国家军民融合产业投资基金有限
责任公司、北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）、阙新华持有的
限售股份解禁除只与限售时间相关，不存在业绩承诺等其他条件，其所持有的限
售股份已于 2020 年 6 月 22 日全部上市流通，具体内容详见公司于 2020 年 6 月
流通的提示性公告》（公告编号：2020－078）。
  （二）股份锁定的追加承诺情况
收购鑫海高导股权时交易双方签订的合作协议约定，交易对方汤优钢、张小芳、
江苏海纳企业管理咨询中心（有限合伙）【原“常州海纳企业管理咨询中心（有
限合伙）”】自愿承诺追加股份限售期，具体内容如下：
  本次交易的业绩承诺期为鑫海高导 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022
年度的净利润，分别为不低于人民币 4,000 万元、5,000 万元、5,500 万元、6,000
万元。
  为保证标的公司业绩的可实现性，本次交易的交易对方承诺将其所购买的楚
江新材之股票以合法方式办理股份锁定，本次交易的交易对方持有的楚江新材股
份锁定及解锁方式具体如下：
  （1）股权出让方购买的最后一笔楚江新材之股票过户至其名下之日起满 12
个月且完成 2019 年承诺净利润数的 90%后，交易对方各自可解禁股份比例为
  （2）股权出让方购买的最后一笔楚江新材之股票过户至其名下之日起满 24
个月且完成 2019-2020 年累计承诺净利润数的 90%后，交易对方各自可解禁股份
比例为 2019-2020 年累计实现净利润数÷2019-2020 年累计承诺净利润数×20%，
且可解禁比例不超过 40%；
  （3）股权出让方购买的最后一笔楚江新材之股票过户至其名下之日起满 36
个月且完成 2019-2021 年累计承诺净利润数的 90%后，交易对方各自可解禁股份
比例为 2019-2021 年累计实现净利润数÷2019-2021 年累计承诺净利润数×20%，
且可解禁比例不超过 60%；
  （4）股权出让方购买的最后一笔楚江新材之股票过户至其名下之日起满 48
个月且完成 2019-2022 年累计承诺净利润数的 100%后，交易对方各自可解禁股
份比例为 2019-2022 年累计实现净利润数÷2019-2022 年累计承诺净利润数×20%，
且可解禁比例不超过 80%；
  （5）股权出让方购买的最后一笔楚江新材之股票过户至其名下之日起满 60
个月后，鑫海高导截至 2022 年末的应收账款净额全部收回或者交易对方就未收
回应收账款承担补偿义务且交易对方就鑫海高导截至 2022 年末的固定资产、存
货及其他资产减值承担补偿义务后，则当年累计可解禁股份比例为 100%。
  对于不能锁定的股份，交易对方应当依照《中国证券登记结算有限责任公司
证券质押登记业务实施细则》等法律法规的相关规定，办理股权出质设立登记手
续，将其所持楚江新材之股票质押给安徽楚江高新电材有限公司或安徽楚江高新
电材有限公司指定的第三方质押权人。除此之外，交易对方不得将其持有的楚江
新材之股票办理任何其他质押手续。若上述股份锁定安排与证券监管机构的最新
监管意见不相符，各方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
   本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，上市公
司也不存在对其违规担保的情况。
   三、本次解除限售股份的上市流通安排
                                                                   本次上市流通股份
                   解禁前持有限售股份               本次上市流通股份数
 限售股份持有人名称                                                         数量占公司总股本
                            数量(股)               量（股）
                                                                    的比例（％）
      汤优钢                      3,613,141               3,613,141          0.2728
   四、本次解除限售后，公司股本变动情况表
                                                                        单位：股
                                    本次变动                                解除限售后
                                                                        占公司总股
  股份类型      本次变动前                                       本次变动后
                               增加           减少                          本的比例
                                                                        （％）
一、限售条件
流通股/非流        30,327,584                   3,613,141       26,714,443       2.02
通股
二、无限售条
件流通股
三、总股本       1,324,246,265                               1,324,246,265     100.00
   五、独立财务顾问的核查意见
   经核查，东海证券认为：
上市规则》等相关法律法规的规定。
承诺。
 综上，东海证券同意楚江新材本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易的限售股份解禁及上市流通。
 （以下无正文）
（本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于安徽楚江科技新材料股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易限售股份上市流通
的核查意见》之签字盖章页）
                    财务顾问主办人：
                                江成祺
                                彭江应
                    东海证券股份有限公司（盖章）