蒙泰高新: 德恒上海律师事务所关于广东蒙泰高新纤维股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予价格调整及作废部分限制性股票相关事项的法律意见

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                    关于
   广东蒙泰高新纤维股份有限公司
授予价格调整及作废部分限制性股票相关事项的
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     上海市东大名路 501 号上海白玉兰广场办公楼 23 楼
   电话：021-5598 9888 传真：021-5598 9898 邮编：200080
德恒上海律师事务所                           关于广东蒙泰高新纤维股份有限公司
                        释 义
  在本法律意见内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
蒙泰高新/公司        指   广东蒙泰高新纤维股份有限公司
证监会/中国证监会      指   中国证券监督管理委员会
深交所            指   深圳证券交易所
本所             指   德恒上海律师事务所
《激励计划》/本激          《广东蒙泰高新纤维股份有限公司 2022 年限制性股
               指
励计划                票激励计划》
限制性股票、第二           符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归
               指
类限制性股票             属条件后分次获得并登记的公司股票
                   按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分
激励对象           指   公司及控股子公司）董事、高级管理人员、核心管理
                   骨干、核心技术（业务）骨干
授予日            指   公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格           指   公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
                   限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将股票登
归属             指
                   记至激励对象账户的行为
《公司法》          指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》          指   《中华人民共和国证券法》
《管理办法》         指   《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》         指   现行有效的《广东蒙泰高新纤维股份有限公司章程》
                   《德恒上海律师事务所关于广东蒙泰高新纤维股份
本法律意见          指   有限公司 2022 年限制性股票激励计划授予价格调整
                   及作废部分限制性股票相关事项的法律意见》
                   中华人民共和国，本法律意见中，仅为区别表述之目
中国             指   的，不包括台湾地区、香港特别行政区和澳门特别行
                   政区
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法律、法规          指   中国现行有效的法律、行政法规
元、万元           指   人民币元、人民币万元
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     授予价格调整及作废部分限制性股票相关事项的
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                                  德恒 02F20220783-00004 号
致：广东蒙泰高新纤维股份有限公司
  根据蒙泰高新与本所签订的《专项法律服务协议》，本所接受蒙泰高新的委托，
担任蒙泰高新本激励计划的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《管理办法》
以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》等法律、行政法规和规范性文件及中国证监会的有关规定，按照中国
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。
  为出具本法律意见，本所及本所经办律师声明如下：
办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规的相关规定以
及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
随其他材料一起上报，并依法对本法律意见承担责任。
律意见中的相关内容，但蒙泰高新作上述引用时不应引起法律上的误解或歧义。
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师提供出具本法律意见所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、
副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部足以影响本法
律意见的事实和文件向本所经办律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，
其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与
印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言或文件的复印件出具法律意见。
对会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表
意见；本所经办律师作为非会计、审计等专业人士在履行一般注意义务后在本法律
意见中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某些数据和结论的引用，并
不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对
于本所及本所经办律师对该等内容不具备核查和作出判断的适当资格。
意，不得被任何人用作任何其他用途。
  基于上述声明，本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》
等相关法律、法规、规范性文件的规定，在对蒙泰高新本次授予相关事项所涉及的
有关事实进行充分核查验证的基础上，发表法律意见如下：
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                        正    文
  一、本次调整及作废的批准与授权
  本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查阅公司相关董事会、监
事会、股东大会决议等文件；2.查阅公司独立董事出具的相关独立意见；3.查阅《激
励计划》；4.登录巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询本激励计划相关公告等。
  在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<提请股东大会授权董事
会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事项>的议案》等相关议案。同日，公司独
立董事已就《激励计划（草案）》及其摘要、本激励计划设定指标的科学性和合理
性等发表了独立意见，同意公司实施本激励计划并提交股东大会审议。
<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单>的议案》等相关议案，对本激励计划及激励对象的
名单进行了核查，确认本激励计划的激励对象主体资格合法、有效。
关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意
见》。公司对该次授予激励对象的名单在公司内部公示栏进行了公示，在公示期内，
公司监事会未接到任何对公司该次激励计划拟激励对象提出的异议。公司监事会认
为，列入该次激励计划的首次授予激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所
规定的条件，其作为该次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<提请股东大会授权董
事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事项>的议案》等相关议案，同意公司实
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施 2022 年限制性股票激励计划，同时授权董事会确定授予日、在激励对象符合条
件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立
意见，同意向符合首次授予条件的 39 名激励对象授予 97.00 万股限制性股票。
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，对该次授予 2022 年限制性股票的激
励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实并发表意见。
整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》及《关于向激励对象授予预留限
制性股票的议案》，同意将 2022 年限制性股票激励计划的授予价格（含预留）由
元/股的价格授予 10 名激励对象 24.25 万股限制性股票，公司独立董事对相关事项
发表了独立意见。
调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》及《关于向激励对象授予预留
限制性股票的议案》，同意对激励计划的授予价格进行调整，并对授予 2022 年限
制性股票预留部分的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实并发表意见。
八次会议，审议通过了《关于作废部分限制性股票的议案》及《关于调整 2022 年
限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意本次作废已获授但尚未归属的第二类
限制性股票合计 48.92 万股；同意对对本次激励计划的授予价格（含预留）进行调
整，调整后，2022 年限制性股票激励计划的授予价格（含预留）由 15.04 元/股调
整为 14.841 元/股。
   综上，本所经办律师认为，本次授予、作废相关事项已经取得了现阶段必要的
批准和授权，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及《激励计划》的相关
规定。
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   二、本次调整的具体内容
   本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查阅《激励计划》；2.登
录巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询本激励计划相关公告；3.查阅公司相关董
事会、监事会、股东大会决议等文件等。
   在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
   （一）调整事由
年度利润分配预案〉的议案》。根据公司于 2024 年 4 月 26 日公告的《2023 年年
度权益分派实施公告》，本次权益分派方案以公司现有总股本 96,002,105 股剔除已
回购股份 459,600 股后的 95,542,505 股为基数，向全体股东每 10 股派发 2.000000
元（含税）人民币现金，实际派发现金分红总额 19,108,501.00 元（含税），不进
行资本公积转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转下一年度。公司回购股份不
参与分红，本次权益分派实施后计算除权除息价格时，每股现金红利为 0.1990425
元/股。上述权益分派方案已于 2024 年 5 月 7 日实施完毕。
   根据《管理办法》和《激励计划》的有关规定以及公司 2022 年第三次临时股
东大会的授权，董事会决定对本次激励计划的授予价格（含预留）进行调整。
   （二）调整方法及结果
   根据公司《激励计划》的规定，若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性
股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩
股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
   派息：P＝P0-V
   其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
   根据以上公式，本次调整后的授予价格（含预留）=（15.04-0.1990425）≈14.841
元/股。
   综上，本所经办律师认为，公司对本激励计划授予价格的调整符合《管理办法》
等法律法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
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  三、本次作废的具体情况
  本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查阅《激励计划》；2.登
录巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询本激励计划相关公告；3.查阅公司相关董
事会、监事会、股东大会决议等。
  在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
  根据《激励计划》，本次激励计划第一个归属期的公司业绩考核目标为：2023
年营业收入不低于 5.00 亿元。根据公司 2023 年年度审计报告，公司 2023 年营业
收入未达到上述考核目标，按照《激励计划》规定：“公司未满足上述业绩考核目
标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票不得归属，按作废失效处
理。”
  根据《管理办法》和公司《激励计划》的规定以及公司 2022 年第三次临时股
东大会的授权，由于公司 2022 年限制性股票激励计划第一个归属期未满足公司业
绩考核目标，第一个归属期（含首次授予和预留授予）对应的第二类限制性股票
其已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计 0.70 万股不得归属按作废处理。综
上，公司董事会同意本次作废已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计 48.92 万
股。
  综上，本所经办律师认为，本次作废符合《管理办法》等法律法规、规范性文
件以及《激励计划》的相关规定。
  四、结论性意见
  综上所述，本所经办律师认为：
  （一）本次授予价格调整及本次作废相关事项已经取得了现阶段必要的批准和
授权，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
  （二）公司对本激励计划授予价格的调整符合《管理办法》等法律法规、规范
性文件以及《激励计划》的相关规定。
  （三）本次作废符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及《激励计划》
的相关规定。
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  本法律意见一式三份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效。
  （本页以下无正文）
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（本页无正文，为《德恒上海律师事务所关于广东蒙泰高新纤维股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划授予价格调整及作废部分限制性股票相关事项的法律意见》
的签署页）
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                                          胡昊天
                              经办律师：_________________
                                          段   婷
                                     年    月    日