盈方微电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书(草案)与预案差异对比表
盈方微电子股份有限公司(以下简称“上市公司”)于 2023 年 11 月 23 日披
露了《盈方微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
(以下简称“重组预案”)及相关公告,并于 2024 年 5 月 16 日披
关联交易预案》
露了《盈方微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书(草案)》(以下简称“重组报告书”)及相关公告。
如无特殊说明,本差异对比表中所述的词语或简称与《盈方微电子股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》
中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。
相比于重组预案内容,现就重组报告书内容的主要差异情况说明如下:
重组报告书章节 重组预案章节 与重组预案差异情况说明
本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成,预案中
涉及相关数据尚未经过会计师事务所、资产评估机
声明 声明
构的审计和评估。相关资产经审计的财务数据、评
估结果将在重组报告书中予以披露”等内容;
根据重组报告书内容补充修改部分释义,包括部分
释义 释义
客户的名称、供应商的名称等。
支付现金购买资产协议>之补充协议》、《<股份认
购协议>之补充协议》更新本次交易方案;
尚未完成”等内容,并根据审计、评估结果,更新
了涉及到的相关财务数据、资产评估价值、交易定
价、发行股份数量、现金对价金额;
重大事项提示 重大事项提示
募集配套资金情况;
主要财务指标的影响分析;
五以上股东、董事、监事、高级管理人员自本次重
组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持
计划;
停、中止或取消的风险、标的资产评估增值的风险、
募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风
险、经济周期及行业周期性波动风险、市场格局变
化风险、汇率波动风险、应收账款净额较大的风险、
重大风险提示 重大风险提示
存货净额较大的风险;
确定的风险、产品应用集中的风险、重要产品线授
权取消或无法续期的风险、商誉减值的风险、股票
市场波动的风险、不可抗力风险。
支付现金购买资产协议》之补充协议更新本次交易
方案;
的资产的评估作价情况,以及更新本次交易是否构
第一节本次交易 第一节本次交易 成重大资产重组或重组上市的分析;
概述 概述 4、更新本次交易对上市公司主营业务、股权结构、
主要财务指标的影响分析;
程序;
市的详细分析过程;
组情况、控股股东、实际控制人概况、最近三年主
营业务发展情况和主要财务指标、上市公司及其现
任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立
第二节上市公司 第二节上市公司
案调查的情形、上市公司及其现任董事、高级管理
基本情况 基本情况
人员最近三年内受到行政处罚(与证券市场明显无
关的除外)或刑事处罚情况、上市公司最近三年内
被采取自律监管措施和纪律处分的情况;
发生变更。
对方虞芯投资、上海瑞嗔及募集配套资金的认购方
第三节交易对方 第三节交易对方
舜元企管的详细情况,包括历史沿革及最近三年注
情况 情况
册资本变化情况、产权及控制关系、执行事务合伙
人、穿透至最终出资人的情况、下属企业情况、最
近三年主要业务发展状况、主要财务状况、私募基
金备案情况、最终出资人的资金来源、合伙企业利
润分配、亏损负担及合伙事务执行(含表决权行使)
的有关协议安排、本次交易停牌前六个月内及停牌
期间合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙
人与普通合伙人转变身份的情况;
司股东穿透后不存在超 200 人的情形、交易对方之
间的关联关系及情况说明、交易对方与上市公司及
其控股股东、交易对方向上市公司推荐董事或高级
管理人员的情况、交易对方及其主要管理人员最近
五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或仲裁情况及
最近五年的诚信情况说明。
存续的情况、最近三年增减资及股权转让的情况、
最近三年作为上市公司重大资产重组交易标的的
情况及终止原因;
有负债情况;
第四节交易标的 第四节交易标的
新;
基本情况 基本情况
计政策、会计估计及相关会计处理;
或估值情况;
地、规划、施工建设等有关报批事项;
许可使用他人资产的情况;
签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其
补充协议,更新本次交易标的资产的估值及作价情
第五节交易标的 第五节标的资产
况;
评估情况 预估作价情况
集配套资金的详细情况;
第六节发行股份 第六节本次交易 1、根据标的资产作价情况及上市公司与交易对方
的情况 涉及股份发行的 签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其
情况 补充协议,更新本次交易标的资产的估值及作价情
况;
的详细情况;
务指标、股权结构的变化情况。
第七节本次交易
无 新增本章节。
主要合同
第八节本次交易
无 新增本章节。
的合规性分析
第九节管理层讨
无 新增本章节。
论分析
第十节财务会计
无 新增本章节。
信息
第十一节同业竞
无 新增本章节。
争与关联交易
停、中止或取消的风险、标的资产评估增值的风险、
本次交易未设置业绩补偿方案的风险、募集配套资
金未能实施或融资金额低于预期的风险、公司即期
回报可能被摊薄的风险、募集配套资金未能实施或
第十二节风险因 融资金额低于预期的风险、经济周期及行业周期性
第八节风险因素
素 波动风险、市场格局变化风险、下游客户及产品应
用领域集中程度较高的风险、供应商集中程度较高
的风险、汇率风险、应收账款风险、存货风险;
确定的风险、商誉减值的风险、股票市场波动的风
险、不可抗力风险。
资产被第一大股东及其实际控制人或其他关联人
占用的情形,不存在为第一大股东及其实际控制人
或其他关联人提供担保的情形;
易情况以及与本次交易关系的说明;
第十三节其他重 第九节其他重要
要事项 事项
应的安排、董事会对上述情况的说明;
票的自查情况;
的说明。
意见及股份减持计划。
第十四节独立董
第十节独立董事 1、更新独立董事意见;
事和中介机构意
意见 2、补充独立财务顾问意见、律师意见。
见
第十五节本次交
易的证券服务机 无 新增本章节。
构
第十一节上市公
第十六节声明与 司及全体董事、
员声明;
承诺 监事、高级管理
人员声明
第十七节备查文
无 新增本章节。
件及备查地点
除上述修订和补充披露之外,上市公司已对重组报告书全文进行了梳理和自
查,完善了少许表述,对重组方案无影响。
(以下无正文)
(本页无正文,为《盈方微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资并募集
配套资金暨关联交易报告书(草案)与预案差异对比表》之盖章页)
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