巨一科技: 安徽天禾律师事务所关于安徽巨一科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）之法律意见书

                                         法律意见书
           安徽天禾律师事务所
                  关于
        安徽巨一科技股份有限公司
                      之
               法律意见书
地址：安徽省合肥市蜀山区怀宁路 288 号置地广场 A 座 34-35F
  电话：（0551）62642792       传真：（0551）62620450
                                          法律意见书
                       释   义
巨一科技、公司、上市公司   指   安徽巨一科技股份有限公司
激励计划、本次激励计划    指   安徽巨一科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
                   《安徽巨一科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案
《激励计划（草案）》     指
                   修订稿）》
                   《安徽巨一科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理
《考核管理办法》       指
                   办法（修订稿）》
限制性股票、第二类限制性       符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后
               指
股票                 按约定比例分次获得并登记的公司股票
                   按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理
激励对象           指
                   人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员
《公司法》          指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》          指   《中华人民共和国证券法》
《管理办法》         指   《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》         指   《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《自律监管指南》       指   《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》
《公司章程》         指   《安徽巨一科技股份有限公司章程》
中国证监会          指   中国证券监督管理委员会
上交所            指   上海证券交易所
元              指   人民币元
                                     法律意见书
              安徽天禾律师事务所
                   关于
            安徽巨一科技股份有限公司
                    之
                 法律意见书
致：安徽巨一科技股份有限公司
  安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）接受巨一科技的委托，就公司本
次激励计划相关事宜担任专项法律顾问。本所律师根据《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文
件的规定以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，为公司本次激励计划
出具本法律意见书。
  本所律师于 2024 年 4 月 24 日出具了《安徽天禾律师事务所关于安徽巨一科
技股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）之法律意见书》（以下简称“原
法律意见书”）。现本所律师根据本次股权激励变更情况及《安徽巨一科技股份
有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的修订情况，对本次激
励计划出具本法律意见书。
  除本法律意见书对原法律意见书所作的补充或修改外，原法律意见书的内容
仍然有效，原法律意见书的相关释义与本法律意见书一致。原法律意见书披露的
情况相同且本所律师的核查意见无补充或修改的，本法律意见书不再重复发表意
见。
  本所律师根据《证券法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查验了巨一科技提供的《激励
计划（草案）》及其摘要、公司相关董事会会议决议、监事会会议决议等与本次
激励计划相关的文件或资料，并出具法律意见如下：
                                   法律意见书
  一、本次激励计划修订的批准与授权
  （一）本次激励计划修订已经履行的程序
  根据公司提供的相关会议文件，公司针对本次激励计划修订已履行如下程序：
理办法》等相关材料，并提交公司董事会审议。
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关
于提请公司股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划（修订稿）相
关事宜的议案》《关于公司 2023 年年度股东大会取消部分议案并增加临时提案
的议案》等与本次股权激励有关的相关议案。
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，
并对公司具备实行本次股权激励的条件、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款
担保或任何其他财务资助的计划或安排等事项进行了核实和确认，同时对本次激
励计划的激励对象名单进行了核实和确认。
  （二）本次激励计划尚待履行的程序
  根据《管理办法》等相关法律法规的规定，为实施本次激励计划，公司尚需
履行以下程序：
激励对象的姓名及职位进行公示，公示期不少于 10 天；
本次激励计划相关的事项提交股东大会进行审议，并经出席会议的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%
                                    法律意见书
以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东
大会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的
股东，应当回避表决。
过且授予条件成就后 60 日内实施股票授予，授予后完成限制性股票的登记、公
告、章程修订等相关程序。
  综上，本所律师认为，本次激励计划的修订已履行了现阶段必要的法定程序，
符合《管理办法》及相关法律法规的相关规定；本次激励计划已履行了现阶段必
要的法定程序，符合《管理办法》及相关法律法规的相关规定，本次激励计划相
关议案尚待公司股东大会以特别决议审议通过后方可实施。
  二、本次激励计划的修订内容
  根据第二届董事会第十一次会议审议通过的《激励计划（草案）》和第二届
监事会第十一次会议审议通过的《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案
修订稿）>及其摘要的议案》，同意公司对本次股权激励的相关内容进行修订，
具体内容如下：
  （一）激励工具的调整
          修订前                 修订后
          股票期权           第二类限制性股票
  （二）公司层面业绩考核指标调整
  本激励计划首次授予的股票期权行权对应的考核年度为 2024-2026 年三个
会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条
件。首次授予的股票期权公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：
  行权期                业绩考核目标
                                                  法律意见书
               以 2023 年为基数，公司 2024 年综合毛利率增长率不低于 6%或营业
 第一个行权期
               收入增长率不低于 5%
               以 2023 年为基数，公司 2025 年综合毛利率增长率不低于 12%或营业
 第一个行权期
               收入增长率不低于 10%
               以 2023 年为基数，公司 2026 年综合毛利率增长率不低于 20%或营业
 第一个行权期
               收入增长率不低于 21%
  注：“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据计算依据；“综合毛利率”指
经审计的上市公司营业收入减去经审计的上市公司营业成本后的毛利润，与经审计的上市公司营业收入的
比率。
  若预留部分在公司 2024 年第三季度报告披露前授予完成，则预留部分业绩
考核与首次授予部分一致；若预留部分在公司 2024 年第三季度报告披露后授予
完成，则预留部分考核年度为 2025-2026 年两个会计年度，每个会计年度考核一
次，各年度业绩考核目标如下表所示：
      行权期                        业绩考核目标
               以 2023 年为基数，公司 2025 年综合毛利率增长率不低于 12%或营业
 第一个行权期
               收入增长率不低于 10%
               以 2023 年为基数，公司 2026 年综合毛利率增长率不低于 20%或营业
 第一个行权期
               收入增长率不低于 21%
  本本激励计划首次授予的限制性股票考核年度为 2024-2026 年三个会计年
度，每个会计年度考核一次。首次授予的限制性股票公司层面各年度业绩考核目
标及对应可归属比例如下表所示：
  行权期              业绩考核目标 A                业绩考核目标 B
              以 2023 年为基数，公司 2024 年营   2024 年现金分红不低于上市公司
第一个归属期
              业收入增长率不低于 5%             期末可供分配利润的 15%
              以 2023 年为基数，公司 2025 年营   2025 年现金分红不低于上市公司
第二个归属期
              业收入增长率不低于 10%            期末可供分配利润的 15%
              以 2023 年为基数，公司 2026 年营   2026 年现金分红不低于上市公司
第三个归属期
              业收入增长率不低于 21%            期末可供分配利润的 15%
  注：“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据计算依据。
       业绩考核目标完成情况                      公司层面对应可归属比例
            A、B 全部完成                       100%
            A、B 完成其一                       70%
                                              法律意见书
        A、B 均未完成                         0
  若预留部分限制性股票在 2024 年三季报披露前授予，则预留部分业绩考核
与首次授予部分一致；若预留部分限制性股票在 2024 年三季报披露后授予，则
预留部分考核年度为 2025-2026 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年
度业绩考核目标如下表所示：
  行权期          业绩考核目标 A                业绩考核目标 B
          以 2023 年为基数，公司 2025 年营   2025 年现金分红不低于上市公司
第一个归属期
          业收入增长率不低于 10%            期末可供分配利润的 15%
          以 2023 年为基数，公司 2026 年营   2026 年现金分红不低于上市公司
第二个归属期
          业收入增长率不低于 21%            期末可供分配利润的 15%
    业绩考核目标完成情况                     公司层面对应可归属比例
        A、B 全部完成                       100%
        A、B 完成其一                        70%
        A、B 均未完成                         0
  此外，根据上述修订内容，《激励计划（草案）》及摘要中的相关内容（包
含因激励工具变更导致的释义、时间安排、考核/实施/调整程序等表述差异、激
励对象所授予限制性股票的数量及具体分配等内容）已同步做出修订。
  综上，本所律师认为，本次激励计划修订是出于进一步健全长效激励约束机
制和提升股权激励效果的目的，对本次激励计划的激励方式、公司层面业绩考核
指标以及草案中涉及相关内容的相应调整。本次修订不属于导致加速行权或提前
解除限售的情形，修订后《激励计划（草案）》的相关内容符合《证券法》《管
理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规及规范性文件和《公
司章程》的相关规定。
  三、本次激励计划的信息披露
  公司第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第十一次会议结束后，公司
将向上交所和指定的信息披露媒体申请公告董事会决议及监事会决议、《激励计
划（草案）》等与本次激励计划相关的文件。此外，随着本次激励计划的实施，
                                     法律意见书
公司还应当根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律、法规
和规范性文件的规定，持续履行信息披露义务。
  本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行现阶段必要的信息
披露义务，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关规定；公司
尚需根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律、法规和规范
性文件的规定，持续履行信息披露义务。
  四、本次激励计划修订对公司及全体股东利益的影响
  本次激励计划修订内容系公司根据目前经营状况和未来发展等综合因素制
定，符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形；
本次修订已履行了现阶段必要的内部决策程序，监事会亦对修订后的激励计划
相关内容发表了明确意见。
  本所律师认为，本次激励计划修订不存在明显损害公司及全体股东利益和
违反有关法律、行政法规的情形，符合《管理办法》及《上市规则》等相关规
定。
  五、关联董事回避表决情况
  公司于 2024 年 5 月 7 日召开了第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于
公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等与
本次股权激励相关的议案。本次激励计划授予的激励对象包括部分公司董事，作
为激励对象的董事王淑旺、申启乡、马文明均已在审议相关议案时回避表决。
  本所律师认为，公司董事会审议本次激励计划时关联董事已根据《管理办法》
的相关规定进行了回避表决。
  六、结论意见
  本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，巨一科技本次激励计划修订已
履行了现阶段必要的程序，关联董事已回避表决；巨一科技还需履行后续有关程
序及信息披露义务；修订后巨一科技本次激励计划的相关内容均符合《证券法》
《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规及规范性文件和
                              法律意见书
《公司章程》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；在巨一
科技股东大会以特别决议审议通过修订后的激励计划后，巨一科技即可实施本次
修订后的激励计划。（以下无正文）