北部湾港: 2022年度向特定对象发行股票并在主板上市上市公告书

 股票简称：北部湾港                                 股票代码：000582
 债券简称：北港转债                                 股票代码：127039
         北部湾港股份有限公司
             （Beibu Gulf Port CO., LTD.）
   （北海市铁山港区兴港镇金港大道 1 号综合办公楼 8 层）
               并在主板上市
                 上市公告书
          保荐人（联席主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小镇 B7 栋 401）
                 联席主承销商
                   二〇二四年五月
           发行人全体董事声明
  本公司全体董事承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
董事：
            周少波       周延        莫启誉
            纪懿桓       洪峻        秦建文
            凌斌        叶志锋
                            北部湾港股份有限公司
                                年   月   日
                     特别提示
  一、发行股票数量及价格
  （一）发行数量：505,617,977 股
  （二）发行价格：7.12 元/股
  （三）募集资金总额：人民币 3,599,999,996.24 元
  （四）募集资金净额：人民币 3,567,923,682.56 元
  二、新增股票上市安排
股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
  三、发行认购情况及限售期安排
  根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，本次向特定对象发行的股份，
自上市之日起六个月内不得转让，自 2024 年 5 月 13 日起开始计算。锁定期结束
后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
  四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不
会导致不符合股票上市条件的情形发生。
                                                           目 录
                        释 义
  本上市公告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
发行人/北部湾港/公司/本公司     指    北部湾港股份有限公司
保荐人/保荐人（联席主承销商）/华
                    指    华泰联合证券有限责任公司
泰联合证券
国开证券                指    国开证券股份有限公司
                         华泰联合证券有限责任公司和国开证券股份有
联席主承销商              指
                         限公司
发行人律师               指    国浩律师（南宁）事务所
募集资金专户验资机构/联席主承销
                    指    致同会计师事务所（特殊普通合伙）
商账户验资机构/致同会计师
中国证监会/证监会           指    中国证券监督管理委员会
                         北部湾港股份有限公司本次向特定对象发行 A
本次发行/本次向特定对象发行      指    股股票，募集资金总额不超过 360,000.00 万元
                         （含本数）的行为
                         《北部湾港股份有限公司 2022 年度向特定对
本上市公告书              指
                         象发行股票并在主板上市上市公告书》
                         《北部湾港股份有限公司 2022 年度向特定对
《认购邀请书》             指
                         象发行股票并在主板上市认购邀请书》
                         《北部湾港股份有限公司 2022 年度向特定对
《发行方案》              指
                         象发行股票并在主板上市发行方案》
                         《北部湾港股份有限公司 2022 年度向特定对
《申购报价单》             指
                         象发行股票并在主板上市申购报价单》
                         《北部湾港股份有限公司 2022 年度向特定对
《缴款通知书》             指
                         象发行股票并在主板上市缴款通知书》
                         《北部湾港股份有限公司 2022 年度向特定对
                         象发行股票并在主板上市认购合同》及《北部
《认购合同》              指
                         湾港股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之
                         股份认购协议之补充协议》
公司章程                指    《北部湾港股份有限公司章程》
《公司法》               指    《中华人民共和国公司法》
《证券法》               指    《中华人民共和国证券法》
董事会                 指    北部湾港股份有限公司董事会
股东大会                指    北部湾港股份有限公司股东大会
监事会              指   北部湾港股份有限公司监事会
                     发行人控股股东广西北部湾国际港务集团有限
北部湾港集团           指
                     公司
A股               指   境内上市人民币普通股
元、万元             指   人民币元、人民币万元
     本报告中部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因
计算过程中的四舍五入所形成。
   一、公司基本情况
中文名称          北部湾港股份有限公司
英文名称          Beibu Gulf Port Co., Ltd.
成立日期          1988 年 2 月开业，1989 年 12 月 20 日改组为股份制公司
上市日期          1995 年 11 月 2 日
股票上市地         深圳证券交易所
股票代码          000582
股票简称          北部湾港
发行前注册资本       177,200.24 万元人民币
法定代表人         周少波
董事会秘书         向铮
注册地址          广西壮族自治区北海市铁山港区兴港镇金港大道 1 号综合办公楼
办公地址          广西壮族自治区南宁市良庆区体强路 12 号北部湾航运中心 9-10 层
联系电话          0771-2519801
联系传真          0771-2519608
统一社会信用代码      914505001993009073
              许可项目：港口经营；国内船舶管理业务；道路货物运输（不含危
              险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
              活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项
              目：港口货物装卸搬运活动；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含
              危险化学品等需许可审批的项目）；电子、机械设备维护（不含特
经营范围          种设备）；机械设备租赁；船舶拖带服务；国际船舶管理业务；非
              居住房地产租赁；住房租赁；以自有资金从事投资活动；港口理货；
              化肥销售；水上运输设备零配件销售；五金产品零售；供应链管理
              服务；工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
              技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
              自主开展经营活动）
所属行业          G55 水上运输业
主营业务          集装箱和散杂货的港口装卸、堆存及船舶港口服务
   二、本次新增股份发行情况
   （一）发行股票的种类和面值
   本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股股票（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
  （二）本次发行履行的相关决策程序和发行过程简述
了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年度非公
开发行 A 股股票方案的议案》等相关议案。
了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于调整公司 2022
年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等相关议案。
了《关于延长公司向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》及《关
于提请股东大会延长授权董事会办理向特定对象发行 A 股股票相关事宜有效期
的议案》等相关议案。
《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年度非公开
发行 A 股股票方案的议案》等相关议案。
了《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》
                                      《关
于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发
行 A 股股票有关事宜的议案》等相关议案。
《关于延长公司向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》及《关
于提请股东大会延长授权董事会办理向特定对象发行 A 股股票相关事宜有效期
的议案》等议案。
《关于公司关联方拟参与认购向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》等议案。
所上市审核中心审核通过。
公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1490 号），本次发行已
取得中国证监会注册批复。
委员会出具的《自治区国资委关于北部湾港股份有限公司非公开发行股票有关问
题的批复》（桂国资复〔2023〕7 号）。
     （1）发出《认购邀请书》情况
有限公司 2022 年度向特定对象发行股票并在主板上市拟发送认购邀请书对象名
单》（以下简称“《拟发送认购邀请书对象名单》”），包括：发行人前 20 名股
东中的 19 个股东（剔除发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方共 1 家）、证券投资基金
管理公司 34 家、证券公司 26 家、保险机构投资者 14 家、董事会决议公告后已
经提交过认购意向书的投资者 35 家，剔除重复计算部分共计 122 家。
     自《发行方案》和《拟发送认购邀请书对象名单》报备深交所后至本次发行
簿记前，联席主承销商收到 11 名新增投资者表达的认购意向，在审慎核查后将
其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。新增投资者的具体
情况如下：
序号                     投资者名称
序号                       投资者名称
      《认购邀请书》发送后，联席主承销商的相关人员与上述投资者以电话或邮
件方式进行确认，发送对象均表示收到《认购邀请书》。
      认购邀请文件的内容及发送对象的范围与发送过程符合《上市公司证券发行
注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发
行与承销业务实施细则》等相关法规以及发行人董事会、股东大会关于本次发行
相关决议的规定，符合向深交所报送的《发行方案》的规定。同时，认购邀请文
件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、
分配数量的具体规则和时间安排等情形。
      （2）投资者申购报价情况
      根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为 2024 年 4 月
进行了全程见证。在有效报价时间内，联席主承销商共收到 16 个认购对象提交
的申购相关文件。
      经保荐人（联席主承销商）和本次发行见证律师的共同核查确认，16 个认
购对象均按照《认购邀请书》的规定提交了《北部湾港股份有限公司 2022 年度
向特定对象发行股票并在主板上市申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）
及完整的附件并按时足额缴纳了申购保证金（除无需缴纳保证金的认购对象外）。
      有效时间内全部申购簿记数据情况如下：
                             申购价格        申购金额        是否缴纳保 是否有效报
序号              发行对象
                             （元/股）       （万元）         证金    价
     芜湖信达降杠杆投资管理合伙企业(有限
     合伙)
     湖北省新活力上市高质量一号投资合伙
     企业(有限合伙)
     华泰资产管理有限公司(代“华泰优颐股
     有限公司”)
     上海国泰君安证券资产管理有限公司(代
     国君资管君得山东土地成长单一资产管
     理计划以及国泰君安私客尊享 1848 号单
     一资产管理计划)
     深圳君宜私募证券基金管理有限公司-君
     宜大义私募证券投资基金
     锦绣中和(天津)投资管理有限公司-中和
     资本耕耘 912 号私募证券投资基金
       （3）发行价格、发行对象及最终获配情况
       根据认购对象申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的“（1）
     认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》时间优先”的原
     则，确定本次发行股票的发行价格为7.12元/股。
        发行人控股股东北部湾港集团承诺出资111,100万元认购本次发行股份，北
     部湾港集团不参与本次向特定对象发行市场询价过程，但承诺接受其他发行对象
     申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。
        本次发行最终获配发行对象共计16名，发行价格为7.12元/股，本次发行股票
     数量为505,617,977股，募集资金总额为3,599,999,996.24元。
        本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配数量、获配金额情况如下：
                              获配价
序                                      获配股数            获配金额             限售期
             认购对象名称            格
号                                       （股）             （元）             （月）
                             （元/股）
       上海国泰君安证券资产管理有限公
      司(代国君资管君得山东土地成长单
       一资产管理计划以及国泰君安私客
       尊享 1848 号单一资产管理计划)
      锦绣中和（天津）投资管理有限公司
                基金
       芜湖信达降杠杆投资管理合伙企业
             （有限合伙）
      华泰资产管理有限公司（代“华泰优
          银行股份有限公司”）
       湖北省新活力上市高质量一号投资
          合伙企业（有限合伙）
       深圳君宜私募证券基金管理有限公
        司-君宜大义私募证券投资基金
                            获配价
序                                    获配股数            获配金额             限售期
            认购对象名称           格
号                                     （股）             （元）             （月）
                            （元/股）
      天安人寿保险股份有限公司-传统产
               品
                合计                   505,617,977   3,599,999,996.24    -
       （三）发行时间
       本次发行时间为 2024 年 4 月 16 日（T 日）。
       （四）发行方式
       本次发行全部采取向特定对象发行股票的方式。
       （五）发行数量
       根据《北部湾港股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票并在主板上市
     发行方案》，本次发行募集资金不超过人民币 360,000.00 万元（含 360,000.00
     万元），本次发行价格不低于 7.11 元/股，本次拟发行的股份数量为 506,329,113
     股（含本数，即本次拟募集资金金额除以本次发行底价得到的股票数量与本次发
     行前发行人总股本的 30%的孰低值）。
       本次向特定对象发行股票数量最终为 505,617,977 股，未超过公司董事会及
     股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，且发行股数超过本
     次发行方案拟发行股票数量的 70%。
       （六）发行价格和定价原则
       本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，即 2024 年 4 月 12 日，发
     行底价为 7.11 元/股。
       定价原则为：发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易
     均价的 80%（即 6.38 元/股），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属
     于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若上市公司发
     生分红派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项的，每股净资
     产作相应调整）（即 7.11 元/股）。
   国浩律师（南宁）事务所对申购报价全过程进行见证。根据投资者申购报价
结果，并按照《认购邀请书》确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和
规则，确定本次发行价格 7.12 元/股，较发行底价 7.11 元溢价 0.14%，为定价基
准日前 20 个交易日均价 7.97 元/股的 89.32%。
   （七）募集资金和发行费用
   根据发行人本次发行方案，本次向特定对象发行股份拟募集资金总额为不超
过人民币 360,000.00 万元。
   经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行募集资金总额为
资金净额为 3,567,923,682.56 元。
   本次发行费用明细构成如下：
       费用类别                      不含增值税金额（万元）
      保荐及承销费                                    2,935.09
       律师费用                                       37.74
       会计师费用                                      33.02
      信息披露费用                                      56.60
       材料制作费                                       8.74
       证券登记费                                      47.22
        印花税                                       89.22
      发行费用合计                                    3,207.63
   （八）本次发行的募集资金到账及验资情况
   截至 2024 年 4 月 19 日，本次发行获配的 16 名发行对象已将本次发行认购
的全额资金汇入华泰联合证券在中国工商银行股份有限公司深圳振华支行开设
的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）2024 年 4 月 23 日出具的《北部湾港股
                    （致同验字（2024）第 450C000119
份股份有限公司向特定对象发行股票验资报告》
号），截至 2024 年 4 月 19 日，华泰联合证券累计收到北部湾港向特定对象发行
股票认购资金总额（含获配投资者认购保证金）为人民币 3,599,999,996.24 元。
上述认购资金总额均已全部缴存于华泰联合证券在中国工商银行股份有限公司
深圳分行振华支行开设的账户。
资金的剩余款项划转至北部湾港指定存储账户中。根据致同会计师事务所（特殊
普通合伙）2024 年 4 月 23 日出具的《北部湾港股份有限公司验资报告》（致同
验字（2024）第 450C000120 号），截至 2024 年 4 月 22 日止，北部湾港本次向
特定对象发行股票总数量为 505,617,977 股，发行价格为 7.12 元/股，实际募集资
金 总 额 为 人 民 币 3,599,999,996.24 元 ， 扣 除 各 项 不 含 税 发 行 费 用 人 民 币
增注册资本及实收资本（股本）为人民币 505,617,977.00 元，资本公积为人民币
      （九）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
      按照《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、公司已制定的《募集资金管理制度》
等相关规定，公司已设立募集资金专用账户，用于本次向特定对象发行股票募集
资金的存放、管理和使用，并已根据相关规定与保荐人（联席主承销商）及相关
银行签署募集资金监管协议。
      公司已开立的募集资金监管账户情况如下：
序号          账户名称              账号                    开户行
       北部湾港股份有限公司                           中国银行广西自贸区南宁片区
                                            支行营业部
      （十）本次发行的股份登记和托管情况
记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记
到账后将正式列入上市公司的股东名册。
     （十一）发行对象
     本次发行的发行对象相关情况如下：
     （1）广西北部湾国际港务集团有限公司
名称                广西北部湾国际港务集团有限公司
企业性质              有限责任公司（国有独资）
注册地址              南宁市良庆区体强路 12 号
注册资本              689,721.7202 万元人民币
法定代表人             周少波
                  许可项目：港口经营；建设工程施工；公共铁路运输；道路
                  货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关
                  部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
经营范围              准文件或许可证件为准）一般项目：企业总部管理；工程管
                  理服务；以自有资金从事投资活动；非居住房地产租赁；国
                  内船舶代理；国际船舶代理；信息技术咨询服务（除依法须
                  经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
获配数量              156,039,325 股
限售期               18 个月
     （2）上海中海码头发展有限公司
名称                上海中海码头发展有限公司
企业性质              有限责任公司（外商投资企业法人独资）
注册地址              上海市虹口区东大名路 658 号 4 层 402 室
注册资本              748,560 万元人民币
法定代表人             朱涛
                  投资管理，货物仓储（除危险化学品），机械设备租赁，商
经营范围              务咨询；销售机械设备。【依法须经批准的项目，经相关部
                  门批准后方可开展经营活动】
获配数量              50,561,797 股
限售期               6 个月
     （3）广西产投资本运营集团有限公司
名称                广西产投资本运营集团有限公司
企业性质              有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
               中国（广西）自由贸易试验区南宁片区金海路 20 号南宁综合
注册地址
               保税区商务中心 1 号 17 楼
注册资本           360,000 万元人民币
法定代表人          赵妮妮
               一般项目：以自有资金从事投资活动；普通货物仓储服务（不
               含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；国内货物
经营范围
               运输代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
               开展经营活动）
获配数量           21,067,415 股
限售期            6 个月
     （4）湖北省铁路发展基金有限责任公司
名称             湖北省铁路发展基金有限责任公司
企业性质           其他有限责任公司
               武汉市汉阳区世茂锦绣长江 C1 地块第 3 座武汉基金产业基地
注册地址
注册资本           3,000,000 万元
法定代表人          李波伟
               一般项目：铁路、公路、港航、航空等交通基础项目、客货
               运输业、现代物流业等相关产业及其他政策性建设项目的投
               资及管理；铁路线综合开发经营性项目投资及管理；以自有
               资金从事股权投资；以私募基金从事股权投资、投资管理、
经营范围
               资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备
               案后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动；自有
               资金投资的资产管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营
               业执照依法自主开展经营活动）
获配数量           14,044,943 股
限售期            6 个月
     （5）诺德基金管理有限公司
名称             诺德基金管理有限公司
企业性质           其他有限责任公司
注册地址           中国（上海）自由贸易试验区富城路 99 号 18 层
注册资本           10,000 万元人民币
法定代表人          潘福祥
               （一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投
经营范围           资基金；（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经
               批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
获配数量           73,455,056 股
限售期            6 个月
     （6）上海国泰君安证券资产管理有限公司（代国君资管君得山东土地成长
单一资产管理计划以及国泰君安私客尊享 1848 号单一资产管理计划）
名称             上海国泰君安证券资产管理有限公司
企业性质           有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址           上海市黄浦区南苏州路 381 号 409A10 室
注册资本           200,000 万元人民币
法定代表人          陶耿
               许可项目：公募基金管理业务。（依法须经批准的项目，经
               相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
经营范围           门批准文件或许可证件为准）一般项目：证券资产管理业务。
               （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
               活动）
获配数量           25,280,898 股
限售期            6 个月
     （7）财通基金管理有限公司
名称             财通基金管理有限公司
企业性质           其他有限责任公司
注册地址           上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
注册资本           20,000 万元人民币
法定代表人          吴林惠
               基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国
经营范围           证监会许可的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部
               门批准后方可开展经营活动】
获配数量           41,432,584 股
限售期            6 个月
     （8）长沙麓谷资本管理有限公司
名称             长沙麓谷资本管理有限公司
企业性质           有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
               长沙高新开发区岳麓西大道 2450 号环创园 B1 栋 1706-2、
注册地址
注册资本           50,000 万元人民币
法定代表人          张志远
               资本管理；资产管理咨询；投资管理服务；以自有资产进行
               股权投资；（以上经营范围不得从事吸收存款、集资收款、
经营范围           受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；商
               业信息咨询；市场调研服务。（依法须经批准的项目，经相
               关部门批准后方可开展经营活动）
获配数量           11,235,955 股
限售期            6 个月
     （9）锦绣中和（天津）投资管理有限公司-中和资本耕耘 912 号私募证券投
资基金
名称             锦绣中和（天津）投资管理有限公司
企业性质           有限责任公司（法人独资）
               天津生态城动漫中路 126 号动漫大厦 C 区一层 C3 区（TG 第
注册地址
注册资本           10,000 万元人民币
法定代表人          张敬庭
               投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
经营范围
               开展经营活动）
获配数量           11,516,853 股
限售期            6 个月
     （10）芜湖信达降杠杆投资管理合伙企业（有限合伙）
名称             芜湖信达降杠杆投资管理合伙企业（有限合伙）
企业性质           有限合伙企业
注册地址           芜湖市镜湖区观澜路 1 号滨江商务楼 17 层 17407 室
注册资本           500,100 万元人民币
执行事务合伙人        信达资本管理有限公司
               实业投资、投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门的
               批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金
经营范围
               融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
               展经营活动）
获配数量           28,089,887 股
限售期            6 个月
     （11）广西交投资本投资集团有限公司
名称             广西交投资本投资集团有限公司
企业性质           其他有限责任公司
注册地址           南宁市良庆区凯旋路 5 号五象金融大厦 B 座 10-11 层
注册资本           400,000 万元人民币
法定代表人          覃虹
               一般项目：资产管理；对房地产业、交通运输业、仓储物流
               业、采矿业、制造业、租赁和商务服务业、文体娱乐业、酒
               店和餐饮业、农林牧渔业的投资；资产收购、重组及受托经
经营范围
               营；受托管理股权投资基金；企业财务顾问、管理咨询服务；
               国内贸易（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
               开展经营活动）
获配数量           21,067,415 股
限售期            6 个月
     （12）华泰资产管理有限公司（代“华泰优颐股票专项型养老金产品-中国
农业银行股份有限公司”）
名称             华泰资产管理有限公司
企业性质           其他有限责任公司
               中国（上海）自由贸易试验区博成路 1101 号 8F 和 7F701 单
注册地址
               元
注册资本           60,060 万元人民币
法定代表人          赵明浩
               管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金
               管理业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管
经营范围
               理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
               展经营活动】
获配数量           11,235,955 股
限售期            6 个月
     （13）湖北省新活力上市高质量一号投资合伙企业（有限合伙）
名称             湖北省新活力上市高质量一号投资合伙企业（有限合伙）
企业性质           有限合伙企业
               湖北省武汉市东湖新技术开发区民族大道 1 号光谷资本大厦
注册地址
               二楼 2017-13
注册资本           15,001 万元人民币
执行事务合伙人        湖北省新动能基金管理有限公司
               一般项目：以自有资金从事投资活动;私募股权投资基金管
               理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会
               完成登记备案后方可从事经营活动）;以私募基金从事股权投
经营范围           资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业
               协会完成登记备案后方可从事经营活动）;自有资金投资的资
               产管理服务;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。
                                        （除
               许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
获配数量           11,235,955 股
限售期            6 个月
     （14）深圳君宜私募证券基金管理有限公司-君宜大义私募证券投资基金
名称             深圳君宜私募证券基金管理有限公司
企业性质           有限责任公司
               深圳市南山区粤海街道大冲社区华润置地大厦 B 座
注册地址
注册资本           3,000 万元人民币
法定代表人          兰坤
               一般经营项目是：私募证券投资基金管理服务（须在中国证
               券投资基金业协会完成登记备案登记后方可从事经营活动）。
经营范围
               （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
               活动）
获配数量           14,044,943 股
限售期            6 个月
     （15）长城证券股份有限公司
名称             长城证券股份有限公司
企业性质           其他股份有限公司（上市）
               深圳市福田区福田街道金田路 2026 号能源大厦南塔楼 10-19
注册地址
               层
注册资本           403,442.6956 万人民币
法定代表人          王军
               证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关
               的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券
经营范围
               投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产
               品；证券投资基金托管业务。
获配数量           12,359,550 股
限售期            6 个月
     （16）天安人寿保险股份有限公司-传统产品
名称             天安人寿保险股份有限公司
企业性质           其他股份有限公司（非上市）
注册地址           北京市石景山区古城南街 9 号院 1 号楼 19 层 1906
注册资本           1,450,000 万元人民币
法定代表人          李源
               许可项目：保险业务；保险兼业代理业务。（依法须经批准
               的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
经营范围
               目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和
               本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
获配数量           2,949,446 股
限售期            6 个月
     参与本次发行申购的发行对象在提交《申购报价单》时作出承诺：（1）本
单位/本人及其最终认购方不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上
                                （2）
述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形；
本单位/本人及其最终认购方未接受上市公司及其控股股东、实际控制人、主要
股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未以直接或间接方式接受发行人
或通过利益相关方提供的财务资助或者补偿。
     本次发行对象中，发行人控股股东北部湾港集团及持有公司 5%以上股份的
股东上海中海码头发展有限公司为发行人的关联方，上述两位发行对象参与本次
发行认购构成关联交易。在发行人董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、
法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事已
根据相关法规要求召开独立董事专门会议审议通过或发表了事前认可意见和独
立意见，关联董事已回避表决。需要提交发行人股东大会审议的，在审议时关联
股东已对本次发行相关事项回避表决。
     除北部湾港集团外，本次发行对象不包括发行人和联席主承销商的控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，
也不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。亦不存
在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向其做出保底保收益或者变相保
底保收益承诺，以及直接或者通过利益相关方向其提供财务资助或者其他补偿的
情形。除北部湾港集团及上海中海码头发展有限公司外，前述发行对象与公司均
不存在关联关系。
  本报告披露前 12 个月内北部湾港集团及其关联方、上海中海码头发展有限
公司及其关联方与公司之间的重大关联交易情况已履行相关信息披露。详细情况
请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。公
司的各项关联交易均履行了必要的决策和披露程序，交易价格按市场公允水平确
定。本报告披露前 12 个月内公司与北部湾港集团、上海中海码头发展有限公司
及其关联方之间发生的关联交易均符合有关法律法规。
  除北部湾港集团及其关联方和上海中海码头发展有限公司及其关联方外，本
次发行的发行对象与公司最近一年无重大交易。对于未来可能发生的交易，公司
将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并
作充分的信息披露。
  本次发行各发行对象申购报价情况、认购股份数量及限售期情况详见本上市
公告书之“二、本次新增股份发行情况”之“（二）本次发行履行的相关决策程
序和发行过程简述”之“4、发行过程”。
  经联席主承销商和发行人律师核查：
全部来源于自有资金或通过合法形式自筹资金，资金来源合法合规，并拥有完全
的、有效的处分权；不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用上
市公司及其子公司资金用于本次认购的情形；参与本次发行不存在接受上市公司
或利益相关方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；参与本次
发行不存在直接或通过利益相关方向其他认购对象提供财务资助、补偿、承诺收
益或其他协议安排的情形；所认购本次发行的股票不存在接受他人（包括但不限
于本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等人员）委托代为
认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；参与本次发行不存在不
当利益输送情形；不存在相关法律法规规定禁止持股的情形。
时作出承诺：（1）本单位/本人及其最终认购方不包括发行人和联席主承销商的
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的
关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发
行认购的情形；
      （2）本单位/本人及其最终认购方未接受上市公司及其控股股东、
实际控制人、主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未以直接或间
接方式接受发行人或通过利益相关方提供的财务资助或者补偿。
  本次发行中不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过
其利益相关方向获配投资者提供财务资助、补偿、承诺收益等的情形，符合中国
证监会《监管规则适用指引——发行类第 6 号》等相关规定。
  （十一）联席主承销商对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
  联席主承销商认为：“北部湾港股份有限公司本次向特定对象发行的发行过
程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。
  本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金规模以及询价、定价和配
售过程均符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证
券发行注册管理办法》
         《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
等有关法律、法规、规章制度和规范性文件的规定以及公司董事会、股东大会关
于本次发行相关决议的要求。
  除控股股东北部湾港集团外，发行对象不包括发行人和联席主承销商及其控
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关
联方。除北部湾港集团外，发行人和联席主承销商及其控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方未通过直接或间接
方式参与本次发行认购，不存在发行人及其控股股东直接或通过其利益相关方向
认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。本次发行事项
均明确符合已报备的发行方案要求。
  北部湾港本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，
充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。”
  （十二）发行人律师对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
  发行人律师认为：“发行人本次发行已依法取得了必要的授权和批准；发行
人本次发行所涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《缴款通知书》《认购合同》
等法律文件符合法律、法规、规章和规范性文件的有关规定，合法有效；发行人
本次发行的发行对象均具备参与本次发行的主体资格，发行对象、发行价格、发
行数量及发行过程等均符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理
办法》《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销
实施细则》等法律、法规、规章和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规
定，发行结果公平、公正。”
  三、本次新增股份上市情况
  （一）新增股份上市批准情况
记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记
到账后将正式列入上市公司的股东名册。
  （二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
  新增股份的证券简称为：北部湾港；证券代码为：000582；上市地点为：深
圳证券交易所。
  （三）新增股份的上市时间
       新增股份的上市时间为 2024 年 5 月 13 日。
       （四）新增股份的限售安排
       获配对象北部湾港集团本次认购的股票限售期为新增股份上市之日起 18 个
     月，其余 15 位获配对象本次认购的股票限售期为新增股份上市之日起 6 个月。
        四、股份变动及其影响
       （一）本次发行前公司前十名股东情况
       截至 2024 年 3 月 31 日，公司前十大股东情况如下：
                                                                   单位：股
                                                      持有有限售 质押、标记或冻结情况
     股东名称         股东性质   持股比例       持股数量              条件的股份
                                                            股份状态   数量
                                                       数量
广西北部湾国际港务
              国有法人        63.30%   1,121,630,261 360,033,539   无          -
集团有限公司
上海中海码头发展有
              国有法人        9.82%         174,080,311        -   无          -
限公司
香港中央结算有限公
              境外法人        2.14%          37,974,118        -   无          -
司
平安基金－平安银行
－中融国际信托－中
              其他          1.27%          22,473,002        -   无          -
融－财富 1 号结构化
集合资金信托
全国社保基金四一三
              其他          1.06%          18,780,000        -   无          -
组合
国华人寿保险股份有
              其他          0.93%          16,468,626        -   无          -
限公司－自有资金
广西联合资产管理股 境内非国有法
份有限公司         人
基本养老保险基金一
              其他          0.38%           6,720,033        -   无          -
零零二组合
广东粤财信托有限公
司－粤财信托·粤中
              其他          0.36%           6,374,800        -   无          -
划
杨进            境内自然人       0.32%           5,612,300        -   无          -
      （二）本次发行后公司前十名股东情况
      根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2024 年 4 月 30 日出具的
    《合并普通账户和融资融券信用账户前 10 名明细数据表》，公司前十名股东及
    其持股情况如下：
                                                                单位：股
                                               持有有限售 质押、标记或冻结情况
     股东名称    股东性质     持股比例      持股数量           条件的股份
                                                     股份状态   数量
                                                数量
广西北部湾国际港
         国有法人          56.10% 1,277,669,586 516,072,864     无          -
务集团有限公司
上海中海码头发展
         国有法人           9.86%   224,642,108    50,561,797   无          -
有限公司
香港中央结算有限
             境外法人       1.95%     44,331,935            -   无          -
公司
芜湖信达降杠杆投
             境内一般法
资管理合伙企业                 1.23%     28,089,887   28,089,887   无          -
             人
（有限合伙）
平安基金－平安银
行－中融国际信托
             基金、理财产
－中融－财富 1 号              0.99%     22,473,002            -   无          -
             品等
结构化集合资金信
托
广西产投资本运营
             国有法人       0.95%     21,580,815   21,067,415   无          -
集团有限公司
广西交投资本投资
             国有法人       0.93%     21,067,415   21,067,415   无          -
集团有限公司
国泰君安证券资管
－山东土地集团供
应链管理有限公司 基金、理财产
－国君资管君得山 品等
东土地成长单一资
产管理计划
全国社保基金四一 基金、理财产
三组合          品等
国华人寿保险股份
             基金、理财产
有限公司－自有资                0.72%     16,468,626            -   无          -
             品等
金
      （三）股本结构变动情况
   本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加 505,617,977 股有限售条
件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次向特定对象发行
完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：
                     本次发行前                              本次发行后
  股份类型
            股份数量（股）            占总股本比例           股份数量（股）           占总股本比例
有限售条件股份         360,482,981           20.34%        866,100,958       38.03%
无限售条件股份        1,411,454,803          79.66%      1,411,454,803       61.97%
  股份总数         1,771,937,784      100.00%         2,277,555,761      100.00%
   （四）董事、监事和高级管理人员持股变动情况
   公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后公司董事、
监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
   （五）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响
                    发行前（元/股）                           发行后（元/股）
    类别       2024 年 1-3 月/     2023 年度/         2024 年 1-3 月/     2023 年度/
基本每股收益               0.2210            0.6372          0.1718          0.4948
归属于母公司股东
的每股净资产
注 1：发行前数据源自公司 2023 年度审计报告和 2024 年一季度报告的相关数据；
注 2：发行后每股净资产分别按照 2023 年 12 月 31 日、2024 年 3 月 31 日归属于母公司股东
权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后基本每股收益分别按照
    五、财务会计信息分析
   （一）主要财务数据
                                                                                   单位：万元
       项目                   2024.3.31            2023.12.31       2022.12.31       2021.12.31
资产总计                         3,360,777.69       3,330,828.48      3,048,458.08    2,717,365.66
负债总计                         1,736,348.07       1,749,967.03      1,464,721.44    1,388,049.27
所有者权益合计                      1,624,429.62       1,580,861.44      1,583,736.64    1,329,316.39
归属于母公司所有者权益
合计
    注：2022 年财务数据摘自 2023 年度审计报告的追溯调整数，2021 年财务数据摘自 2022
年审计报告的追溯调整数，下同
                                                                                   单位：万元
        项目                 2024 年 1-3 月            2023 年度          2022 年度         2021 年度
营业收入                              153,960.03         694,960.63     637,885.53      590,787.61
利润总额                               47,500.52         150,886.96     139,208.60      139,450.69
净利润                                42,320.87         124,475.38     113,092.11      113,877.59
归属于母公司所有者的净利
润
                                                                                   单位：万元
        项目                 2024 年 1-3 月          2023 年度          2022 年度          2021 年度
经营活动产生的现金流量净额                     38,099.82        215,525.39      259,776.52       145,738.04
投资活动产生的现金流量净额                     -10,360.36     -314,251.89      -486,244.02      -425,878.17
筹资活动产生的现金流量净额                      -3,181.61        98,563.48       83,428.57       374,963.73
现金及现金等价物净增加额                      24,557.78           -161.43     -143,016.58        94,823.92
主要财务指标         2024.3.31              2023.12.31          2022.12.31             2021.12.31
    流动比率                   0.61                  0.53                 0.55                 0.87
    速动比率                   0.60                  0.53                 0.55                 0.86
    资产负债率
    （合并）
主要财务指标       2024 年 1-3 月             2023 年度             2022 年度                2021 年度
应收账款周转率
   （次）
存货周转率（次）              24.53           103.30      98.73        113.73
每股经营活动现
金流量（元/股）
每股净现金流量
  （元/股）
   注：主要指标的具体计算公式如下：
   流动比率=流动资产/流动负债
   速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
   资产负债率=负债总额/资产总额
   应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均余额
   存货周转率=营业成本÷存货平均余额
   每股经营活动产生的现金流量=当期经营活动现金净额/期末股本
   每股净现金流量=当期现金及现金等价物净增加额/期末股本
   （二）管理层讨论与分析
总体呈上升趋势。2021 年末、2022 年末、2023 年末及 2024 年 3 月末，公司负
债 总 额 分 别 为 1,388,049.27 万 元 、 1,464,721.44 万 元 、 1,749,967.03 万 元 和
并口径）分别为 51.08%、48.05%、52.54%及 51.67%，整体变动幅度不大，处于
合理水平。
和 0.60 倍。2022 年度，公司流动比率、速动比率存在一定幅度下降，主要系公
司将上期结余的可转换债券募集资金 6.51 亿元投入项目工程建设中，并使用自
有货币资金加大了对项目建设的支出。
次、98.73 次、103.30 次和 24.53 次，公司存货主要来自于公司港口泊位运营所
需的原料和备品备件等。该部分存货余额较低，存货周转率相对较高；公司应收
账款周转率分别为 12.63 次、12.82 次、12.93 次和 2.19 次，总体水平较高，周转
速度较快，显示出公司较好的销售回款能力。
万元、637,885.53 万元、694,960.63 万元和 153,960.03 万元，归属于母公司所有
者的净利润分别为 102,041.48 万元、102,002.77 万元、112,686.32 万元和 39,121.59
万元。报告期内，公司主要从事集装箱和散杂货的港口装卸、堆存及船舶港口服
务，随着公司港口吞吐量的持续增长，公司营业收入呈增长趋势，具有良好的盈
利能力。
    六、本次新增股份发行上市相关机构
（一）保荐人（联席主承销商）：华泰联合证券有限责任公司
法定代表人：              江禹
保荐代表人：              詹梁钦、杨柏龄
项目组成员：              王欣磊、夏宇、董念东、阴豪、王俊惠
办公地址：               深圳市福田区益田路 5999 号基金大厦 27、28 层
电话：                 0755-81902000
传真：                 0755-81902020
（二）联席主承销商：国开证券股份有限公司
法定代表人：              刘晖
项目组成员：              周涛、王相栋、陈春、任彦博、胡丽娜
办公地址：               北京市西城区阜成门外大街 29 号 1-9 层
电话：          010-88300198
传真：          010-88300793
（三）发行人律师事务所：国浩律师（南宁）事务所
负责人：         朱继斌
经办律师：        梁定君、黄夏
办公地址：        南宁市良庆区宋厢路 16 号太平金融大厦二十一层 2101 号房
电话：          （0771）5760061
传真：          （0771）5760061
（四）审计机构：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：         李惠琦
经办注册会计师：     岑敬、刘业美、肖琼、刘毅、刘珈岐
办公地址：        中国北京朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场 5 层
电话：          010-85665588
传真：          010-85665120
（五）募集资金专户验资机构：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：         李惠琦
经办注册会计师：     刘毅、刘珈岐
办公地址：        中国北京朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场 5 层
电话：          010-85665588
传真：          010-85665120
（六）联席主承销商账户验资机构：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：         李惠琦
经办注册会计师：     刘毅、刘珈岐
办公地址：        中国北京朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场 5 层
电话：          010-85665588
传真：          010-85665120
  七、保荐人的上市推荐意见
  （一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况
  公司与华泰联合证券签署了《华泰联合证券有限责任公司与北部湾港股份有
限公司关于 2022 年度向特定对象发行股票之保荐协议》。
  华泰联合证券指定詹梁钦和杨柏龄作为北部湾港股份有限公司本次发行的
保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。
  詹梁钦先生，华泰联合证券投资银行业务线副总监，会计硕士，保荐代表人，
非执业注册会计师。曾主持或参与的项目包括：慧智微科创板 IPO 项目、呈和
科技科创板 IPO 项目、英思特创业板 IPO 项目、南网能源 IPO 项目、碧桂园物
业 IPO 项目、碧桂园地产长租私募债项目、碧桂园地产资产支持票据项目等。
  杨柏龄女士，华泰联合证券投资银行业务线执行总经理，经济学硕士，保荐
代表人。曾任职于工商东亚金融控股集团、招商证券、万和证券，2020 年加入
华泰联合证券。曾主持或参与的项目包括三五互联 IPO、国瓷材料 IPO、依顿电
子 IPO、荣泰健康公开发行可转债、北部湾港公开发行可转债、柳工公开发行可
转债、丹邦科技非公开发行、北部湾港非公开发行、比亚迪非公开发行、北部湾
港重组上市、北部湾港发行股份购买资产并配套募集资金、铜陵有色发行股份/
可转债及支付现金购买资产并配套募集资金等项目。
  （二）保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
  保荐人华泰联合证券认为：北部湾港 2022 年度向特定对象发行股票并在主
板上市申请符合《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规
则》等法律、法规的有关规定，发行人证券具备在深圳证券交易所上市的条件。
华泰联合证券愿意保荐发行人的证券上市交易，并承担相关保荐责任。
   八、其他重要事项
  除本次向特定对象发行股票，截至本上市公告书刊登前，公司未发生可能对
公司有较大影响的其他重要事项。
   九、备查文件
（一）备查文件
（二）查阅地点
投资者可到公司办公地查阅。
（三）查询时间
股票交易日：上午 9:00-11:30，下午 13:00-17:00。
（本页无正文，为《北部湾港股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票并在
主板上市上市公告书》之盖章页）
                           北部湾港股份有限公司
                              年   月   日
 （本页无正文，为《北部湾港股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票
并在主板上市上市公告书》之盖章页）
                       华泰联合证券有限责任公司
                             年   月   日
 （本页无正文，为《北部湾港股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票
并在主板上市上市公告书》之盖章页）
                         国开证券股份有限公司
                             年   月   日