济川药业: 北京植德律师事务所关于湖北济川药业股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书

              北京植德律师事务所
          关于湖北济川药业股份有限公司
                  法律意见书
             植德京(会)字[2024]0034 号
致：湖北济川药业股份有限公司（贵公司）
     北京植德律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出
席并见证贵公司 2023 年年度股东大会（以下简称“本次会议”）。
     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股
东大会规则》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券
法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下
简称《证券法律业务执业规则》）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及
《湖北济川药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，本所就
本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及
表决结果等事宜，出具本法律意见书。
     对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案
内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；
资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认
证；
的相关事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。
  本所律师根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《证券法律业务管理
办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供
的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
  一、本次会议的召集、召开程序
  （一）本次会议的召集
  经查验，本次会议由贵公司第十届董事会第八次会议决定召开并由董事会召
集。贵公司董事会于2024年4月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及《中国证券报》《证券时报》及《上海证券报》公开发布了《湖北济川药业股
份有限公司第十届董事会第八次会议决议公告》以及《湖北济川药业股份有限公
司关于召开2023年年度股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），该会议通
知载明了本次会议的召开时间、现场会议的召开地点、表决方式、召集人、审议
事项、股权登记日、有权出席会议的对象、贵公司联系地址、联系人、本次会议
的登记方法、参加网络投票的具体操作流程等事项，并说明了股权登记日收市后
在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权出席
股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是
公司的股东。
   （二）本次会议的召开
   贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。
   本次会议的现场会议于2024年5月8日在江苏省泰兴市大庆西路宝塔湾济川
药业会议室如期召开，由贵公司董事长曹龙祥主持。
   本次会议网络投票时间为2024年5月8日，通过上海证券交易所交易系统进行
网络投票的具体时间为2024年5月8日9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过上海
证券交易所互联网投票平台投票的具体时间为2024年5月8日9:15-15:00。
   经查验，贵公司董事会按照《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规、
规章和规范性文件以及《公司章程》召集本次会议，本次会议召开的时间、地点、
方式及会议内容均与会议通知所载明的相关内容一致。
   综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、
规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
   二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
   本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文
件、《股东大会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。
   根据现场出席会议股东开立股票账户的证明文件、相关身份证明文件、上证
所信息网络有限公司反馈的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东
名册，并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股
东代理人）合计61人，代表股份609,376,308股，占贵公司有表决权股份总数的
   除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还包括贵公司董事、
监事、高级管理人员及本所经办律师。
  经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性
文件、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票
的股东资格已由上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
  三、本次会议的表决程序和表决结果
  经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规
则》及《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进
行了逐项审议，表决结果如下：
  （一）表决通过了《关于公司2023年年度报告全文及摘要的议案》
  总表决情况：同意609,347,508股，占出席本次会议有效表决权股份总数的比
例 为 99.9952% ；反对 0 股 ，占出 席 本 次会议 有效表 决权股 份总 数的比 例为
  中小股东总表决情况：同意45,751,690股，占出席本次股东大会的中小股东
有效表决权股份总数的比例为99.9370%；反对0股，占出席本次股东大会的中小
股东有效表决权股份总数的比例为0.0000%；弃权28,800股，占出席本次股东大
会的中小股东有效表决权股份总数的比例为0.0630%。
  （二）表决通过了《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》
  总表决情况：同意609,307,708股，占出席本次会议有效表决权股份总数的比
例为99.9887%；反对39,800股，占出席本次会议有效表决权股份总数的比例为
  中小股东总表决情况：同意45,711,890股，占出席本次股东大会的中小股东
有效表决权股份总数的比例为99.8501%；反对39,800股，占出席本次股东大会的
中小股东有效表决权股份总数的比例为0.0869%；弃权28,800股，占出席本次股
东大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为0.0630%。
  （三）表决通过了《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》
  总表决情况：同意609,307,708股，占出席本次会议有效表决权股份总数的比
例为99.9887%；反对39,800股，占出席本次会议有效表决权股份总数的比例为
  中小股东总表决情况：同意45,711,890股，占出席本次股东大会的中小股东
有效表决权股份总数的比例为99.8501%；反对39,800股，占出席本次股东大会的
中小股东有效表决权股份总数的比例为0.0869%；弃权28,800股，占出席本次股
东大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为0.0630%。
  （四）表决通过了《关于公司2023年度独立董事述职报告的议案》
  总表决情况：同意609,307,708股，占出席本次会议有效表决权股份总数的比
例为99.9887%；反对39,800股，占出席本次会议有效表决权股份总数的比例为
  中小股东总表决情况：同意45,711,890股，占出席本次股东大会的中小股东
有效表决权股份总数的比例为99.8501%；反对39,800股，占出席本次股东大会的
中小股东有效表决权股份总数的比例为0.0869%；弃权28,800股，占出席本次股
东大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为0.0630%。
  （五）表决通过了《关于公司2023年度财务决算报告的议案》
  总表决情况：同意609,347,508股，占出席本次会议有效表决权股份总数的比
例 为 99.9952% ；反对 0 股 ，占出 席 本 次会议 有效表 决权股 份总 数的比 例为
  中小股东总表决情况：同意45,751,690股，占出席本次股东大会的中小股东
有效表决权股份总数的比例为99.9370%；反对0股，占出席本次股东大会的中小
股东有效表决权股份总数的比例为0.0000%；弃权28,800股，占出席本次股东大
会的中小股东有效表决权股份总数的比例为0.0630%。
  （六）表决通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》
  总表决情况：同意609,336,508股，占出席本次会议有效表决权股份总数的比
例为99.9934%；反对39,800股，占出席本次会议有效表决权股份总数的比例为
  中小股东总表决情况：同意45,740,690股，占出席本次股东大会的中小股东
有效表决权股份总数的比例为99.9130%；反对39,800股，占出席本次股东大会的
中小股东有效表决权股份总数的比例为0.0869%；弃权0股，占出席本次股东大会
的中小股东有效表决权股份总数的比例为0.0000%。
  （七）表决通过了《关于公司2024年度董事、监事薪酬方案的议案》
  总表决情况：同意609,336,508股，占出席本次会议有效表决权股份总数的比
例为99.9934%；反对39,800股，占出席本次会议有效表决权股份总数的比例为
  中小股东总表决情况：同意45,740,690股，占出席本次股东大会的中小股东
有效表决权股份总数的比例为99.9130%；反对39,800股，占出席本次股东大会的
中小股东有效表决权股份总数的比例为0.0869%；弃权0股，占出席本次股东大会
的中小股东有效表决权股份总数的比例为0.0000%。
  （八）表决通过了《关于<2024年员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》
  本议案涉及关联股东回避表决的情况，关联股东曹龙祥回避表决。
  总表决情况：同意546,426,706股，占出席本次会议有效表决权股份总数的比
例为97.1359%；反对16,111,144股，占出席本次会议有效表决权股份总数的比例
为2.8641%；弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的比例为0.0000%。
  中小股东总表决情况：同意29,669,346股，占出席本次股东大会的中小股东
有效表决权股份总数的比例为64.8078%；反对16,111,144股，占出席本次股东大
会的中小股东有效表决权股份总数的比例为35.1922%；弃权0股，占出席本次股
东大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为0.0000%。
  （九）表决通过了《关于<2024年员工持股计划管理办法>的议案》
  本议案涉及关联股东回避表决的情况，关联股东曹龙祥回避表决。
  总表决情况：同意546,426,706股，占出席本次会议有效表决权股份总数的比
例为97.1359%；反对16,111,144股，占出席本次会议有效表决权股份总数的比例
为2.8641%；弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的比例为0.0000%。
  中小股东总表决情况：同意29,669,346股，占出席本次股东大会的中小股东
有效表决权股份总数的比例为64.8078%；反对16,111,144股，占出席本次股东大
会的中小股东有效表决权股份总数的比例为35.1922%；弃权0股，占出席本次股
东大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为0.0000%。
  （十）表决通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年员工持
股计划相关事宜的议案》
  本议案涉及关联股东回避表决的情况，关联股东曹龙祥回避表决。
  总表决情况：同意546,426,706股，占出席本次会议有效表决权股份总数的比
例为97.1359%；反对16,111,144股，占出席本次会议有效表决权股份总数的比例
为2.8641%；弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的比例为0.0000%。
  中小股东总表决情况：同意29,669,346股，占出席本次股东大会的中小股东
有效表决权股份总数的比例为64.8078%；反对16,111,144股，占出席本次股东大
会的中小股东有效表决权股份总数的比例为35.1922%；弃权0股，占出席本次股
东大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为0.0000%。
  （十一）表决通过了《关于部分募集资金投资项目变更的议案》
  总表决情况：同意609,336,508股，占出席本次会议有效表决权股份总数的比
例为99.9934%；反对39,800股，占出席本次会议有效表决权股份总数的比例为
  中小股东总表决情况：同意45,740,690股，占出席本次股东大会的中小股东
有效表决权股份总数的比例为99.9130%；反对39,800股，占出席本次股东大会的
中小股东有效表决权股份总数的比例为0.0869%；弃权0股，占出席本次股东大会
的中小股东有效表决权股份总数的比例为0.0000%。
  （十二）表决通过了《关于公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）
为2024年度审计机构的议案》
   总表决情况：同意599,209,165股，占出席本次会议有效表决权股份总数的比
例为98.3315%；反对8,692,043股，占出席本次会议有效表决权股份总数的比例为
   中小股东总表决情况：同意35,613,347股，占出席本次股东大会的中小股东
有效表决权股份总数的比例为77.7915%；反对8,692,043股，占出席本次股东大会
的中小股东有效表决权股份总数的比例为18.9863%；弃权1,475,100股，占出席本
次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为3.2222%。
   本所律师、现场推举的股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议
表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公
布。其中，贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票，并单独披露表决
结果。
   经查验，上述议案均为普通决议议案，经出席本次会议的股东（股东代理人）
所持有效表决权的过半数通过。
   综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规
范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
   四、结论性意见
   综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行
政法规、规章、规范性文件、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，
本次会议的召集人和出席本次会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决
结果均合法有效。
   本法律意见书一式贰份。