天津普林: 天津普林电路股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告
来源：证券之星
2024-05-09 00:00:00
证券代码：002134 证券简称：天津普林
天津普林电路股份有限公司
（天津自贸试验区航海路 53 号）
方案的论证分析报告
二〇二四年五月
天津普林电路股份有限公司 向特定对象发行股票方案的论证分析报告
天津普林电路股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）系深圳证券
交易所主板上市公司。为满足公司发展的资金需求，增强公司的研发能力，更增
强公司的生产经营能力和综合竞争力，提升盈利能力，公司结合自身实际状况，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、行政法规、部门规章或规范性
文件和《公司章程》的规定，公司编制了以简易程序向特定对象发行股票方案的
论证分析报告。
本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《天津普林电路股份有限
公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票的预案》中相同的含义。
天津普林电路股份有限公司 向特定对象发行股票方案的论证分析报告
第一节 本次向特定对象发行的背景和目的
一、本次向特定对象发行股票的背景
（一）国家产业政策持续出台，支持 PCB 产业健康发展
PCB 是电子产品之母，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基
础性和先导性产业。PCB 作为结合电子、机械、化工材料等绝大多数电子设备
产品必需的元件，是电子信息产业赖以生存和发展的关键支撑，其水平直接决定
我国在电子信息产业创新方面的基础能级，具有十分重要的战略地位，其技术进
步是影响到下游数字经济和信息应用行业技术创新的先决条件。
提出要重点发展高频高速、高层高密度印制电路板、集成电路封装基板、特种印
制电路板、高端印制电路板材料。2021 年 12 月，国务院发布《“十四五”数字
经济发展规划》，提出要着力提升基础软硬件、核心电子元器件、关键基础材料
和生产装备的供给水平，加强面向多元化应用场景的技术融合和产品创新，完善
在下游应用领域，中央政府和国家相关部委出台一系列政策支持行业发展，
引导产业转型升级和结构调整，对印制电路板行业和公司的未来发展带来积极的
影响。2021 年发布的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划
和 2035 年远景目标纲要》《“十四五”智能制造发展规划》指出要集中优势发
展集成电路等智能制造领域；2023 年 1 月工信部等六部委发布的《关于推动能
源电子产业发展的指导意见》提出加强面向新能源领域的关键信息技术产品开发
和应用，主要包括适应新能源需求的电力电子、柔性电子、传感物联、智慧能源
信息系统级有关的先进计算、工业软件、传输通信、工业机器人等适配性技术及
产品。上述领域均为 PCB 主要下游应用领域，有助于推动 PCB 技术水平持续提
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高、应用领域持续扩大、市场规模持续增长，进而对公司未来经营发展具有促进
作用。
（二）全球 PCB 产业新格局下，我国 PCB 行业发展前景长期向好
PCB 产业在世界范围内广泛分布，美欧日发达国家起步早，通过研发和充
分利用先进技术设备推动 PCB 行业得到长足发展。2000 年以前，美洲、欧洲和
日本三大地区占据全球 70%以上 PCB 生产产值，是最主要的生产基地。近二十
年来，亚洲特别是中国大陆在劳动力、资源、政策、产业聚集等方面的优势，全
球电子制造业产能向中国大陆等亚洲地区进行转移，呈现以亚洲尤其是中国大陆
为制造中心的新格局。自 2006 年开始，中国大陆超越日本成为全球第一大 PCB
生产地区，PCB 的产量和产值均居世界第一。中国大陆作为全球 PCB 行业的最
大生产地区，占全球 PCB 总产值的比例已由 2000 年的 8.1%上升至 2022 年的
据 Prismark 预测，未来五年亚洲将继续主导全球 PCB 市场的发展，而中国
大陆的核心地位更加稳固，中国大陆地区 PCB 行业预计将保持 3.3%的复合增长
率，至 2027 年行业总产值将达到 511.33 亿美元。
（三）节能环保监管日渐趋严，PCB 行业更加注重可持续发展
PCB 产业经济驱动强、产业链条长、关联覆盖广，同时兼具能耗物耗高、
工艺复杂等特点。PCB 生产制造过程会涉及到多种化学和电化学反应过程，生
产材料中包含铜、镍、金、银等重金属，在电镀、蚀刻等生产环节会产生废水、
废气及固废等污染物，是环保法规重点规范的行业之一。低碳化进程和持续技术
进步，将推动产业结构和能源结构调整，进而实施淘汰落后产能、开发新技术和
新能源等政策，对 PCB 行业及其产业结构造成不同的影响。近年来，全球环保
力度不断增强，国内外均持续出台环保相关法律法规。国际上，欧盟先后颁布《关
于电子电气设备中限制使用某些有害物质指令》（RoHS）、《报废电子电气设
备指令》（WEEE）、《包装和包装废物指令》《关于限制全氟辛烷磺酸销售及
使用的指令》和 REACH 法规等；在国内，政府相继颁布《中华人民共和国清洁
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生产促进法》《电器电子产品有害物质限制使用管理办法》和《清洁生产标准—
—印制电路板制造业》等系列法律法规，对 PCB 行业环保事项提出规范性要求。
因此，未来 PCB 行业发展将不仅将受到成本效益问题的挑战，也将面临外
围节能环保的约束。随着行业的高速发展，PCB 行业内竞争越来越激烈，开展
节能降耗不仅是在执行国家节能减排的政策，其实也是企业降低生产成本，提高
企业竞争力的重要手段，更是企业本身寻求高质量发展的必然选择。从长远发展
考虑，PCB 行业必须走绿色发展之路，把节能降耗、减排治污等环保事项放在
行业发展的重要位置，更加注重环境保护和可持续发展，不断通过改进制造工艺、
使用环保材料和增加回收利用率等措施，减少环境污染和资源浪费。
二、本次向特定对象发行股票的目的
（一）提升自动化制造水平，多维度提升公司制程能力
印制电路板生产涉及的工序复杂、技术要求严格、对精度要求较高，近年电
子行业高速发展对电路板制造技术和制程能力提出了更高要求。本次募集资金投
入的 PCB 智能制造技术改造项目，可实现产品在钻孔后连线生产至测试工序，
提升设备加工能力及精度，提升过程检出能力，减少生产过程人为搬运及产品上
下料所出现的刮伤、氧化等风险与问题，可以多维度提升公司制程能力提高生产
效率、缩短生产周期、提升产品良率和品质、缩短交货周期、节约人工成本与能
源消耗，全面提升生产运营效率，助力公司在激烈的市场竞争中提升核心竞争力。
（二）顺应制造业转型发展趋势，提升智能化、数字化生产运营水平
《中国制造 2025》提到，“十三五”期间通过数字化制造的普及，智能化
制造的试点示范，推动传统制造业重点领域基本实现数字化制造，有条件、有基
础的重点产业全面启动并逐步实现智能转型。“十四五”期间加大智能制造实施
力度，关键技术装备、智能制造标准/工业互联网/信息安全、核心软件支撑能力
显著增强，构建新型制造体系，重点产业逐步实现智能转型。
在当前科技和产业变革背景下，制造业转型发展已成为发展趋势，为了顺应
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国家和行业战略以及行业的市场需求和发展方向，本次募投项目围绕智能制造技
术改进和管理协同等核心需求，高度集成各阶段的业务、数据、资源，建立横向
业务协同和纵向信息贯通的智能驱动型 PCB 企业，将有效提升智能化、数字化
生产运营水平。
（三）优化公司财务结构，增强抗风险能力
随着公司发展战略的实施以及业务规模的扩张，公司的资金需求逐步增加，
PCB 智能制造技改将进一步提升资金需求。为了满足公司发展需要，公司拟通
过本次向特定对象发行股票募集资金，优化公司资本结构。本次向特定对象发行
股票募集资金将有效地缓解公司发展过程中所产生的资金压力，有利于公司优化
资本结构，降低资产负债率，公司资本实力和抗风险能力也将进一步增强。
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第二节 本次发行的证券品种及必要性
一、本次发行证券的种类及面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股
面值人民币 1.00 元。
二、本次募集资金投资项目的可行性及必要性
（一）项目实施的必要性
公司所处的 PCB 行业已进入速度变化、结构优化和新旧动力转换的新阶段，
在资源环境约束不断强化，劳动力等生产要素成本持续加快上升，依靠资源要素
投入、规模扩张的粗放发展模式难以为继，提质降本已成为行业内企业持续健康
发展的主要目标。
本项目以生产的全流程优化、企业级能力系统优化为重点：在生产全流程优
化上，本次投资不仅包括制造关键环节的智能化技术改进，且覆盖厂务环境优化、
节能降耗、制造执行系统与仓储系统提升等影响产品生产与销售的主要环节；不
仅能实现以客户需求到生产为目标的过程控制，也能从原材料源头实现以质量和
工艺为目标的过程优化、过程系统综合与集成等，从而提高产品质量的一致性和
可靠性。在企业级能力系统优化上，本项目在生产运营一体化控制基础上，建立
智能高效的执行体系，实现全局效益最优的计划调度和一体化协同管理系统，从
而全面提升企业资源配置与决策能力，改善结构成本。
公司具有产品种类多、定制化程度高、原材料品种多、生产工序复杂等特点，
要求企业具备良好的成本控制能力、完善的产品检测能力、稳定的产品品质和准
时交货能力等精细化管理能力。随着信息技术发展和业务链拓展，公司内部管控
出现制造、管理、供应链和财务信息等共享不畅，导致管理协同存在一定数据孤
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岛，无法支撑资源最优化调配和最优化决策，因此公司需要在现有基础上对公司
管理体系进行升级。
本项目的实施有利于打通各环节、各单元板块等各种组织间数据系统孤岛化
的信息边界，实现业务协同管理，达到提升精细化管理，支持公司未来产业拓展
规划的效果。
PCB 产业经济驱动强、产业链条长、关联覆盖广，同时兼具能耗物耗高、
工艺复杂等特点。PCB 生产制造过程会涉及到多种化学和电化学反应过程，生
产材料中包含铜、镍、金、银等重金属，在电镀、蚀刻等生产环节会产生废水、
废气及固废等污染物，因此是环保和安全法规重点规范的行业之一。
本项目通过智能制造技术改造和升级、控制系统的引入、协同管理软件的布
置等手段进行生产实时监控和闭环管理安全作业，为设备、制程、人身、环境提
供安全防护，提升安全事件响应效率，避免恶性事故发生，通过降低生产异常波
动和非计划性停产从而减少物料损耗和维护成本，加速下游工序联动，减少工序
嫁接和工艺滞后可能带来的微量污染物逃逸和物料损耗。公司本次技术改造是提
升企业安全生产、降本增效的重要举措，有利于彰显企业社会责任，维护良好的
社会声誉，实现企业环境、经济的可持续发展。
（二）项目建设的可行性
提出推进生产过程数字化监控及管理，加速业务系统互联互通和工业数据集成共
享，实现生产管控一体化。上述《规划》明确到 2025 年，信息化和工业化在更
广范围、更深程度、更高水平上实现融合发展，新一代信息技术向制造业各领域
加速渗透，制造业数字化转型步伐明显加快，全国两化融合发展指数达到 105，
企业经营管理数字化普及率达 80%，数字化研发设计工具普及率达 85%，关键
工序数控化率达 68%，工业互联网平台普及率达 45%。2021 年 12 月，国务院印
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发《“十四五”数字经济发展规划》提出，要全面系统推动企业研发设计、生产
加工、经营管理、销售服务等业务数字化转型，支持有条件的大型企业打造一体
化数字平台，全面整合企业内部信息系统，强化全流程数据贯通，加快全价值链
业务协同，形成数据驱动的智能决策能力，提升企业整体运行效率和产业链上下
游协同效率。
项目实施有利于推进公司全产业链的数字化升级与发展，充分践行国家大力
推动的制造业数字化战略，符合国家产业政策方向。
结构、生产方式绿色低碳转型取得显著成效，绿色低碳技术装备广泛应用，能源
资源利用效率大幅提高，绿色制造水平全面提升，为 2030 年工业领域碳达峰奠
定坚实基础。面对日益严峻的环保形势，党的二十大报告强调“必须牢固树立和
践行绿水青山就是金山银山的理念，站在人与自然和谐共生的高度谋划发展”。
为响应国家号召，公司紧跟国家出台的环保政策，在智能制造技术改造、管理协
同等方面加强改造，确保公司产品不仅在质量上，更要在安全环保上更具有竞争
力。
本项目实施不增加公司现有设计产能，不单独产生经济效益，通过提升质量
和效率、降低生产成本，符合“共抓大环保、不搞大发展”的精神。
公司专注PCB行业30余年，在质量管控中始终秉承稳妥扎实的风格，有效保
证产品质量，公司已先后获得ISO9001国际质量管理体系、ISO14001环境管理体
系、IATF16949汽车产品质量管理体系、ISO45001职业健康安全管理体系、AS9100
国际航空航天质量管理体系NADCAP（NADCAP是美国航空航天和国防工业对
航空航天工业的特殊产品和工艺的认证）认证。公司不断引进和总结生产经营中
质量管控的先进经验，应用先进的技术手段和管理模式持续提升产品质量和服
务。此外，公司通过多年的发展及在PCB行业的深耕细作，树立了良好的品牌形
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象与行业知名度，已成功进入众多全球领先企业的合格供应商体系。公司外销产
品主要销往美国、日本、韩国、德国、法国、英国等多个国家，与优质客户保持
长期战略合作关系，通过加强自身技术研发与工艺能力，积极配合客户新产品研
发、打样、批量生产，提升主动服务客户的能力，在共同发展中增强客户粘性、
不断丰富产品链并优化产品结构。通过建立长期、稳定的合作关系，为公司的稳
定的销售收入提供保障。
公司现有的资源要素和技术储备，能够支持本次智能制造技术改造，为本次
募投项目提供了保障。
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第三节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
一、本次发行对象的选择范围的适当性
本次发行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）特定对象，范围包括符合中
国证监会、深交所规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公
司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。其中，证
券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投
资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对
象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据 2023 年年度股东大会授
权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞
价情况，遵照价格优先等原则协商确定。
本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次
发行的股票。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选
择范围适当。
二、本次发行对象的数量的适当性
本次发行的发行对象数量不超过 35 名（含 35 名），发行对象的数量符合《注
册管理办法》等相关法律法规的规定，发行对象数量适当。
三、本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资
金实力。本次发行对象的标准应符合《注册管理办法》等相关法律、法规及规范
性文件的相关规定，发行对象的标准适当。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合《注册管理办法》
等有关法律法规的要求，合规合理。
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第四节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
一、本次发行定价的原则及依据
本次发行的定价基准日为发行期首日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的
按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东大会的授权与
保荐机构（主承销商）协商确定，根据本次发行申购报价情况，按照价格优先等
原则确定，但不低于前述发行底价。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日
内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股
本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。
最终发行价格将根据 2023 年年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关
规定根据发行竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
若本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送红股或
公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相
应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）；
其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股派送股利或
转增股本数，P1 为调整后发行底价。
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二、本次发行定价的方法和程序合理
本次发行采用简易程序，本次发行的定价方法和程序已经公司 2023 年年度
股东大会及第六届董事会第三十七次会议审议通过。相关公告已在交易所网站及
中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合《注册管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件的要求，合规合理。
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第五节 本次发行的可行性
一、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
九条第三款之规定；
当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国
务院证券监督管理机构规定。
二、本次发行符合《注册管理办法》的相关规定
（一）公司不存在违反《注册管理办法》第十一条的情形
公司不存在违反《注册管理办法》第十一条规定的以下情形：
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
合法权益的重大违法行为；
为。
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（二）公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
公司本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定的以下情
形：
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性。
三、本次发行符合《注册管理办法》第二十一条第一款关于适用简易程序的规
定
公司 2023 年年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定向特
定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二
十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。
四、本次发行不存在《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》第三
十五条规定不得适用简易程序的情形
最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或者
证券交易所纪律处分；
字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律
处分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许可
事项中提供服务的行为，不视为同类业务。
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五、本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十
一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——
证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为；
三十，且本次发行适用简易程序；
充流动资金和偿还债务的情况。
综上，公司符合《注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市
审核规则》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、
第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货
法律适用意见第 18 号》等相关规定，不存在不得以简易程序向特定对象发行证
券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
六、公司不属于一般失信企业和海关失信企业
公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对
海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金〔2017〕427 号）规定的
需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
七、确定发行方式的程序合法合规
公司本次以简易程序向特定对象发行股票相关事宜已经 2023 年年度股东大
会授权和第六届董事会第三十七次会议审议通过，董事会决议、股东大会决议以
及相关文件已在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披
露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次发行的具体方案尚需董事会另行审议。据有关规定，本次以简易程序向
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特定对象发行股票方案需深交所审核通过、中国证监会同意注册后，方可实施。
综上，本次发行的审议程序合法合规。
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第六节 本次发行方案的公平性、合理性
公司召开 2023 年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会
以简易程序向特定对象发行股票的议案》。
公司第六届董事会第三十七次会议审议通过与本次发行相关的议案。
本次发行方案经公司董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司
持续发展和综合竞争力的提升，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次发行方案及相关文件在中国证监会、深交所指定的信息披露网站及指定
的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权，保证了全体股东的知情
权。
本次发行完成后，公司将及时披露发行股票发行情况报告书，就本次发行股
票的最终发行情况作出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发
行的公平性及合理性。
综上所述，本次以简易程序向特定对象发行股票方案符合全体股东的利益，
本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，本次发
行方案是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益
的行为。
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第七节 本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及
填补的具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，
为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报可
能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补
回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）影响分析的假设条件
以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分
析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不
应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责
任，具体假设如下：
营环境等方面没有发生重大变化；
行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决
策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证
监会实际通过本次发行注册完成时间为准）；
公积转增股本、股权激励、期权激励行权、股票回购注销等）导致公司总股本发
生变化的情形；
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司用于本测算的估计，实际募集资金总额和发行数量以最终经中国证监会核准后
实际募集资金总额、发行股票数量为准；
损益后归属于母公司所有者的净利润为 3,031.10 万元。假设公司 2024 年度实现
的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者
的净利润在 2023 年度的基础上按较 2023 年度持平、较 2023 年度增长 20%、较
回报使用）。该假设分析系根据中国证监会的相关法律法规作出，并不构成中国
证监会相关法律法规下的公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者
据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
响或潜在影响的行为；
入、财务费用、投资收益）等方面的影响。
上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应
据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
公司盈利情况及所有者权益数据最终以经会计师事务所审计的金额为准。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行股票对公司主要财务指标的影响测算如下：
项目
总股本（股） 245,849,768 245,849,768 319,604,698
预计本次发行完成的日期 2024 年 6 月
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项目
假设 1：2024 年归属于上市公司股东的净利润与 2023 年持平
归属于母公司所有者的净利润
（元）
扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.11 0.11 0.09
稀释每股收益（元/股） 0.11 0.11 0.09
扣除非经常性损益后的基本每
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每
股收益（元/股）
假设 2：2024 年归属于上市公司股东的净利润较 2023 年金额增加 20%
归属于母公司所有者的净利润
（元）
扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.11 0.13 0.11
稀释每股收益（元/股） 0.11 0.13 0.11
扣除非经常性损益后的基本每
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每
股收益（元/股）
假设 3：2024 年归属于上市公司股东的净利润较 2023 年金额减少 20%
归属于母公司所有者的净利润
（元）
扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.11 0.09 0.07
稀释每股收益（元/股） 0.11 0.09 0.07
扣除非经常性损益后的基本每
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每
股收益（元/股）
注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和
每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
上述假设基于公司 2023 年度净利润得出，根据上述假设测算可知，本次向
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特定对象发行股票完成后相比发行前的每股收益会出现一定程度摊薄，本次发行
募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。
二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加。如果公司利润暂未
获得相应幅度的增长，本次发行完成后公司短期内即期回报将存在被摊薄的风
险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本
次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
特别提醒投资者理性投资，关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
三、填补本次发行摊薄即期回报的具体措施
为保证本次发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和
提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加强募投项目推进
力度、提升公司治理水平、加强募集资金管理、严格执行分红政策等措施提升公
司运行效率，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施
如下：
（一）加强募投项目推进力度，提高募集资金使用效率
本次募集资金将用于 PCB 智能制造技改项目。本次发行募集资金投资项目
的实施，有助于公司提升产品品质、改善结构成本，进一步提升公司精细化管理
能力，生产的安全运行和节能降耗，从而提升公司竞争优势和可持续发展能力，
有利于实现并维护股东的长远利益。
公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目尽快完成，实现对提高公司经
营业绩和盈利能力贡献，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。
（二）不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保
董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎
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的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东
的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员
及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（三）加强募集资金管理，确保募集资金使用规范
公司已根据《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件的要求和《公司
章程》的规定制订了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用
途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，
本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，配合
监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使
用，合理防范募集资金使用风险。
（四）严格执行分红政策，保障公司股东利益回报
为健全、完善公司科学、持续的股东回报机制，切实保护投资者合法权益，
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关法律、法规及规范性文件以及
《公司章程》的规定，公司严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况
下，积极落实对股东的利润分配，从而切实保护公众投资者的合法权益。
四、公司相关主体对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司的董事、高级管理人员出具的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补回报措施能够得到切实履
行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
（2）对自身的职务消费行为进行约束，在职务消费过程中本着节约原则行
事；
（3）不动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动；
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（4）在本人合法权限范围内，支持公司董事会或薪酬与考核委员会制订的
薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）如公司未来实施股权激励方案，在本人合法权限范围内，促使未来拟
实施的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会和深交所
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会和深交所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会和深交所的最新
规定出具补充承诺；
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（二）公司控股股东、实际控制人出具的承诺
截至本论证报告出具日，公司无实际控制人。为确保公司本次发行摊薄即期
回报的填补措施得到切实履行，公司控股股东 TCL 科技集团（天津）有限公司
作出如下承诺：
（1）本公司将严格遵守法律法规及中国证监会、深交所的有关监管规则，
承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）自本承诺函出具之日至本次发行实施完毕前，若中国证监会和深交所
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会和深交所该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会和深交所的最
新规定出具补充承诺；
（3）本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作
出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者
造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
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第八节 结论
综上所述，公司本次发行具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合
相关法律法规的要求，本次以简易程序向特定对象发行方案的实施将有利于提高
公司的持续盈利能力和综合实力，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的
利益。
天津普林电路股份有限公司
二〇二四年五月八日
天津普林电路股份有限公司
（天津自贸试验区航海路 53 号）
方案的论证分析报告
二〇二四年五月
天津普林电路股份有限公司 向特定对象发行股票方案的论证分析报告
天津普林电路股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）系深圳证券
交易所主板上市公司。为满足公司发展的资金需求，增强公司的研发能力，更增
强公司的生产经营能力和综合竞争力，提升盈利能力，公司结合自身实际状况，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、行政法规、部门规章或规范性
文件和《公司章程》的规定，公司编制了以简易程序向特定对象发行股票方案的
论证分析报告。
本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《天津普林电路股份有限
公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票的预案》中相同的含义。
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第一节 本次向特定对象发行的背景和目的
一、本次向特定对象发行股票的背景
（一）国家产业政策持续出台，支持 PCB 产业健康发展
PCB 是电子产品之母，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基
础性和先导性产业。PCB 作为结合电子、机械、化工材料等绝大多数电子设备
产品必需的元件，是电子信息产业赖以生存和发展的关键支撑，其水平直接决定
我国在电子信息产业创新方面的基础能级，具有十分重要的战略地位，其技术进
步是影响到下游数字经济和信息应用行业技术创新的先决条件。
提出要重点发展高频高速、高层高密度印制电路板、集成电路封装基板、特种印
制电路板、高端印制电路板材料。2021 年 12 月，国务院发布《“十四五”数字
经济发展规划》，提出要着力提升基础软硬件、核心电子元器件、关键基础材料
和生产装备的供给水平，加强面向多元化应用场景的技术融合和产品创新，完善
在下游应用领域，中央政府和国家相关部委出台一系列政策支持行业发展，
引导产业转型升级和结构调整，对印制电路板行业和公司的未来发展带来积极的
影响。2021 年发布的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划
和 2035 年远景目标纲要》《“十四五”智能制造发展规划》指出要集中优势发
展集成电路等智能制造领域；2023 年 1 月工信部等六部委发布的《关于推动能
源电子产业发展的指导意见》提出加强面向新能源领域的关键信息技术产品开发
和应用，主要包括适应新能源需求的电力电子、柔性电子、传感物联、智慧能源
信息系统级有关的先进计算、工业软件、传输通信、工业机器人等适配性技术及
产品。上述领域均为 PCB 主要下游应用领域，有助于推动 PCB 技术水平持续提
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高、应用领域持续扩大、市场规模持续增长，进而对公司未来经营发展具有促进
作用。
（二）全球 PCB 产业新格局下，我国 PCB 行业发展前景长期向好
PCB 产业在世界范围内广泛分布，美欧日发达国家起步早，通过研发和充
分利用先进技术设备推动 PCB 行业得到长足发展。2000 年以前，美洲、欧洲和
日本三大地区占据全球 70%以上 PCB 生产产值，是最主要的生产基地。近二十
年来，亚洲特别是中国大陆在劳动力、资源、政策、产业聚集等方面的优势，全
球电子制造业产能向中国大陆等亚洲地区进行转移，呈现以亚洲尤其是中国大陆
为制造中心的新格局。自 2006 年开始，中国大陆超越日本成为全球第一大 PCB
生产地区，PCB 的产量和产值均居世界第一。中国大陆作为全球 PCB 行业的最
大生产地区，占全球 PCB 总产值的比例已由 2000 年的 8.1%上升至 2022 年的
据 Prismark 预测，未来五年亚洲将继续主导全球 PCB 市场的发展，而中国
大陆的核心地位更加稳固，中国大陆地区 PCB 行业预计将保持 3.3%的复合增长
率，至 2027 年行业总产值将达到 511.33 亿美元。
（三）节能环保监管日渐趋严，PCB 行业更加注重可持续发展
PCB 产业经济驱动强、产业链条长、关联覆盖广，同时兼具能耗物耗高、
工艺复杂等特点。PCB 生产制造过程会涉及到多种化学和电化学反应过程，生
产材料中包含铜、镍、金、银等重金属，在电镀、蚀刻等生产环节会产生废水、
废气及固废等污染物，是环保法规重点规范的行业之一。低碳化进程和持续技术
进步，将推动产业结构和能源结构调整，进而实施淘汰落后产能、开发新技术和
新能源等政策，对 PCB 行业及其产业结构造成不同的影响。近年来，全球环保
力度不断增强，国内外均持续出台环保相关法律法规。国际上，欧盟先后颁布《关
于电子电气设备中限制使用某些有害物质指令》（RoHS）、《报废电子电气设
备指令》（WEEE）、《包装和包装废物指令》《关于限制全氟辛烷磺酸销售及
使用的指令》和 REACH 法规等；在国内，政府相继颁布《中华人民共和国清洁
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生产促进法》《电器电子产品有害物质限制使用管理办法》和《清洁生产标准—
—印制电路板制造业》等系列法律法规，对 PCB 行业环保事项提出规范性要求。
因此，未来 PCB 行业发展将不仅将受到成本效益问题的挑战，也将面临外
围节能环保的约束。随着行业的高速发展，PCB 行业内竞争越来越激烈，开展
节能降耗不仅是在执行国家节能减排的政策，其实也是企业降低生产成本，提高
企业竞争力的重要手段，更是企业本身寻求高质量发展的必然选择。从长远发展
考虑，PCB 行业必须走绿色发展之路，把节能降耗、减排治污等环保事项放在
行业发展的重要位置，更加注重环境保护和可持续发展，不断通过改进制造工艺、
使用环保材料和增加回收利用率等措施，减少环境污染和资源浪费。
二、本次向特定对象发行股票的目的
（一）提升自动化制造水平，多维度提升公司制程能力
印制电路板生产涉及的工序复杂、技术要求严格、对精度要求较高，近年电
子行业高速发展对电路板制造技术和制程能力提出了更高要求。本次募集资金投
入的 PCB 智能制造技术改造项目，可实现产品在钻孔后连线生产至测试工序，
提升设备加工能力及精度，提升过程检出能力，减少生产过程人为搬运及产品上
下料所出现的刮伤、氧化等风险与问题，可以多维度提升公司制程能力提高生产
效率、缩短生产周期、提升产品良率和品质、缩短交货周期、节约人工成本与能
源消耗，全面提升生产运营效率，助力公司在激烈的市场竞争中提升核心竞争力。
（二）顺应制造业转型发展趋势，提升智能化、数字化生产运营水平
《中国制造 2025》提到，“十三五”期间通过数字化制造的普及，智能化
制造的试点示范，推动传统制造业重点领域基本实现数字化制造，有条件、有基
础的重点产业全面启动并逐步实现智能转型。“十四五”期间加大智能制造实施
力度，关键技术装备、智能制造标准/工业互联网/信息安全、核心软件支撑能力
显著增强，构建新型制造体系，重点产业逐步实现智能转型。
在当前科技和产业变革背景下，制造业转型发展已成为发展趋势，为了顺应
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国家和行业战略以及行业的市场需求和发展方向，本次募投项目围绕智能制造技
术改进和管理协同等核心需求，高度集成各阶段的业务、数据、资源，建立横向
业务协同和纵向信息贯通的智能驱动型 PCB 企业，将有效提升智能化、数字化
生产运营水平。
（三）优化公司财务结构，增强抗风险能力
随着公司发展战略的实施以及业务规模的扩张，公司的资金需求逐步增加，
PCB 智能制造技改将进一步提升资金需求。为了满足公司发展需要，公司拟通
过本次向特定对象发行股票募集资金，优化公司资本结构。本次向特定对象发行
股票募集资金将有效地缓解公司发展过程中所产生的资金压力，有利于公司优化
资本结构，降低资产负债率，公司资本实力和抗风险能力也将进一步增强。
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第二节 本次发行的证券品种及必要性
一、本次发行证券的种类及面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股
面值人民币 1.00 元。
二、本次募集资金投资项目的可行性及必要性
（一）项目实施的必要性
公司所处的 PCB 行业已进入速度变化、结构优化和新旧动力转换的新阶段，
在资源环境约束不断强化，劳动力等生产要素成本持续加快上升，依靠资源要素
投入、规模扩张的粗放发展模式难以为继，提质降本已成为行业内企业持续健康
发展的主要目标。
本项目以生产的全流程优化、企业级能力系统优化为重点：在生产全流程优
化上，本次投资不仅包括制造关键环节的智能化技术改进，且覆盖厂务环境优化、
节能降耗、制造执行系统与仓储系统提升等影响产品生产与销售的主要环节；不
仅能实现以客户需求到生产为目标的过程控制，也能从原材料源头实现以质量和
工艺为目标的过程优化、过程系统综合与集成等，从而提高产品质量的一致性和
可靠性。在企业级能力系统优化上，本项目在生产运营一体化控制基础上，建立
智能高效的执行体系，实现全局效益最优的计划调度和一体化协同管理系统，从
而全面提升企业资源配置与决策能力，改善结构成本。
公司具有产品种类多、定制化程度高、原材料品种多、生产工序复杂等特点，
要求企业具备良好的成本控制能力、完善的产品检测能力、稳定的产品品质和准
时交货能力等精细化管理能力。随着信息技术发展和业务链拓展，公司内部管控
出现制造、管理、供应链和财务信息等共享不畅，导致管理协同存在一定数据孤
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岛，无法支撑资源最优化调配和最优化决策，因此公司需要在现有基础上对公司
管理体系进行升级。
本项目的实施有利于打通各环节、各单元板块等各种组织间数据系统孤岛化
的信息边界，实现业务协同管理，达到提升精细化管理，支持公司未来产业拓展
规划的效果。
PCB 产业经济驱动强、产业链条长、关联覆盖广，同时兼具能耗物耗高、
工艺复杂等特点。PCB 生产制造过程会涉及到多种化学和电化学反应过程，生
产材料中包含铜、镍、金、银等重金属，在电镀、蚀刻等生产环节会产生废水、
废气及固废等污染物，因此是环保和安全法规重点规范的行业之一。
本项目通过智能制造技术改造和升级、控制系统的引入、协同管理软件的布
置等手段进行生产实时监控和闭环管理安全作业，为设备、制程、人身、环境提
供安全防护，提升安全事件响应效率，避免恶性事故发生，通过降低生产异常波
动和非计划性停产从而减少物料损耗和维护成本，加速下游工序联动，减少工序
嫁接和工艺滞后可能带来的微量污染物逃逸和物料损耗。公司本次技术改造是提
升企业安全生产、降本增效的重要举措，有利于彰显企业社会责任，维护良好的
社会声誉，实现企业环境、经济的可持续发展。
（二）项目建设的可行性
提出推进生产过程数字化监控及管理，加速业务系统互联互通和工业数据集成共
享，实现生产管控一体化。上述《规划》明确到 2025 年，信息化和工业化在更
广范围、更深程度、更高水平上实现融合发展，新一代信息技术向制造业各领域
加速渗透，制造业数字化转型步伐明显加快，全国两化融合发展指数达到 105，
企业经营管理数字化普及率达 80%，数字化研发设计工具普及率达 85%，关键
工序数控化率达 68%，工业互联网平台普及率达 45%。2021 年 12 月，国务院印
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发《“十四五”数字经济发展规划》提出，要全面系统推动企业研发设计、生产
加工、经营管理、销售服务等业务数字化转型，支持有条件的大型企业打造一体
化数字平台，全面整合企业内部信息系统，强化全流程数据贯通，加快全价值链
业务协同，形成数据驱动的智能决策能力，提升企业整体运行效率和产业链上下
游协同效率。
项目实施有利于推进公司全产业链的数字化升级与发展，充分践行国家大力
推动的制造业数字化战略，符合国家产业政策方向。
结构、生产方式绿色低碳转型取得显著成效，绿色低碳技术装备广泛应用，能源
资源利用效率大幅提高，绿色制造水平全面提升，为 2030 年工业领域碳达峰奠
定坚实基础。面对日益严峻的环保形势，党的二十大报告强调“必须牢固树立和
践行绿水青山就是金山银山的理念，站在人与自然和谐共生的高度谋划发展”。
为响应国家号召，公司紧跟国家出台的环保政策，在智能制造技术改造、管理协
同等方面加强改造，确保公司产品不仅在质量上，更要在安全环保上更具有竞争
力。
本项目实施不增加公司现有设计产能，不单独产生经济效益，通过提升质量
和效率、降低生产成本，符合“共抓大环保、不搞大发展”的精神。
公司专注PCB行业30余年，在质量管控中始终秉承稳妥扎实的风格，有效保
证产品质量，公司已先后获得ISO9001国际质量管理体系、ISO14001环境管理体
系、IATF16949汽车产品质量管理体系、ISO45001职业健康安全管理体系、AS9100
国际航空航天质量管理体系NADCAP（NADCAP是美国航空航天和国防工业对
航空航天工业的特殊产品和工艺的认证）认证。公司不断引进和总结生产经营中
质量管控的先进经验，应用先进的技术手段和管理模式持续提升产品质量和服
务。此外，公司通过多年的发展及在PCB行业的深耕细作，树立了良好的品牌形
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象与行业知名度，已成功进入众多全球领先企业的合格供应商体系。公司外销产
品主要销往美国、日本、韩国、德国、法国、英国等多个国家，与优质客户保持
长期战略合作关系，通过加强自身技术研发与工艺能力，积极配合客户新产品研
发、打样、批量生产，提升主动服务客户的能力，在共同发展中增强客户粘性、
不断丰富产品链并优化产品结构。通过建立长期、稳定的合作关系，为公司的稳
定的销售收入提供保障。
公司现有的资源要素和技术储备，能够支持本次智能制造技术改造，为本次
募投项目提供了保障。
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第三节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
一、本次发行对象的选择范围的适当性
本次发行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）特定对象，范围包括符合中
国证监会、深交所规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公
司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。其中，证
券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投
资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对
象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据 2023 年年度股东大会授
权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞
价情况，遵照价格优先等原则协商确定。
本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次
发行的股票。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选
择范围适当。
二、本次发行对象的数量的适当性
本次发行的发行对象数量不超过 35 名（含 35 名），发行对象的数量符合《注
册管理办法》等相关法律法规的规定，发行对象数量适当。
三、本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资
金实力。本次发行对象的标准应符合《注册管理办法》等相关法律、法规及规范
性文件的相关规定，发行对象的标准适当。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合《注册管理办法》
等有关法律法规的要求，合规合理。
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第四节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
一、本次发行定价的原则及依据
本次发行的定价基准日为发行期首日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的
按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东大会的授权与
保荐机构（主承销商）协商确定，根据本次发行申购报价情况，按照价格优先等
原则确定，但不低于前述发行底价。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日
内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股
本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。
最终发行价格将根据 2023 年年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关
规定根据发行竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
若本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送红股或
公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相
应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）；
其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股派送股利或
转增股本数，P1 为调整后发行底价。
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二、本次发行定价的方法和程序合理
本次发行采用简易程序，本次发行的定价方法和程序已经公司 2023 年年度
股东大会及第六届董事会第三十七次会议审议通过。相关公告已在交易所网站及
中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合《注册管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件的要求，合规合理。
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第五节 本次发行的可行性
一、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
九条第三款之规定；
当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国
务院证券监督管理机构规定。
二、本次发行符合《注册管理办法》的相关规定
（一）公司不存在违反《注册管理办法》第十一条的情形
公司不存在违反《注册管理办法》第十一条规定的以下情形：
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
合法权益的重大违法行为；
为。
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（二）公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
公司本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定的以下情
形：
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性。
三、本次发行符合《注册管理办法》第二十一条第一款关于适用简易程序的规
定
公司 2023 年年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定向特
定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二
十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。
四、本次发行不存在《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》第三
十五条规定不得适用简易程序的情形
最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或者
证券交易所纪律处分；
字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律
处分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许可
事项中提供服务的行为，不视为同类业务。
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五、本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十
一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——
证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为；
三十，且本次发行适用简易程序；
充流动资金和偿还债务的情况。
综上，公司符合《注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市
审核规则》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、
第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货
法律适用意见第 18 号》等相关规定，不存在不得以简易程序向特定对象发行证
券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
六、公司不属于一般失信企业和海关失信企业
公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对
海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金〔2017〕427 号）规定的
需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
七、确定发行方式的程序合法合规
公司本次以简易程序向特定对象发行股票相关事宜已经 2023 年年度股东大
会授权和第六届董事会第三十七次会议审议通过，董事会决议、股东大会决议以
及相关文件已在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披
露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次发行的具体方案尚需董事会另行审议。据有关规定，本次以简易程序向
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特定对象发行股票方案需深交所审核通过、中国证监会同意注册后，方可实施。
综上，本次发行的审议程序合法合规。
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第六节 本次发行方案的公平性、合理性
公司召开 2023 年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会
以简易程序向特定对象发行股票的议案》。
公司第六届董事会第三十七次会议审议通过与本次发行相关的议案。
本次发行方案经公司董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司
持续发展和综合竞争力的提升，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次发行方案及相关文件在中国证监会、深交所指定的信息披露网站及指定
的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权，保证了全体股东的知情
权。
本次发行完成后，公司将及时披露发行股票发行情况报告书，就本次发行股
票的最终发行情况作出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发
行的公平性及合理性。
综上所述，本次以简易程序向特定对象发行股票方案符合全体股东的利益，
本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，本次发
行方案是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益
的行为。
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第七节 本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及
填补的具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，
为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报可
能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补
回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）影响分析的假设条件
以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分
析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不
应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责
任，具体假设如下：
营环境等方面没有发生重大变化；
行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决
策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证
监会实际通过本次发行注册完成时间为准）；
公积转增股本、股权激励、期权激励行权、股票回购注销等）导致公司总股本发
生变化的情形；
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司用于本测算的估计，实际募集资金总额和发行数量以最终经中国证监会核准后
实际募集资金总额、发行股票数量为准；
损益后归属于母公司所有者的净利润为 3,031.10 万元。假设公司 2024 年度实现
的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者
的净利润在 2023 年度的基础上按较 2023 年度持平、较 2023 年度增长 20%、较
回报使用）。该假设分析系根据中国证监会的相关法律法规作出，并不构成中国
证监会相关法律法规下的公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者
据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
响或潜在影响的行为；
入、财务费用、投资收益）等方面的影响。
上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应
据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
公司盈利情况及所有者权益数据最终以经会计师事务所审计的金额为准。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行股票对公司主要财务指标的影响测算如下：
项目
总股本（股） 245,849,768 245,849,768 319,604,698
预计本次发行完成的日期 2024 年 6 月
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项目
假设 1：2024 年归属于上市公司股东的净利润与 2023 年持平
归属于母公司所有者的净利润
（元）
扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.11 0.11 0.09
稀释每股收益（元/股） 0.11 0.11 0.09
扣除非经常性损益后的基本每
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每
股收益（元/股）
假设 2：2024 年归属于上市公司股东的净利润较 2023 年金额增加 20%
归属于母公司所有者的净利润
（元）
扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.11 0.13 0.11
稀释每股收益（元/股） 0.11 0.13 0.11
扣除非经常性损益后的基本每
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每
股收益（元/股）
假设 3：2024 年归属于上市公司股东的净利润较 2023 年金额减少 20%
归属于母公司所有者的净利润
（元）
扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.11 0.09 0.07
稀释每股收益（元/股） 0.11 0.09 0.07
扣除非经常性损益后的基本每
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每
股收益（元/股）
注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和
每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
上述假设基于公司 2023 年度净利润得出，根据上述假设测算可知，本次向
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特定对象发行股票完成后相比发行前的每股收益会出现一定程度摊薄，本次发行
募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。
二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加。如果公司利润暂未
获得相应幅度的增长，本次发行完成后公司短期内即期回报将存在被摊薄的风
险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本
次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
特别提醒投资者理性投资，关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
三、填补本次发行摊薄即期回报的具体措施
为保证本次发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和
提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加强募投项目推进
力度、提升公司治理水平、加强募集资金管理、严格执行分红政策等措施提升公
司运行效率，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施
如下：
（一）加强募投项目推进力度，提高募集资金使用效率
本次募集资金将用于 PCB 智能制造技改项目。本次发行募集资金投资项目
的实施，有助于公司提升产品品质、改善结构成本，进一步提升公司精细化管理
能力，生产的安全运行和节能降耗，从而提升公司竞争优势和可持续发展能力，
有利于实现并维护股东的长远利益。
公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目尽快完成，实现对提高公司经
营业绩和盈利能力贡献，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。
（二）不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保
董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎
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的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东
的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员
及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（三）加强募集资金管理，确保募集资金使用规范
公司已根据《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件的要求和《公司
章程》的规定制订了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用
途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，
本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，配合
监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使
用，合理防范募集资金使用风险。
（四）严格执行分红政策，保障公司股东利益回报
为健全、完善公司科学、持续的股东回报机制，切实保护投资者合法权益，
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关法律、法规及规范性文件以及
《公司章程》的规定，公司严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况
下，积极落实对股东的利润分配，从而切实保护公众投资者的合法权益。
四、公司相关主体对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司的董事、高级管理人员出具的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补回报措施能够得到切实履
行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
（2）对自身的职务消费行为进行约束，在职务消费过程中本着节约原则行
事；
（3）不动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动；
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（4）在本人合法权限范围内，支持公司董事会或薪酬与考核委员会制订的
薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）如公司未来实施股权激励方案，在本人合法权限范围内，促使未来拟
实施的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会和深交所
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会和深交所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会和深交所的最新
规定出具补充承诺；
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（二）公司控股股东、实际控制人出具的承诺
截至本论证报告出具日，公司无实际控制人。为确保公司本次发行摊薄即期
回报的填补措施得到切实履行，公司控股股东 TCL 科技集团（天津）有限公司
作出如下承诺：
（1）本公司将严格遵守法律法规及中国证监会、深交所的有关监管规则，
承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）自本承诺函出具之日至本次发行实施完毕前，若中国证监会和深交所
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会和深交所该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会和深交所的最
新规定出具补充承诺；
（3）本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作
出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者
造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
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第八节 结论
综上所述，公司本次发行具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合
相关法律法规的要求，本次以简易程序向特定对象发行方案的实施将有利于提高
公司的持续盈利能力和综合实力，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的
利益。
天津普林电路股份有限公司
二〇二四年五月八日
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