邵阳液压: 关于2024年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告

证券代码：301079    证券简称：邵阳液压      公告编号：2024-047
              邵阳维克液压股份有限公司
关于 2024 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及
               相关主体承诺的公告
   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
  根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”或“证监会”）《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公
告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司制定了《邵阳维克液压股份有限公司关
于 2024 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺》，
就本次发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合公
司实际情况提出了填补被摊薄即期回报的相关措施。公司全体董事、高级管理人
员以及控股股东、实际控制人对公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行
作出了相关承诺。具体内容如下：
  一、本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
  （一）财务指标计算主要假设和说明
  公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响进行分析，提请广大投资者注意，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任，具体假设如下：
营环境等方面没有发生重大变化；
发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资
决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国
证监会实际通过本次发行注册完成时间为准）；
积转增股本、股权激励、股票回购注销等）对公司股本总额的影响；
用的影响。本次向特定对象发行实际到账的募集资金规模将以深圳证券交易所审
核及中国证监会同意注册的募集资金金额为准、发行认购情况以及发行费用等情
况最终确定。假设本次预计发行股份数量上限为 15,368,852 股（含本数），具体
发行股数以深圳证券交易所审核及中国证监会同意注册的要求为准；
除非经常性损益的净利润为 114.23 万元。根据公司经营情况并基于谨慎性原则，
况进行测算：（1）与上期经营情况持平；（2）较上期业绩情况增长 10%；（3）
较上期业绩情况下降 10%；
益）、募集资金未利用前产生的银行利息等的影响；
影响的行为；
红之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对
股份数有影响的因素；
净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的有关规定进行计算；
  上述盈利水平假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要
财务指标的影响，不代表公司对 2024 年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司
盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任。
   （二）对主要财务指标的影响
   基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
测算如下（下表中 2024 年度的净利润数据不代表公司对利润的盈利预测，仅用
于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决
策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）：
           项目          31 日/2023 年
                                            发行前            发行后
                            度
期末总股本（股）                   110,364,584     110,364,584    125,733,436
假设 1：
    假设公司 2024 年度归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益前后净利润与 2023
年度持平
归属于母公司的净利润（元）              6,578,444.38    6,578,444.38   6,578,444.38
归属于母公司的净利润（扣非后）（元）         1,142,323.64    1,142,323.64   1,142,323.64
基本每股收益（元/股）                       0.06            0.06           0.05
稀释每股收益（元/股）                       0.06            0.06           0.05
基本每股收益（扣非后）（元/股）                  0.01            0.01           0.01
稀释每股收益（扣非后）（元/股）                  0.01            0.01           0.01
假设 2：
    假设公司 2024 年度归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益前后净利润与 2023
年度上涨 10%
归属于母公司的净利润（元）              6,578,444.38    7,236,288.82   7,236,288.82
归属于母公司的净利润（扣非后）（元）         1,142,323.64    1,256,556.00   1,256,556.00
基本每股收益（元/股）                       0.06            0.07           0.06
稀释每股收益（元/股）                       0.06            0.07           0.06
基本每股收益（扣非后）（元/股）                  0.01            0.01           0.01
稀释每股收益（扣非后）（元/股）                  0.01            0.01           0.01
假设 3：
    假设公司 2024 年度归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益前后净利润与 2023
年度下降 10%
归属于母公司的净利润（元）              6,578,444.38    5,920,599.94   5,920,599.94
归属于母公司的净利润（扣非后）（元）         1,142,323.64    1,028,091.28   1,028,091.28
基本每股收益（元/股）                       0.06            0.05           0.05
稀释每股收益（元/股）                       0.06            0.05           0.05
基本每股收益（扣非后）（元/股）                  0.01            0.01           0.01
          项目              31 日/2023 年
                                           发行前           发行后
                               度
稀释每股收益（扣非后）（元/股）                  0.01           0.01         0.01
   由上表可知，本次向特定对象发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、
稀释每股收益将可能出现一定程度的下降。因此，公司短期内即期回报会出现一
定程度摊薄。
   （三）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
   本次发行募集资金将用于推动公司主营业务的发展，募集资金使用计划已经
过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，有利于公司的长期发展。本次发行
后，公司的股本及净资产均将有所增长。短时间内，公司净利润规模可能无法与
净资产规模保持同步增长，存在短期内公司每股收益和净资产收益率等被摊薄的
风险。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
   二、董事会选择本次融资的必要性和合理性
   本次发行股票的必要性和合理性详见同日披露于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《邵阳维克液压股份有限公司 2024 年度向特定对
象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
   三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况
   本次发行募集资金将用于补充流动资金。募集资金使用计划已经过审慎论
证，本次向特定对象发行股票完成后，公司资本结构得到进一步改善，公司资本
实力增强，财务风险降低，公司抗风险能力增强；同时将对公司主营业务提供更
多的流动资金支持，有利于推动公司战略布局更好地落地实施。
   本次发行完成后，公司的主营业务范围保持不变，募集资金的使用不涉及人
员、技术、市场等方面的相关储备。
   四、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的具体措施
  为了保护投资者利益，有效防范本次向特定对象发行股票可能带来的即期回
报被摊薄的风险，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即
期回报被摊薄的风险、提高公司未来的盈利能力和对公司股东回报能力，具体措
施包括：
  （一）合理统筹资金，提升盈利能力，促进主业发展
  本次募集资金到位后，公司流动性将有所提高，资本结构进一步改善，财务
风险降低，公司抗风险能力增强，公司未来将加快业务的发展与开拓，进一步巩
固和提升公司自身的核心竞争力，促进其整体业务规模的增长，推动收入水平与
盈利能力的双重提升。
  （二）加强募集资金管理，保证合理规范使用
  为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公
司已经根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证
券发行注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的
规定和要求，制定并完善了本公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资
金采用专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用
风险。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用，充
分发挥募集资金效益，切实保护投资者的利益。
  （三）严格执行现金分红，保障投资者利益
  公司根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红
（2023 年修订）》等规定，制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条
款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式，完善了
公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资
者权益保障机制。本次向特定对象发行完成后，公司将严格执行落实现金分红的
相关制度，保障投资者的利益。
  （四）提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，提升经营效率
  本次股票发行募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水平，提
高资金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制资金成
本，提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险。同时，
公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调动员工
积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。
  （五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
  公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，
确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定
行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维
护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使
对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提
供制度保障。
  （六）完善利润分配制度，强化投资者回报机制
  《邵阳维克液压股份有限公司章程》对公司利润分配及现金分红进行了明确
规定，公司还制定了《邵阳维克液压股份有限公司未来三年（2024 年-2026 年）
股东分红回报规划》，明确了公司未来三年分红回报规划的制定原则和具体规划
内容，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利。本次向特定对象发行股
票完成后，公司将继续严格执行利润分配政策，积极实施对股东的利润分配，强
化对投资者的回报机制。
  综上所述，本次发行完成后，公司将严格执行募集资金使用制度，提高资金
使用效率，持续增强公司的盈利能力，以有效降低即期回报被摊薄的风险，在符
合利润分配条件的情况下，公司将积极实施对股东的利润分配，强化对投资者的
长期回报机制。
  五、公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措
施能够得到切实履行作出的承诺
  为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补回报措施能够得到切实履
行，根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》的相关规定，公司全体董事、高级管理人员承诺：
  “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害上市公司利益；
即期回报措施的执行情况相挂钩；
权条件与上市公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
圳证券交易所等证券监督管理机构及自律组织作出关于上市公司填补被摊薄即
期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足该等新规
定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监
督管理机构及自律组织的最新规定出具补充承诺；
何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
  上述承诺内容系本人的真实意思表示，作为填补回报措施相关责任主体之
一，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺或拒
不履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监
督管理机构及自律组织按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出相关处罚
或采取相关监管措施。”
  六、公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报
措施能够得到切实履行作出的承诺
  公司控股股东、实际控制人粟武洪为保证公司填补回报措施能够得到切实履
行，作出如下承诺：
  “1、本人承诺不干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
证券交易所等证券监督管理机构及自律组织作出关于上市公司填补被摊薄即期
回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足该等新规定
时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监督
管理机构及自律组织的最新规定出具补充承诺；
的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者
造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
  上述承诺内容系本人的真实意思表示，作为填补回报措施相关责任主体之
一，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺或拒
不履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监
督管理机构及自律组织按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚
或采取相关监管措施。”
  特此公告。
                     邵阳维克液压股份有限公司董事会