邵阳液压: 2024年度向特定对象发行股票预案
来源：证券之星
2024-05-09 00:00:00
证券代码：301079 证券简称：邵阳液压
邵阳维克液压股份有限公司
Shaoyang Victor Hydraulics Co.,Ltd.
二〇二四年五月
发行人声明
一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，确认不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性和及
时性承担个别和连带的法律责任。
二、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。
三、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行
负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
四、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反
的声明均属不实陈述。
五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
六、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事
项的实质性判断、确认、批准或注册。本预案所述本次向特定对象发行股票相关
事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过，深圳证券交易所审核通过并取得
中国证监会同意注册的批复。
重要提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第五届董事会第十五次会
议审议通过，根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票相关事项尚需
公司股东大会审议通过，经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后
方可实施，最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。
二、本次向特定对象发行的对象为粟武洪先生。粟武洪先生已与公司签订了
《附条件生效的股份认购合同》，拟以现金方式全额认购公司本次向特定对象发
行的股票。粟武洪先生系公司控股股东、实际控制人，并担任公司董事长，本次
向特定对象发行股票构成关联交易。在公司董事会审议本次向特定对象发行相关
议案时，关联董事已回避表决，在公司股东大会审议本次向特定对象发行相关议
案时，关联股东将对相关议案回避表决。
三、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十五次会
议决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为 9.76 元/股，发行价格不低于
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相
应调整。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则
等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
四、本次向特定对象发行股票数量不超过 15,368,852 股（含本数），占本次
发行前公司总股本的 13.93%，未超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行
数量以经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的决定后，由公司董事会根
据股东大会的授权，按照相关规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，本次发行的股票数量将作出相应调整，调整后的发行数量按舍
去末尾小数点后的数值取整。
五、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 15,000.00 万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
六、根据《上市公司收购管理办法》第四十七条的规定，粟武洪先生认购本
次向特定对象发行股票触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》六十
三条第一款第（三）项的规定，关于本次发行，粟武洪先生已承诺其认购的股份
自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。公司董事会提请股东大会审议批准
发行对象免于以要约收购方式增持公司股份，关联股东将在股东大会上回避表决。
发行对象认购的本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积
金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中
国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若国家法律、法规及其他规范性文
件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定
或监管意见进行相应调整。
七、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修
订）》（证监会公告[2023]61 号）等法律法规及规范性文件及《公司章程》等相
关制度的规定，本预案已在“第六节 公司利润分配情况的说明”对公司现行的
利润分配政策、公司近三年股利分配情况和公司未来三年股东回报规划等进行了
说明。
八、公司在本次向特定对象发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的
新老股东按照发行后的股份比例共享。
九、本次向特定对象发行股票完成后，公司即期回报（基本每股收益和稀释
每股收益等财务指标）存在短期内下降的可能，提请投资者关注本次向特定对象
发行可能摊薄股东即期回报的风险。
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司对本次向特定
对象发行股票是否摊薄即期回报进行了分析并制订了相关措施，但所制定的填补
回报措施不可视为对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，若
投资者据此进行投资决策而造成损失，公司不承担赔偿责任。相关情况请参见本
预案之“第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之“二、本次向特
定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体的承诺”。
十、本次向特定对象发行股票不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变
化，公司的股权分布符合深圳证券交易所的相关规定，不会导致公司股票不符合
上市条件的情况。
十一、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 董事会关于本次发
行对公司影响的讨论分析”之“六、本次股票发行相关风险的说明”有关内容，
注意投资风险。
十二、本次向特定对象发行股票尚需获得公司股东大会的批准并经深交所审
核和取得中国证监会同意注册的批复。上述批准或注册事宜均为本次向特定对象
发行的前提条件，能否取得相关的批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间
存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
八、本次发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
五、本预案披露前 24 个月发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构以及
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体的承诺
释义
除非另有说明，以下简称在本预案中的含义如下：
发行人、公司、上市公司、
指 邵阳维克液压股份有限公司
邵阳液压
本次发行、本次向特定对 邵阳维克液压股份有限公司2024年度向特定对象发行股
指
象发行 票
控股股东、实际控制人，
指 粟武洪
发行对象、认购对象
邵阳维克液压股份有限公司2024年度向特定对象发行股
预案、本预案 指
票预案
本次募集资金 指 本次向特定对象发行股票所募集的资金
《 附条 件生 效的 股份 认 发行人与粟武洪签署的《邵阳维克液压股份有限公司与粟
指
购合同》 武洪之附条件生效的股份认购合同》
邵阳维克液压股份有限公司第五届董事会第十五次会议
定价基准日 指
决议公告日
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《邵阳维克液压股份有限公司章程》
董事会 指 邵阳维克液压股份有限公司董事会
监事会 指 邵阳维克液压股份有限公司监事会
股东大会 指 邵阳维克液压股份有限公司股东大会
A股 指 人民币普通股
元/万元 指 人民币元/万元
注：本预案除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不
符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称 邵阳维克液压股份有限公司
公司英文名称 Shaoyang Victor Hydraulics Co., Ltd.
股票上市地 深圳证券交易所
证券代码 301079
证券简称 邵阳液压
企业性质 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
注册地址 湖南省邵阳市邵阳经济开发区世纪大道和白马大道交汇处
注册资本 110,364,584.00 元
法定代表人 粟武洪
统一社会信用代码 91430500763263554A
邮政编码 422001
联系电话 （0739）5131298
传真 （0739）5131015
公司网站 http://www.shaoyecn.com/
液压元件、油缸、液压机械、成套液压系统和非液压传动机电产品
的设计、制造、销售、安装、调试、维修；为本公司生产科研所需
的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品、备件、液压原件、零配
经营范围
件及技术的进出口业务、“三来一补”业务和技术服务；设备检修
与维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行背景
作为装备制造业的重要支撑产业，国家高度重视液压产业的发展。近年来，
国家先后出台了《中国制造2025》《中国国民经济和社会发展第十四个五年规划
和2035年远景目标纲要》
《液压液力气动密封行业“十四五”发展规划》等政策，
要求集中优势资源攻关关键元器件零部件和基础材料等领域关键核心技术，实施
产业基础再造工程，加快补齐基础零部件及元器件、基础软件、基础材料、基础
工艺和产业技术基础等瓶颈短板。各项政策对于液压动力机械及元件制造行业各
企业攻关关键零部件、基础材料等领域提出了重要指导和要求，也将进一步促进
行业的发展。
一方面，在全球经济下行的大背景下，面对国外企业“卡脖子”领域的竞争
态势，国内下游行业为实现独立自主发展，将持续提振对国产高端液压元件的需
求，国内液压龙头企业不断提升技术水平和产品竞争力，国产高端液压件产品替
代进口产品进程进一步加快；另一方面，在国内经济“内循环”的背景下，国家
部署推进新基建，加快推进5G 基建、特高压、城际高速铁路和城际轨道交通、
新能源汽车充电桩、大数据中心、人工智能、工业互联网等新型基础设施建设，
拉动经济增长，扩大内需，上市公司下游行业需求预计将持续增长，上市公司所
处行业市场具有良好的发展前景。
上市公司主营业务为液压柱塞泵、液压缸、液压系统的设计、研发、生产、
销售和液压产品专业技术服务，是提供液压传动整体解决方案的高新技术企业。
现已成为我国少数液压产品种类覆盖范围广、生产工艺质量领先，并掌握自主知
识产权的综合型知名液压企业之一，特别是在高压柱塞泵与液压传动与控制整体
解决方案的优势，具有国内领先综合类液压企业的市场地位。
（二）本次向特定对象发行目的
近年来，随着液压行业技术不断革新，下游客户对液压产品定制化、技术性
能差异化需求增加，对液压产品生产厂家的技术储备、持续研发及差异化服务能
力等均提出了越来越高的要求。持续的资金和研发投入，产品的不断升级是保证
公司竞争力的重要手段。
本次向特定对象发行募集资金将用于补充流动资金，有利于缓解营运资金压
力，可以更好的满足公司经营发展的资金需求，为公司未来经营发展提供有力的
资金支持，促进公司持续健康发展，提升公司综合竞争力。
通过本次向特定对象发行，公司的资金实力将得到提升，为公司经营提供有
力的资金支持。补充营运资金能够改善公司财务结构、降低资产负债率、提高流
动比率、提高经营安全性和资产流动性。本次发行募集资金有利于提高公司的核
心竞争力及持续经营能力，公司整体抗风险的能力进一步提高。
公司控股股东、实际控制人认购本次发行的股票，充分展示了控股股东、实
际控制人对公司支持的决心以及对公司未来发展的坚定信心，通过认购本次发行
股票，实际控制人对公司的控股比例将得到提升，有助于进一步增强公司控制权
的稳定性，有利于向市场以及中小股东传递积极信号；认购资金的投入有利于促
进公司提高发展质量和效益，保障公司的长期稳定发展，维护公司中小股东的利
益。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行的认购对象为粟武洪先生，粟武洪先生系本公司控股股东、实际控
制人，并担任公司董事长，为公司的关联方，参与认购本次向特定对象发行股票
构成与公司的关联交易。有关本次发行对象的详细信息，详见本预案“第二节 发
行对象基本情况”。
四、本次向特定对象发行方案概要
（一）发行股票的类型和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采用向特定对象发行的方式。公司将在取得深圳证券交
易所审核通过并获得中国证券监督管理委员会同意注册的文件后，在规定的有效
期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为粟武洪先生，发行对象以现金方式认
购本次发行的全部股票。本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十五次会议
决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为 9.76 元/股，发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交
易日股票交易总量）。
若公司在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将进行相应调整，调整公
式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送红股或转增股本数。
若中国证监会、深交所等监管机构后续对本次发行股票的定价基准日、定价
方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次发行股票的定价
基准日、定价方式和发行价格。
（五）发行股票的数量
本次向特定对象发行的股份数量不超过 15,368,852 股（含本数），占本次发
行前公司总股本的 13.93%，未超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数
量以经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的决定后，由公司董事会根据
股东大会的授权，按照相关规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增
股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调
整的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。调整后的发行数
量按舍去末尾小数点后的数值取整。
（六）限售期
本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。法律法
规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股
份，亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规及其他规范性文件对向特定对
象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进
行相应调整。
（七）本次向特定对象发行股票的上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（八）募集资金金额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 15,000.00 万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
（九）本次发行完成前滚存未分配利润的安排
公司在本次向特定对象发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新
老股东按照发行后的股份比例共享。
（十）决议的有效期
本次向特定对象发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次向特定对象
发行股票议案之日起 12 个月内有效。
五、本次发行是否构成关联交易
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为粟武洪先生，粟武洪先生为公
司的控股股东和实际控制人，并担任公司董事长，为公司的关联方，参与认购本
次向特定对象发行构成与公司的关联交易。
在公司董事会审议本次发行相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公
司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，在公司董事会审议本次
向特定对象发行相关议案时，关联董事已回避表决，在公司股东大会审议本次向
特定对象发行相关议案时，关联股东将对相关议案回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司的控股股东和实际控制人为粟武洪先生。截至 2024
年 4 月 30 日，粟武洪先生直接持有公司 32,497,967 股股份，占公司总股本的
总股本的 3.31%，合计控制公司 36,151,384 股股份，占公司总股本的 32.76%。
以发行数量上限 15,368,852 股计算，本次发行完成后，公司总股本数量将由
动人合计控制的股份占发行后公司总股本的 40.98%。粟武洪先生仍为公司实际
控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化，本次发行有助于进一步巩固粟
武洪先生作为实际控制人的地位，从而维护上市公司控制权的稳定，促进公司稳
定发展。
七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件
本次向特定对象发行完成后，公司的股权分布仍将符合深圳证券交易所的相
关规定，本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形。
八、本次发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
（一）已履行的批准程序
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会独立董事专门会
议第二次会议、第五届董事会第十五次会议以及第五届监事会第十一次会议审议
通过。
（二）尚需履行的批准程序
根据相关规定，本次发行方案尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所
审核通过和中国证监会同意注册后方可实施。在获得中国证监会同意注册的文件
后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请
办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行的相关程序。
第二节 发行对象基本情况
本次发行对象为粟武洪先生，其基本情况如下：
一、个人简历
粟武洪先生，1963 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生
学历，高级工程师。
任邵阳液压件厂经营处项目经理，1998 年 1 月至 2004 年 2 月担任宏大液压公司
总经理，2004 年 3 月至今，担任邵阳液压董事长。
二、对外投资的主要企业情况
截至本预案公告日，除发行人外，粟武洪先生对外投资的主要企业情况如下：
注册资本 持股比例/
被投资单位 经营范围
（万元） 持有份额
广播电视节目制作；影视策划；影视节目发行；影视经纪代
理服务；音像经纪代理服务；文学、艺（美）术经纪代理服
务；美术展览经纪代理服务；动漫经纪代理服务；文化活动
的组织与策划；文艺表演、体育、娱乐活动的策划和组织；
摄影服务；教育咨询（不含托管、培训）；文化艺术咨询服
务；策划创意服务；电子商务平台的开发建设；企业形象策
划服务；商业活动的组织；商业活动的策划；会议服务；展
览服务；数字动漫制作；游戏软件设计制作；地理信息加工
湖南星辰影像
处理；学术交流活动的组织；导向标识设计；导向标识制作；
新媒体有限公 500.00 20%
公司礼仪服务；模特服务；大型活动组织策划服务；票务服
司
务；出版物零售；品牌策划咨询服务；培训活动的组织；企
业管理咨询服务；动漫及衍生产品、展台、美术图案、个人
形象的设计服务；广告设计；广告制作服务；广告发布服务；
广告国内外代理服务；广告国内代理服务；第二类增值电信
业务中的信息服务业务；影像设备的研发、技术咨询、维修、
检查；文化艺术收藏品、文化用品、办公用品、旅游户外产
品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
浙江支汇股权
投资合伙企业 股权投资及相关咨询服务 25,769.231 1.9403%
（有限合伙）
邵阳智汇投资 一般项目：新材料技术研发；以自有资金从事投资活动。
（除
合伙企业（有 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
注册资本 持股比例/
被投资单位 经营范围
（万元） 持有份额
限合伙） 动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
三、发行对象最近五年受到处罚、诉讼情况
截至本预案公告日，粟武洪先生最近 5 年不存在受行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
四、本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争和关联交易情况
本次向特定对象发行完成后，不会导致发行对象与公司在业务经营方面存在
同业竞争或者潜在的同业竞争。
本次向特定对象发行中，粟武洪先生认购本次向特定对象发行股票构成关联
交易。本次发行完成后，发行对象与公司不会因本次发行而增加新的关联交易。
粟武洪先生认购本次向特定对象发行股票将构成关联交易。除此之外，本次
发行不会导致公司与粟武洪先生及其控制的其他企业之间新增关联交易。若未来
公司与发行对象产生关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行
关联交易的审批程序，继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交
易协议并按照有关法律、法规等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，
严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害公司及全
体股东的利益。
五、本预案披露前 24 个月发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重
大交易情况
本预案披露前 24 个月内，除公司已在定期报告或临时报告中披露的交易外，
公司与发行对象未发生过其他重大交易。
六、认购资金来源
粟武洪先生拟以自有或自筹资金参与认购本次向特定对象发行的股票。粟武
洪先生已出具承诺，用于认购本次向特定对象发行股票的资金全部来源于自有资
金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在
因资金来源问题可能导致本人认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形；不
存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用公司及其关联方资金用
于本次认购的情形；不存在接受公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承
诺收益或其他协议安排的情形。
同时，公司披露了《邵阳维克液压股份有限公司关于 2024 年度向特定对象
发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补
偿的公告》，公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情
形，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益
或其他协议安排的情形。
第三节 附条件生效的股份认购合同摘要
邵阳维克液压股份有限公司与本次发行的特定对象粟武洪先生于 2024 年 5
月 8 日在湖南省邵阳市签订《邵阳维克液压股份有限公司与粟武洪之附条件生效
的股份认购合同》，协议的主要内容如下：
一、合同主体、签订时间
甲方/发行人：邵阳维克液压股份有限公司
乙方/认购人：粟武洪
（甲方、乙方以下合称为“双方”，单独称为“一方”）
签订时间：2024 年 5 月 8 日
协议名称：《邵阳维克液压股份有限公司与粟武洪之附条件生效的股份认购
合同》（以下简称“本协议”）
二、认购方式、认购价格、认购数量及金额、限售期、支付方式
（一）认购方式
乙方以现金方式认购甲方本次发行之股票。
（二）认购价格
乙方认购甲方本次发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十五次会
议决议公告日。发行价格为 9.76 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A
股股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次向特定对
象发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，调整后发行底价为 P1。
（三）认购数量及金额
甲方本次向特定对象发行股票数合计不超过 15,368,852 股（含本数），双方
同意，乙方认购甲方本次发行的全部股票，乙方拟认购不超过 15,368,852 股（含
本数），认购金额不超过人民币 15,000.00 万元（含本数）。最终数量及认购金
额将由甲方股东大会授权甲方董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）根据
具体情况协商确定。
若甲方在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。最终发行数量以中
国证监会注册本次发行的股票数量为准，同时认购金额作相应调整。
（四）限售期
乙方认购本次发行的股票，自本次发行完成之日起三十六个月内不得转让
（法律、法规和深交所的相关规定对本次发行股票的锁定期另有规定的，依其规
定办理）。乙方所取得的甲方本次发行的股票因甲方分配股票股利或资本公积转
增股本等原因所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
乙方通过本次发行所获得之甲方股票在上述锁定期满后将按届时有效之法
律、法规及深交所的相关规定办理解锁事宜。
（五）支付方式
在本协议约定的全部生效条件均满足后，甲方应尽快实施本次发行，乙方同
意将在收到甲方或甲方聘请的主承销商发出缴款通知后，按照缴款通知的要求以
现金方式一次性将全部认购价款划入主承销商为本次发行专门开立的账户。验资
完毕后，甲方聘请的主承销商扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。
在乙方支付认购价款后，甲方应尽快向深交所和证券登记结算机构申请办理
乙方认购的股票登记手续，以使乙方成为该等股票的合法持有人。
如本次发行最终未能实施，甲方应在深交所或有权证券监管部门发出该类书
面通知或意见后的 10 个工作日内将乙方所缴纳的现金认购价款及期间利息退回
给乙方。
三、协议的成立、生效
本协议自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖甲方公章且乙方签字之日
起成立。
除本协议约定的保密义务自本协议成立之日起生效外，本协议在以下条件全
部获得满足后立即生效：
四、违约责任条款
守约方有权要求违约方承担违约责任，违约方应负责赔偿守约方因此而受到的损
失。
股东大会通过；或（2）深交所审核通过并经中国证监会同意注册，不构成甲方
违约。
协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因
不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通
知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议
义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有
权以书面通知的形式终止本协议。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 15,000 万元（含本数），
扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。
二、实施本次募集资金投资项目的必要性和可行性
（一）实施本次募集资金投资项目的必要性
一方面，公司凭借在高压柱塞泵与液压传动与控制整体解决方案的优势，占
据着国内领先综合类液压企业的市场地位。得益于“新基建”、“十四五规划”
等政策大力推动，相关下游行业快速的发展，需求旺盛，上市公司所处行业迎来
新的发展机遇；另一方面，随着液压行业技术不断革新，下游客户对液压产品定
制化、技术性能差异化需求增加，对液压产品生产厂家的技术储备、持续研发及
差异化服务能力等均提出了越来越高的要求。持续的资金投入，带动产品的不断
升级是保证公司竞争力的重要手段。
未来公司仍处于成长期，生产经营、市场开拓等活动中需要大量的营运资金。
本次发行将为公司稳步发展提供重要的资本保障，为公司主业的拓展提供必要的
资金支持，进而提升公司的市场份额和行业地位。
为支持公司的发展战略，公司近年来加大投资力度和资本开支规模，资产规
模和业务规模不断增加，日常营运资金需求随之增长。为了满足业务发展的资金
需求，除通过经营活动补充流动资金外，公司还通过银行借款等外部融资方式筹
集资金以满足日常经营之需，充分利用了财务杠杆，资产负债率呈上升趋势。
通过本次向特定对象发行，公司的资金实力将得到提升，为公司经营提供有
力的资金支持。补充营运资金能够改善公司财务结构、降低资产负债率、提高流
动比率、提高经营安全性和资产流动性。本次发行有利于提高公司的核心竞争力
及持续经营能力，公司整体抗风险的能力进一步提高。
基于对行业前景和公司未来发展的信心，公司的控股股东和实际控制人粟武
洪先生通过认购本次向特定对象发行 A 股股票，以此支持公司业务扩张所需资
金，为上市公司发展打下更为坚实的基础，有利于增强二级市场投资者对上市公
司的预期，维护上市公司及中小股东的利益；同时，也有助于上市公司控制权稳
定，体现了控股股东和实际控制人对上市公司支持的决心，有利于维护上市公司
控制权稳定性。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票是必要的。
（二）实施本次募集资金投资项目的可行性
本次向特定对象发行股票的募集资金用于补充流动资金，符合公司当前的实
际发展需求，有利于增强公司的资本实力，实现公司健康可持续发展。本次向特
定对象发行股票的募集资金用于补充流动资金符合《上市公司证券发行注册管理
办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三
条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适
用意见第 18 号》等法规关于募集资金运用的相关规定，具备可行性。
上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规，
建立了较为完善、健全的公司法人治理结构，建立了由股东大会、董事会、监事
会和高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构
和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。上市公司建立了
较为完善的内部控制制度管理体系，形成了设置合理、运行有效、权责分明、运
作良好的公司治理与经营框架，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。
同时根据监管要求制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、
用途变更以及管理监督等方面做出了明确规定。本次向特定对象发行募集资金到
位之后，公司董事会将持续监督，保证募集资金规范合理的使用。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
通过本次发行，公司的营运资金将得到有效补充，资本实力与资产规模将得
到一定程度的提升，抗风险能力将得到增强，夯实公司在业务布局、财务状况、
长期战略等多个方面可持续发展的基础，为增强公司核心竞争力、实现跨越式发
展创造良好条件。
本次发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持人员、资产、
财务以及在研发、采购、销售等各个方面的完整性，保持与公司控股股东、实际
控制人及其关联方之间在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立性。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产规模相应提高，整体资产负债率进一
步下降，公司抵御财务风险能力增强。本次发行将优化公司资本结构、增强资金
实力、提高偿债能力、降低财务风险，为公司业务进一步稳健发展提供有力保障。
本次向特定对象发行募集资金将增强公司可持续发展能力，符合本公司及全体股
东的利益。
四、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况
本次发行募集资金拟用于补充流动资金，不涉及需履行立项备案、环境影响
评价等相关报批事项，亦不涉及使用建设用地的情况。
五、本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性结论
综上所述，本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合相关政策、法律
法规以及未来公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。本次募集资金的到
位和投入使用，有利于增强公司资本实力和优化资本结构，进一步推进主营业务
的发展，增强公司可持续发展能力和抗风险能力，从而为公司后续发展提供重要
支撑和保障。因此，公司本次发行股票募集资金使用具有必要性及可行性，符合
公司及全体股东利益。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务
结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次向特定对象发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，
增强公司资本实力，优化公司财务结构，提升公司的资金实力和抗风险能力，符
合公司中长期发展战略需要。
截至本预案公告日，公司尚不存在本次发行后对公司业务及资产进行整合的
计划。若公司未来对主营业务及资产进行整合，将根据相关法律、法规的规定，
另行履行审批程序和信息披露义务。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次向特定对象发行完成后，公司的股本总额、股本结构将有所变动。公司
将根据发行的实际情况修改公司章程所记载的股东结构及注册资本等相关条款，
并及时办理工商变更登记。
（三）本次发行对公司股东结构的影响
截至本预案公告日，公司的控股股东和实际控制人为粟武洪先生。截至 2024
年 4 月 30 日，粟武洪先生直接持有公司 32,497,967 股股份，占公司总股本的
总股本的 3.31%，合计控制公司 36,151,384 股股份，占公司总股本的 32.76%。
以发行数量上限 15,368,852 股计算，本次发行完成后，公司总股本数量将由
动人合计控制的股份占发行后公司总股本的 40.98%。粟武洪先生仍为公司实际
控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化，本次发行有助于进一步巩固粟
武洪先生作为实际控制人的地位，从而维护上市公司控制权的稳定，促进公司稳
定发展。本次发行不会导致公司控制权发生变化，其他股东持股比例将相应稀释。
因此，本次发行不会导致公司实际控制人控制权发生变更，不会导致公司股
权分布不具备上市条件。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的具体计划。公司高
管人员结构不会因本次发行产生重大变化。若公司未来拟调整高管人员结构，将
根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，公司的业务结
构不会因本次发行而改变。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力以及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司资产总额、净资产规模增加，资产负债率下降，资金
实力将得到进一步增强，有助于公司降低财务成本，改善偿债能力，公司整体抗
风险的能力进一步提高。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司股本总额将增加，总资产、净资产有所增加，短期内
可能导致公司净资产收益率、每股收益等指标出现一定程度的摊薄。但从长期来
看，公司的资金实力将得到提升，本次发行募集资金将为公司的业务经营提供有
力资金支持，为公司盈利能力的提升提供基础，对公司的可持续发展将起到良好
的促进作用。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，募集资金将用于补充公司流动资金，公司货币资金余额和
筹资活动产生的现金流入将有所增加，能够有效缓解公司日益增长的日常营运资
金需求所致的现金流压力，有助于改善公司现金流量状况，降低经营风险与成本。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司实际控制人粟武洪先生作为实际控制人的地位将进一
步得到稳固。公司的主营业务及业务结构不会因本次发行而改变，本次发行亦不
涉及对公司现有业务及资产的整合。因此，本次发行不会新增公司与控股股东、
实际控制人及其关联方的同业竞争和关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司的资金使用及对外担保严格按照法律法规和公司章
程的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在资金、资
产被主要股东及其关联人占用的情形，亦不存在为主要股东及其关联人提供违规
担保的情形。
本次发行完成后，公司实际控制人和控股股东未发生变化，公司不存在因本
次向特定对象发行导致资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况，也不存在
公司为控股股东及其关联人违规担保的情况。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额和净资产将进一步扩大，资产负债率有所
降低，财务结构将得到进一步优化。本次向特定对象发行不存在导致公司大量增
加负债以及或有负债的情况，也不存在导致公司负债比例过低、财务成本不合理
的情况。
六、本次股票发行相关风险的说明
（一）本次向特定对象发行股票的相关风险
根据有关法律法规的规定，本次发行尚需经公司股东大会审议、深圳证券交
易所审核，并报经中国证监会履行发行注册程序。能否通过上述程序，以及最终
取得注册的时间、获得注册的发行方案存在不确定性，特此提醒投资者关注相关
审批风险。
本次向特定对象发行股票实施完毕后，公司的总股本和净资产将有一定程度
的增加，因此，短期内公司的每股收益、净资产收益率等指标存在被摊薄的风险，
特此提醒投资者关注本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险。
（二）市场和经营风险
公司的主要产品液压件与液压系统广泛应用于钢铁冶金、水利水电、工程机
械等下游行业，下游行业的发展状况直接影响公司产品的市场需求。我国乃至世
界经济发展都具有一定的周期性特征，而公司下游行业的发展与国家宏观经济形
势存在明显的同步效应，因此行业需求与国民经济的景气程度有较强的相关性：
如果宏观经济发展势头良好，基础设施建设步伐加快，将会促进行业需求的增加，
从而带动产品的需求；反之则有可能抑制需求。因此，本公司的经营业绩有可能
受到宏观经济周期性波动的影响。
近年来，国家连续出台一系列鼓励液压动力机械及元器件制造行业发展的产
业政策，上市公司所处行业也得到快速发展。根据《液压液力气动密封行业“十
四五”发展规划纲要》《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划
和 2035 年远景目标纲要》《工程机械行业“十四五”发展规划》等产业政策文
件，上市公司所处行业仍将保持持续发展态势。但液压动力机械及元器件制造企
业的经营业绩主要依赖于下游行业的需求，因此下游行业的产业政策对于本行业
内企业的经营状况影响较大。如果未来国家产业政策由于宏观经济形势、下游行
业周期性回落等因素发生重大不利变化，则企业市场空间及发展前景将受到影响，
可能会对企业的经营状况和盈利能力带来风险。
液压产品技术含量较高，技术对企业的发展至关重要。公司除了知识产权外，
公司产品的品质在一定程度上还依赖于核心技术人员技术诀窍与经验积累，特别
是工艺技术的经验积累。如果出现核心技术人员的流失，亦将增大公司知识产权
和经验技术的外流风险，将对公司的发展构成一定影响。
（三）股票价格波动的风险
本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，公司基本面
情况的变化将会影响股票价格。另外，股票价格还受宏观经济周期、利率、资金
供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理
因素的变化而产生波动，公司的股价存在波动的风险。
第六节 公司利润分配情况的说明
一、公司章程关于利润分配政策的规定
公司现行有效的《公司章程》规定的利润分配政策符合《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引
第 3 号——上市公司现金分红 2023 年修订》（证监会公告[2023]61 号）等相关
规定的要求，主要内容如下：
“第一百六十九条 公司利润分配政策如下：
（一）利润分配的形式：公司的股利分配的形式主要包括现金、股票以及现
金与股票相结合三种。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实
合理因素。
（二）公司现金分红的具体条件和比例：公司主要采取现金分红的利润分配
政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金
后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分
配利润的范围，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润
的 10%。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票
股利之和。其中，现金股利政策目标为：不固定的股利分配模式。当公司最近一
年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留
意见或资产负债率高于 80%的，可以不进行利润分配。
如公司出现以下重大投资计划或重大现金支出情形时，可以不实施现金分红：
A、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的 10%，且超过 3,000 万元；
B、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的 10%。
公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、
公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，提交股东大会审
议，并在公司指定媒体上予以披露。
（三）利润分配期间间隔：在满足利润分配条件前提下，原则上公司每年进
行一次利润分配，主要以现金分红为主。
（四）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司
章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
理。
（五）发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件
下，发放股票股利。
第一百七十条 公司利润分配方案的审议程序；
（一）公司的利润分配方案由公司董事会根据法律法规及规范性文件的规定，
结合公司盈利情况、资金需求及股东回报规划，制定利润分配方案并对利润分配
方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议；
（二）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董
事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；
（三）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司可以通过电话、传真、
信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与中小股东进行沟
通和交流，充分听取其意见和诉求，及时答复其关心的问题。
（四）公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在定期报
告中披露不实施利润分配或利润分配的方案中不含现金分配方式的理由以及留
存资金的具体用途。
第一百七十一条 公司利润分配政策的调整；
（一）公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东分红回报规划》，并通
过多种渠道充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，
对公司正在实施的股利分配政策作出适当调整，以确定该时段的股东回报规划。
（二）因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的分红政策颁布新的规定
或现行利润分配政策确实与公司生产经营情况、投资规划和长期发展目标不符的，
可以调整利润分配政策。调整利润分配政策的提案中应详细说明调整利润分配政
策的原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关
规定。调整利润分配政策的相关议案由公司董事会提出，经公司董事会审议通过
后提交公司股东大会审议批准。
（三）公司董事会对利润分配政策或其调整事项作出决议，必须经全体董事
的过半数，且二分之一以上独立董事表决同意通过。
（四）公司监事会对利润分配政策或其调整事项作出决议，必须经全体监事
的过半数通过。
（五）公司如调整或变更公司章程及股东回报规划确定的现金分红政策的，
应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司股东大会审议利润分
配政策调整事项时，应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大
会提供便利。”
二、最近三年公司利润分配情况
（一）发行人最近三年利润分配情况
年度利润分配预案的议案》，公司以 2021 年 12 月 31 日的总股本 83,893,334 股
为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元人民币（含税）。本次利润分配
不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转下一年度。
年度利润分配预案的议案》，公司以总股本 83,893,334 股为基数，向全体股东每
东每 10 股转增 3 股，合计转增股本 25,168,000 股。剩余未分配利润结转以后年
度。
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.1 元（含税），合计派发
现金红利 1,103,645.84 元。本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本，剩余
未分配利润结转以后年度分配。
（二）发行人最近三年现金股利分配情况及未分配利润使用安排
公司最近三年现金分红情况如下：
单位：万元
现金分红金额 归属于上市公司股东 现金分红占归属于上市
期间
（含税） 净利润 公司股东净利润比例
注：截至本预案公告日，公司 2023 年利润分配方案已经过董事会及股东大会审议通过，
尚未实施。
为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资
金的一部分，主要用于公司经营性流动资金的支出，扩大生产经营规模，优化财
务结构，逐步实现公司的发展规划目标，最终实现股东利益的最大化。
三、未来股东分红回报规划
为建立和健全邵阳维克液压股份有限公司股东回报机制，增加利润分配政策
决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，根据中国证监会《关于
进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》及《公司章程》
等相关规定，综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本
以及外部融资环境等因素，制定《邵阳维克液压股份有限公司未来三年（2024 年
-2026 年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
（一）公司制定本规划主要考虑的因素
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的
合理回报并兼顾公司的可持续发展，根据公司利润和现金流量状况、生产经营发
展需要，结合对投资者的合理回报、股东对利润分配的要求和意愿、社会资金成
本、外部融资环境等情况，在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案。
（二）本规划的制定原则
公司股东分红回报规划结合公司实际情况，并通过多种渠道充分考虑和听取
股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，实行持续、稳定的利润分配
政策。
（三）未来三年（2024-2026 年）股东回报规划
（1）公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投
资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。
（2）公司要根据公司利润和现金流量的状况、生产经营发展需要，结合对
投资者的合理回报、股东对利润分配的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环
境等情况，在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案。
（3）公司要结合公司实际情况，并通过多种渠道充分考虑和听取股东（特
别是中小股东）、独立董事和监事的意见。
公司的股利分配的形式主要包括现金、股票以及现金与股票相结合三种。具
备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分
配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥
补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金
分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，单一年度以现金方式分配
的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。现金分红在本次利润分配中所占
比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。其中，现金股利政策目标为：不
固定的股利分配模式。当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营
相关的重大不确定性段落的无保留意见或资产负债率高于80%的，可以不进行利
润分配。
如公司出现以下重大投资计划或重大现金支出情形时，可以不实施现金分红：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过3,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的10%。
公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、
公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，提交股东大会审
议，并在公司指定媒体上予以披露。
在满足利润分配条件前提下，原则上公司每年进行一次利润分配，主要以
现金分红为主。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定
处理。
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件
下，发放股票股利。
（四）未来股东分红回报规划的相关决策机制
结合公司盈利情况、资金需求及股东回报规划，制定利润分配方案并对利润分配
方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议；
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事
可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；
信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与中小股东进行沟
通和交流，充分听取其意见和诉求，及时答复其关心的问题。
中披露不实施利润分配或利润分配的方案中不含现金分配方式的理由以及留存
资金的具体用途。
（五）利润分配政策的调整机制
多种渠道充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对
公司正在实施的股利分配政策作出适当调整，以确定该时段的股东回报规划。
现行利润分配政策确实与公司生产经营情况、投资规划和长期发展目标不符的，
可以调整利润分配政策。调整利润分配政策的提案中应详细说明调整利润分配政
策的原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关
规定。调整利润分配政策的相关议案由公司董事会提出，经公司董事会审议通过
后提交公司股东大会审议批准。
过半数，且二分之一以上独立董事表决同意通过。
过半数通过。
经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司股东大会审议利润分配
政策调整事项时，应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会
提供便利。
（六）解释与生效
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声
明
根据公司未来发展规划、行业发展趋势，考虑公司的资本结构、融资需求等
情况，除本次发行外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排
其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展情况需要股权融资时，将按照相关
法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体的承诺
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司制定了《邵阳
维克液压股份有限公司关于 2024 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补
措施及相关主体承诺》，就本次发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影
响进行了分析，并结合公司实际情况提出了填补被摊薄即期回报的相关措施。公
司全体董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人对公司填补被摊薄即期回
报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。具体内容如下：
（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场环境及公司经营
环境等方面没有发生重大变化。
（2）假设公司于 2024 年 11 月底完成本次向特定对象发行。该完成时间仅
用于测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以
经深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后的实际完成时
间为准。
（3）计算公司本次发行后总股本时，以 2023 年 12 月 31 日公司总股本
转增股本、股权激励、股票回购注销等）对公司股本总额的影响。
（4）假设本次向特定对象发行募集资金总额为 15,000 万元，不考虑发行费
用的影响。本次向特定对象发行实际到账的募集资金规模将以深圳证券交易所审
核及中国证监会同意注册的募集资金金额为准、发行认购情况以及发行费用等情
况最终确定。假设本次预计发行股份数量上限为 15,368,852 股（含本数），具体
发行股数以深圳证券交易所审核及中国证监会同意注册的要求为准。
（5）根据公司公告的《邵阳维克液压股份有限公司 2023 年年度报告》，公
司 2023 年年度归属于母公司股东的净利润为 657.84 万元，归属于母公司股东的
扣除非经常性损益的净利润为 114.23 万元。根据公司经营情况并基于谨慎性原
则，2024 年归属于母公司股东的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三
种情况进行测算：（1）与上期经营情况持平；（2）较上期业绩情况增长 10%；
（3）较上期业绩情况下降 10%。
（6）不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资
收益）、募集资金未利用前产生的银行利息等的影响；
（7）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜
在影响的行为；
（8）在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金
分红之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、分红等其他
对股份数有影响的因素；
（9）每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—
—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的有关规定进行计
算。
上述盈利水平假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要
财务指标的影响，不代表公司对 2024 年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司
盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任。
基于上述假设，公司测算了本次发行对公司即期回报和其他主要财务指标的
影响，具体情况如下：
项目 31 日/2023 年
发行前 发行后
度
期末总股本（股） 110,364,584 110,364,584 125,733,436
假设 1：
假设公司 2024 年度归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益前后净利润与 2023
年度持平
归属于母公司的净利润（元） 6,578,444.38 6,578,444.38 6,578,444.38
归属于母公司的净利润（扣非后）（元） 1,142,323.64 1,142,323.64 1,142,323.64
基本每股收益（元/股） 0.06 0.06 0.05
稀释每股收益（元/股） 0.06 0.06 0.05
基本每股收益（扣非后）（元/股） 0.01 0.01 0.01
稀释每股收益（扣非后）（元/股） 0.01 0.01 0.01
假设 2：
假设公司 2024 年度归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益前后净利润与 2023
年度上涨 10%
归属于母公司的净利润（元） 6,578,444.38 7,236,288.82 7,236,288.82
归属于母公司的净利润（扣非后）（元） 1,142,323.64 1,256,556.00 1,256,556.00
基本每股收益（元/股） 0.06 0.07 0.06
稀释每股收益（元/股） 0.06 0.07 0.06
基本每股收益（扣非后）（元/股） 0.01 0.01 0.01
稀释每股收益（扣非后）（元/股） 0.01 0.01 0.01
假设 3：
假设公司 2024 年度归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益前后净利润与 2023
年度下降 10%
归属于母公司的净利润（元） 6,578,444.38 5,920,599.94 5,920,599.94
归属于母公司的净利润（扣非后）（元） 1,142,323.64 1,028,091.28 1,028,091.28
基本每股收益（元/股） 0.06 0.05 0.05
稀释每股收益（元/股） 0.06 0.05 0.05
基本每股收益（扣非后）（元/股） 0.01 0.01 0.01
稀释每股收益（扣非后）（元/股） 0.01 0.01 0.01
由上表可知，本次向特定对象发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、
稀释每股收益将可能出现一定程度的下降。因此，公司短期内即期回报会出现一
定程度摊薄。
本次发行募集资金将用于推动公司主营业务的发展，募集资金使用计划已经
过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，有利于公司的长期发展。本次发行
后，公司的股本及净资产均将有所增长。短时间内，公司净利润规模可能无法与
净资产规模保持同步增长，存在短期内公司每股收益和净资产收益率等被摊薄的
风险。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
（二）本次向特定对象发行的必要性和合理性
本次向特定对象发行的必要性和合理性详见本预案“第四节 董事会关于本
次募集资金使用的可行性分析”之“二、实施本次募集资金投资项目的必要性和
可行性”。
（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行募集资金将用于补充流动资金。募集资金使用计划已经过审慎论证，
本次向特定对象发行股票完成后，公司资本结构得到进一步改善，公司资本实力
增强，财务风险降低，公司抗风险能力增强；同时将对公司主营业务提供更多的
流动资金支持，有利于推动公司战略布局更好地落地实施。
本次发行完成后，公司的主营业务范围保持不变，募集资金的使用不涉及人
员、技术、市场等方面的相关储备。
（四）上市公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施
为了保护投资者利益，有效防范本次向特定对象发行股票可能带来的即期回
报被摊薄的风险，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即
期回报被摊薄的风险、提高公司未来的盈利能力和对公司股东回报能力，具体措
施包括：
本次募集资金到位后，公司流动性将有所提高，资本结构进一步改善，财务
风险降低，公司抗风险能力增强，公司未来将加快业务的发展与开拓，进一步巩
固和提升公司自身的核心竞争力，促进其整体业务规模的增长，推动收入水平与
盈利能力的双重提升。
为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公
司已经根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证
券发行注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的
规定和要求，制定并完善了本公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资
金采用专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用
风险。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用，充
分发挥募集资金效益，切实保护投资者的利益。
公司根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红
（2023 年修订）》等规定，制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条
款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式，完善了
公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资
者权益保障机制。本次向特定对象发行完成后，公司将严格执行落实现金分红的
相关制度，保障投资者的利益。
本次股票发行募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水平，提
高资金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制资金成
本，提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险。同时，
公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调动员工
积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，
确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定
行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维
护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使
对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提
供制度保障。
《邵阳维克液压股份有限公司章程》对公司利润分配及现金分红进行了明确
规定，公司还制定了《邵阳维克液压股份有限公司未来三年（2024 年-2026 年）
股东分红回报规划》，明确了公司未来三年分红回报规划的制定原则和具体规划
内容，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利。本次向特定对象发行股
票完成后，公司将继续严格执行利润分配政策，积极实施对股东的利润分配，强
化对投资者的回报机制。
综上所述，本次发行完成后，公司将严格执行募集资金使用制度，提高资金
使用效率，持续增强公司的盈利能力，以有效降低即期回报被摊薄的风险，在符
合利润分配条件的情况下，公司将积极实施对股东的利润分配，强化对投资者的
长期回报机制。
（五）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补即期
回报措施能够得到切实履行做出的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补回报措施能够得到切实履
行，根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》的相关规定，公司全体董事、高级管理人员承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害上市公司利益；
即期回报措施的执行情况相挂钩；
权条件与上市公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
圳证券交易所等证券监督管理机构及自律组织作出关于上市公司填补被摊薄即
期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足该等新规
定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监
督管理机构及自律组织的最新规定出具补充承诺；
何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
上述承诺内容系本人的真实意思表示，作为填补回报措施相关责任主体之一，
本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺或拒不履
行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监督管
理机构及自律组织按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采
取相关监管措施。”
（六）公司控股股东、实际控制人对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报
采取填补措施的承诺
公司控股股东、实际控制人粟武洪为保证公司填补回报措施能够得到切实履
行，作出如下承诺：
“1、本人承诺不干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
证券交易所等证券监督管理机构及自律组织作出关于上市公司填补被摊薄即期
回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足该等新规定
时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监督
管理机构及自律组织的最新规定出具补充承诺；
的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者
造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
上述承诺内容系本人的真实意思表示，作为填补回报措施相关责任主体之一，
本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺或拒不履
行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监督管
理机构及自律组织按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采
取相关监管措施。”
邵阳维克液压股份有限公司
董事会
邵阳维克液压股份有限公司
Shaoyang Victor Hydraulics Co.,Ltd.
二〇二四年五月
发行人声明
一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，确认不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性和及
时性承担个别和连带的法律责任。
二、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。
三、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行
负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
四、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反
的声明均属不实陈述。
五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
六、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事
项的实质性判断、确认、批准或注册。本预案所述本次向特定对象发行股票相关
事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过，深圳证券交易所审核通过并取得
中国证监会同意注册的批复。
重要提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第五届董事会第十五次会
议审议通过，根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票相关事项尚需
公司股东大会审议通过，经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后
方可实施，最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。
二、本次向特定对象发行的对象为粟武洪先生。粟武洪先生已与公司签订了
《附条件生效的股份认购合同》，拟以现金方式全额认购公司本次向特定对象发
行的股票。粟武洪先生系公司控股股东、实际控制人，并担任公司董事长，本次
向特定对象发行股票构成关联交易。在公司董事会审议本次向特定对象发行相关
议案时，关联董事已回避表决，在公司股东大会审议本次向特定对象发行相关议
案时，关联股东将对相关议案回避表决。
三、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十五次会
议决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为 9.76 元/股，发行价格不低于
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相
应调整。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则
等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
四、本次向特定对象发行股票数量不超过 15,368,852 股（含本数），占本次
发行前公司总股本的 13.93%，未超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行
数量以经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的决定后，由公司董事会根
据股东大会的授权，按照相关规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，本次发行的股票数量将作出相应调整，调整后的发行数量按舍
去末尾小数点后的数值取整。
五、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 15,000.00 万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
六、根据《上市公司收购管理办法》第四十七条的规定，粟武洪先生认购本
次向特定对象发行股票触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》六十
三条第一款第（三）项的规定，关于本次发行，粟武洪先生已承诺其认购的股份
自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。公司董事会提请股东大会审议批准
发行对象免于以要约收购方式增持公司股份，关联股东将在股东大会上回避表决。
发行对象认购的本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积
金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中
国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若国家法律、法规及其他规范性文
件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定
或监管意见进行相应调整。
七、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修
订）》（证监会公告[2023]61 号）等法律法规及规范性文件及《公司章程》等相
关制度的规定，本预案已在“第六节 公司利润分配情况的说明”对公司现行的
利润分配政策、公司近三年股利分配情况和公司未来三年股东回报规划等进行了
说明。
八、公司在本次向特定对象发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的
新老股东按照发行后的股份比例共享。
九、本次向特定对象发行股票完成后，公司即期回报（基本每股收益和稀释
每股收益等财务指标）存在短期内下降的可能，提请投资者关注本次向特定对象
发行可能摊薄股东即期回报的风险。
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司对本次向特定
对象发行股票是否摊薄即期回报进行了分析并制订了相关措施，但所制定的填补
回报措施不可视为对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，若
投资者据此进行投资决策而造成损失，公司不承担赔偿责任。相关情况请参见本
预案之“第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之“二、本次向特
定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体的承诺”。
十、本次向特定对象发行股票不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变
化，公司的股权分布符合深圳证券交易所的相关规定，不会导致公司股票不符合
上市条件的情况。
十一、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 董事会关于本次发
行对公司影响的讨论分析”之“六、本次股票发行相关风险的说明”有关内容，
注意投资风险。
十二、本次向特定对象发行股票尚需获得公司股东大会的批准并经深交所审
核和取得中国证监会同意注册的批复。上述批准或注册事宜均为本次向特定对象
发行的前提条件，能否取得相关的批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间
存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
八、本次发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
五、本预案披露前 24 个月发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构以及
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体的承诺
释义
除非另有说明，以下简称在本预案中的含义如下：
发行人、公司、上市公司、
指 邵阳维克液压股份有限公司
邵阳液压
本次发行、本次向特定对 邵阳维克液压股份有限公司2024年度向特定对象发行股
指
象发行 票
控股股东、实际控制人，
指 粟武洪
发行对象、认购对象
邵阳维克液压股份有限公司2024年度向特定对象发行股
预案、本预案 指
票预案
本次募集资金 指 本次向特定对象发行股票所募集的资金
《 附条 件生 效的 股份 认 发行人与粟武洪签署的《邵阳维克液压股份有限公司与粟
指
购合同》 武洪之附条件生效的股份认购合同》
邵阳维克液压股份有限公司第五届董事会第十五次会议
定价基准日 指
决议公告日
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《邵阳维克液压股份有限公司章程》
董事会 指 邵阳维克液压股份有限公司董事会
监事会 指 邵阳维克液压股份有限公司监事会
股东大会 指 邵阳维克液压股份有限公司股东大会
A股 指 人民币普通股
元/万元 指 人民币元/万元
注：本预案除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不
符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称 邵阳维克液压股份有限公司
公司英文名称 Shaoyang Victor Hydraulics Co., Ltd.
股票上市地 深圳证券交易所
证券代码 301079
证券简称 邵阳液压
企业性质 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
注册地址 湖南省邵阳市邵阳经济开发区世纪大道和白马大道交汇处
注册资本 110,364,584.00 元
法定代表人 粟武洪
统一社会信用代码 91430500763263554A
邮政编码 422001
联系电话 （0739）5131298
传真 （0739）5131015
公司网站 http://www.shaoyecn.com/
液压元件、油缸、液压机械、成套液压系统和非液压传动机电产品
的设计、制造、销售、安装、调试、维修；为本公司生产科研所需
的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品、备件、液压原件、零配
经营范围
件及技术的进出口业务、“三来一补”业务和技术服务；设备检修
与维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行背景
作为装备制造业的重要支撑产业，国家高度重视液压产业的发展。近年来，
国家先后出台了《中国制造2025》《中国国民经济和社会发展第十四个五年规划
和2035年远景目标纲要》
《液压液力气动密封行业“十四五”发展规划》等政策，
要求集中优势资源攻关关键元器件零部件和基础材料等领域关键核心技术，实施
产业基础再造工程，加快补齐基础零部件及元器件、基础软件、基础材料、基础
工艺和产业技术基础等瓶颈短板。各项政策对于液压动力机械及元件制造行业各
企业攻关关键零部件、基础材料等领域提出了重要指导和要求，也将进一步促进
行业的发展。
一方面，在全球经济下行的大背景下，面对国外企业“卡脖子”领域的竞争
态势，国内下游行业为实现独立自主发展，将持续提振对国产高端液压元件的需
求，国内液压龙头企业不断提升技术水平和产品竞争力，国产高端液压件产品替
代进口产品进程进一步加快；另一方面，在国内经济“内循环”的背景下，国家
部署推进新基建，加快推进5G 基建、特高压、城际高速铁路和城际轨道交通、
新能源汽车充电桩、大数据中心、人工智能、工业互联网等新型基础设施建设，
拉动经济增长，扩大内需，上市公司下游行业需求预计将持续增长，上市公司所
处行业市场具有良好的发展前景。
上市公司主营业务为液压柱塞泵、液压缸、液压系统的设计、研发、生产、
销售和液压产品专业技术服务，是提供液压传动整体解决方案的高新技术企业。
现已成为我国少数液压产品种类覆盖范围广、生产工艺质量领先，并掌握自主知
识产权的综合型知名液压企业之一，特别是在高压柱塞泵与液压传动与控制整体
解决方案的优势，具有国内领先综合类液压企业的市场地位。
（二）本次向特定对象发行目的
近年来，随着液压行业技术不断革新，下游客户对液压产品定制化、技术性
能差异化需求增加，对液压产品生产厂家的技术储备、持续研发及差异化服务能
力等均提出了越来越高的要求。持续的资金和研发投入，产品的不断升级是保证
公司竞争力的重要手段。
本次向特定对象发行募集资金将用于补充流动资金，有利于缓解营运资金压
力，可以更好的满足公司经营发展的资金需求，为公司未来经营发展提供有力的
资金支持，促进公司持续健康发展，提升公司综合竞争力。
通过本次向特定对象发行，公司的资金实力将得到提升，为公司经营提供有
力的资金支持。补充营运资金能够改善公司财务结构、降低资产负债率、提高流
动比率、提高经营安全性和资产流动性。本次发行募集资金有利于提高公司的核
心竞争力及持续经营能力，公司整体抗风险的能力进一步提高。
公司控股股东、实际控制人认购本次发行的股票，充分展示了控股股东、实
际控制人对公司支持的决心以及对公司未来发展的坚定信心，通过认购本次发行
股票，实际控制人对公司的控股比例将得到提升，有助于进一步增强公司控制权
的稳定性，有利于向市场以及中小股东传递积极信号；认购资金的投入有利于促
进公司提高发展质量和效益，保障公司的长期稳定发展，维护公司中小股东的利
益。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行的认购对象为粟武洪先生，粟武洪先生系本公司控股股东、实际控
制人，并担任公司董事长，为公司的关联方，参与认购本次向特定对象发行股票
构成与公司的关联交易。有关本次发行对象的详细信息，详见本预案“第二节 发
行对象基本情况”。
四、本次向特定对象发行方案概要
（一）发行股票的类型和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采用向特定对象发行的方式。公司将在取得深圳证券交
易所审核通过并获得中国证券监督管理委员会同意注册的文件后，在规定的有效
期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为粟武洪先生，发行对象以现金方式认
购本次发行的全部股票。本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十五次会议
决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为 9.76 元/股，发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交
易日股票交易总量）。
若公司在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将进行相应调整，调整公
式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送红股或转增股本数。
若中国证监会、深交所等监管机构后续对本次发行股票的定价基准日、定价
方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次发行股票的定价
基准日、定价方式和发行价格。
（五）发行股票的数量
本次向特定对象发行的股份数量不超过 15,368,852 股（含本数），占本次发
行前公司总股本的 13.93%，未超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数
量以经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的决定后，由公司董事会根据
股东大会的授权，按照相关规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增
股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调
整的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。调整后的发行数
量按舍去末尾小数点后的数值取整。
（六）限售期
本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。法律法
规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股
份，亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规及其他规范性文件对向特定对
象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进
行相应调整。
（七）本次向特定对象发行股票的上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（八）募集资金金额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 15,000.00 万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
（九）本次发行完成前滚存未分配利润的安排
公司在本次向特定对象发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新
老股东按照发行后的股份比例共享。
（十）决议的有效期
本次向特定对象发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次向特定对象
发行股票议案之日起 12 个月内有效。
五、本次发行是否构成关联交易
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为粟武洪先生，粟武洪先生为公
司的控股股东和实际控制人，并担任公司董事长，为公司的关联方，参与认购本
次向特定对象发行构成与公司的关联交易。
在公司董事会审议本次发行相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公
司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，在公司董事会审议本次
向特定对象发行相关议案时，关联董事已回避表决，在公司股东大会审议本次向
特定对象发行相关议案时，关联股东将对相关议案回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司的控股股东和实际控制人为粟武洪先生。截至 2024
年 4 月 30 日，粟武洪先生直接持有公司 32,497,967 股股份，占公司总股本的
总股本的 3.31%，合计控制公司 36,151,384 股股份，占公司总股本的 32.76%。
以发行数量上限 15,368,852 股计算，本次发行完成后，公司总股本数量将由
动人合计控制的股份占发行后公司总股本的 40.98%。粟武洪先生仍为公司实际
控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化，本次发行有助于进一步巩固粟
武洪先生作为实际控制人的地位，从而维护上市公司控制权的稳定，促进公司稳
定发展。
七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件
本次向特定对象发行完成后，公司的股权分布仍将符合深圳证券交易所的相
关规定，本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形。
八、本次发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
（一）已履行的批准程序
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会独立董事专门会
议第二次会议、第五届董事会第十五次会议以及第五届监事会第十一次会议审议
通过。
（二）尚需履行的批准程序
根据相关规定，本次发行方案尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所
审核通过和中国证监会同意注册后方可实施。在获得中国证监会同意注册的文件
后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请
办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行的相关程序。
第二节 发行对象基本情况
本次发行对象为粟武洪先生，其基本情况如下：
一、个人简历
粟武洪先生，1963 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生
学历，高级工程师。
任邵阳液压件厂经营处项目经理，1998 年 1 月至 2004 年 2 月担任宏大液压公司
总经理，2004 年 3 月至今，担任邵阳液压董事长。
二、对外投资的主要企业情况
截至本预案公告日，除发行人外，粟武洪先生对外投资的主要企业情况如下：
注册资本 持股比例/
被投资单位 经营范围
（万元） 持有份额
广播电视节目制作；影视策划；影视节目发行；影视经纪代
理服务；音像经纪代理服务；文学、艺（美）术经纪代理服
务；美术展览经纪代理服务；动漫经纪代理服务；文化活动
的组织与策划；文艺表演、体育、娱乐活动的策划和组织；
摄影服务；教育咨询（不含托管、培训）；文化艺术咨询服
务；策划创意服务；电子商务平台的开发建设；企业形象策
划服务；商业活动的组织；商业活动的策划；会议服务；展
览服务；数字动漫制作；游戏软件设计制作；地理信息加工
湖南星辰影像
处理；学术交流活动的组织；导向标识设计；导向标识制作；
新媒体有限公 500.00 20%
公司礼仪服务；模特服务；大型活动组织策划服务；票务服
司
务；出版物零售；品牌策划咨询服务；培训活动的组织；企
业管理咨询服务；动漫及衍生产品、展台、美术图案、个人
形象的设计服务；广告设计；广告制作服务；广告发布服务；
广告国内外代理服务；广告国内代理服务；第二类增值电信
业务中的信息服务业务；影像设备的研发、技术咨询、维修、
检查；文化艺术收藏品、文化用品、办公用品、旅游户外产
品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
浙江支汇股权
投资合伙企业 股权投资及相关咨询服务 25,769.231 1.9403%
（有限合伙）
邵阳智汇投资 一般项目：新材料技术研发；以自有资金从事投资活动。
（除
合伙企业（有 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
注册资本 持股比例/
被投资单位 经营范围
（万元） 持有份额
限合伙） 动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
三、发行对象最近五年受到处罚、诉讼情况
截至本预案公告日，粟武洪先生最近 5 年不存在受行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
四、本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争和关联交易情况
本次向特定对象发行完成后，不会导致发行对象与公司在业务经营方面存在
同业竞争或者潜在的同业竞争。
本次向特定对象发行中，粟武洪先生认购本次向特定对象发行股票构成关联
交易。本次发行完成后，发行对象与公司不会因本次发行而增加新的关联交易。
粟武洪先生认购本次向特定对象发行股票将构成关联交易。除此之外，本次
发行不会导致公司与粟武洪先生及其控制的其他企业之间新增关联交易。若未来
公司与发行对象产生关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行
关联交易的审批程序，继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交
易协议并按照有关法律、法规等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，
严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害公司及全
体股东的利益。
五、本预案披露前 24 个月发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重
大交易情况
本预案披露前 24 个月内，除公司已在定期报告或临时报告中披露的交易外，
公司与发行对象未发生过其他重大交易。
六、认购资金来源
粟武洪先生拟以自有或自筹资金参与认购本次向特定对象发行的股票。粟武
洪先生已出具承诺，用于认购本次向特定对象发行股票的资金全部来源于自有资
金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在
因资金来源问题可能导致本人认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形；不
存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用公司及其关联方资金用
于本次认购的情形；不存在接受公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承
诺收益或其他协议安排的情形。
同时，公司披露了《邵阳维克液压股份有限公司关于 2024 年度向特定对象
发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补
偿的公告》，公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情
形，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益
或其他协议安排的情形。
第三节 附条件生效的股份认购合同摘要
邵阳维克液压股份有限公司与本次发行的特定对象粟武洪先生于 2024 年 5
月 8 日在湖南省邵阳市签订《邵阳维克液压股份有限公司与粟武洪之附条件生效
的股份认购合同》，协议的主要内容如下：
一、合同主体、签订时间
甲方/发行人：邵阳维克液压股份有限公司
乙方/认购人：粟武洪
（甲方、乙方以下合称为“双方”，单独称为“一方”）
签订时间：2024 年 5 月 8 日
协议名称：《邵阳维克液压股份有限公司与粟武洪之附条件生效的股份认购
合同》（以下简称“本协议”）
二、认购方式、认购价格、认购数量及金额、限售期、支付方式
（一）认购方式
乙方以现金方式认购甲方本次发行之股票。
（二）认购价格
乙方认购甲方本次发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十五次会
议决议公告日。发行价格为 9.76 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A
股股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次向特定对
象发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，调整后发行底价为 P1。
（三）认购数量及金额
甲方本次向特定对象发行股票数合计不超过 15,368,852 股（含本数），双方
同意，乙方认购甲方本次发行的全部股票，乙方拟认购不超过 15,368,852 股（含
本数），认购金额不超过人民币 15,000.00 万元（含本数）。最终数量及认购金
额将由甲方股东大会授权甲方董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）根据
具体情况协商确定。
若甲方在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。最终发行数量以中
国证监会注册本次发行的股票数量为准，同时认购金额作相应调整。
（四）限售期
乙方认购本次发行的股票，自本次发行完成之日起三十六个月内不得转让
（法律、法规和深交所的相关规定对本次发行股票的锁定期另有规定的，依其规
定办理）。乙方所取得的甲方本次发行的股票因甲方分配股票股利或资本公积转
增股本等原因所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
乙方通过本次发行所获得之甲方股票在上述锁定期满后将按届时有效之法
律、法规及深交所的相关规定办理解锁事宜。
（五）支付方式
在本协议约定的全部生效条件均满足后，甲方应尽快实施本次发行，乙方同
意将在收到甲方或甲方聘请的主承销商发出缴款通知后，按照缴款通知的要求以
现金方式一次性将全部认购价款划入主承销商为本次发行专门开立的账户。验资
完毕后，甲方聘请的主承销商扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。
在乙方支付认购价款后，甲方应尽快向深交所和证券登记结算机构申请办理
乙方认购的股票登记手续，以使乙方成为该等股票的合法持有人。
如本次发行最终未能实施，甲方应在深交所或有权证券监管部门发出该类书
面通知或意见后的 10 个工作日内将乙方所缴纳的现金认购价款及期间利息退回
给乙方。
三、协议的成立、生效
本协议自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖甲方公章且乙方签字之日
起成立。
除本协议约定的保密义务自本协议成立之日起生效外，本协议在以下条件全
部获得满足后立即生效：
四、违约责任条款
守约方有权要求违约方承担违约责任，违约方应负责赔偿守约方因此而受到的损
失。
股东大会通过；或（2）深交所审核通过并经中国证监会同意注册，不构成甲方
违约。
协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因
不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通
知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议
义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有
权以书面通知的形式终止本协议。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 15,000 万元（含本数），
扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。
二、实施本次募集资金投资项目的必要性和可行性
（一）实施本次募集资金投资项目的必要性
一方面，公司凭借在高压柱塞泵与液压传动与控制整体解决方案的优势，占
据着国内领先综合类液压企业的市场地位。得益于“新基建”、“十四五规划”
等政策大力推动，相关下游行业快速的发展，需求旺盛，上市公司所处行业迎来
新的发展机遇；另一方面，随着液压行业技术不断革新，下游客户对液压产品定
制化、技术性能差异化需求增加，对液压产品生产厂家的技术储备、持续研发及
差异化服务能力等均提出了越来越高的要求。持续的资金投入，带动产品的不断
升级是保证公司竞争力的重要手段。
未来公司仍处于成长期，生产经营、市场开拓等活动中需要大量的营运资金。
本次发行将为公司稳步发展提供重要的资本保障，为公司主业的拓展提供必要的
资金支持，进而提升公司的市场份额和行业地位。
为支持公司的发展战略，公司近年来加大投资力度和资本开支规模，资产规
模和业务规模不断增加，日常营运资金需求随之增长。为了满足业务发展的资金
需求，除通过经营活动补充流动资金外，公司还通过银行借款等外部融资方式筹
集资金以满足日常经营之需，充分利用了财务杠杆，资产负债率呈上升趋势。
通过本次向特定对象发行，公司的资金实力将得到提升，为公司经营提供有
力的资金支持。补充营运资金能够改善公司财务结构、降低资产负债率、提高流
动比率、提高经营安全性和资产流动性。本次发行有利于提高公司的核心竞争力
及持续经营能力，公司整体抗风险的能力进一步提高。
基于对行业前景和公司未来发展的信心，公司的控股股东和实际控制人粟武
洪先生通过认购本次向特定对象发行 A 股股票，以此支持公司业务扩张所需资
金，为上市公司发展打下更为坚实的基础，有利于增强二级市场投资者对上市公
司的预期，维护上市公司及中小股东的利益；同时，也有助于上市公司控制权稳
定，体现了控股股东和实际控制人对上市公司支持的决心，有利于维护上市公司
控制权稳定性。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票是必要的。
（二）实施本次募集资金投资项目的可行性
本次向特定对象发行股票的募集资金用于补充流动资金，符合公司当前的实
际发展需求，有利于增强公司的资本实力，实现公司健康可持续发展。本次向特
定对象发行股票的募集资金用于补充流动资金符合《上市公司证券发行注册管理
办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三
条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适
用意见第 18 号》等法规关于募集资金运用的相关规定，具备可行性。
上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规，
建立了较为完善、健全的公司法人治理结构，建立了由股东大会、董事会、监事
会和高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构
和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。上市公司建立了
较为完善的内部控制制度管理体系，形成了设置合理、运行有效、权责分明、运
作良好的公司治理与经营框架，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。
同时根据监管要求制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、
用途变更以及管理监督等方面做出了明确规定。本次向特定对象发行募集资金到
位之后，公司董事会将持续监督，保证募集资金规范合理的使用。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
通过本次发行，公司的营运资金将得到有效补充，资本实力与资产规模将得
到一定程度的提升，抗风险能力将得到增强，夯实公司在业务布局、财务状况、
长期战略等多个方面可持续发展的基础，为增强公司核心竞争力、实现跨越式发
展创造良好条件。
本次发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持人员、资产、
财务以及在研发、采购、销售等各个方面的完整性，保持与公司控股股东、实际
控制人及其关联方之间在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立性。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产规模相应提高，整体资产负债率进一
步下降，公司抵御财务风险能力增强。本次发行将优化公司资本结构、增强资金
实力、提高偿债能力、降低财务风险，为公司业务进一步稳健发展提供有力保障。
本次向特定对象发行募集资金将增强公司可持续发展能力，符合本公司及全体股
东的利益。
四、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况
本次发行募集资金拟用于补充流动资金，不涉及需履行立项备案、环境影响
评价等相关报批事项，亦不涉及使用建设用地的情况。
五、本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性结论
综上所述，本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合相关政策、法律
法规以及未来公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。本次募集资金的到
位和投入使用，有利于增强公司资本实力和优化资本结构，进一步推进主营业务
的发展，增强公司可持续发展能力和抗风险能力，从而为公司后续发展提供重要
支撑和保障。因此，公司本次发行股票募集资金使用具有必要性及可行性，符合
公司及全体股东利益。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务
结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次向特定对象发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，
增强公司资本实力，优化公司财务结构，提升公司的资金实力和抗风险能力，符
合公司中长期发展战略需要。
截至本预案公告日，公司尚不存在本次发行后对公司业务及资产进行整合的
计划。若公司未来对主营业务及资产进行整合，将根据相关法律、法规的规定，
另行履行审批程序和信息披露义务。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次向特定对象发行完成后，公司的股本总额、股本结构将有所变动。公司
将根据发行的实际情况修改公司章程所记载的股东结构及注册资本等相关条款，
并及时办理工商变更登记。
（三）本次发行对公司股东结构的影响
截至本预案公告日，公司的控股股东和实际控制人为粟武洪先生。截至 2024
年 4 月 30 日，粟武洪先生直接持有公司 32,497,967 股股份，占公司总股本的
总股本的 3.31%，合计控制公司 36,151,384 股股份，占公司总股本的 32.76%。
以发行数量上限 15,368,852 股计算，本次发行完成后，公司总股本数量将由
动人合计控制的股份占发行后公司总股本的 40.98%。粟武洪先生仍为公司实际
控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化，本次发行有助于进一步巩固粟
武洪先生作为实际控制人的地位，从而维护上市公司控制权的稳定，促进公司稳
定发展。本次发行不会导致公司控制权发生变化，其他股东持股比例将相应稀释。
因此，本次发行不会导致公司实际控制人控制权发生变更，不会导致公司股
权分布不具备上市条件。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的具体计划。公司高
管人员结构不会因本次发行产生重大变化。若公司未来拟调整高管人员结构，将
根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，公司的业务结
构不会因本次发行而改变。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力以及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司资产总额、净资产规模增加，资产负债率下降，资金
实力将得到进一步增强，有助于公司降低财务成本，改善偿债能力，公司整体抗
风险的能力进一步提高。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司股本总额将增加，总资产、净资产有所增加，短期内
可能导致公司净资产收益率、每股收益等指标出现一定程度的摊薄。但从长期来
看，公司的资金实力将得到提升，本次发行募集资金将为公司的业务经营提供有
力资金支持，为公司盈利能力的提升提供基础，对公司的可持续发展将起到良好
的促进作用。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，募集资金将用于补充公司流动资金，公司货币资金余额和
筹资活动产生的现金流入将有所增加，能够有效缓解公司日益增长的日常营运资
金需求所致的现金流压力，有助于改善公司现金流量状况，降低经营风险与成本。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司实际控制人粟武洪先生作为实际控制人的地位将进一
步得到稳固。公司的主营业务及业务结构不会因本次发行而改变，本次发行亦不
涉及对公司现有业务及资产的整合。因此，本次发行不会新增公司与控股股东、
实际控制人及其关联方的同业竞争和关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司的资金使用及对外担保严格按照法律法规和公司章
程的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在资金、资
产被主要股东及其关联人占用的情形，亦不存在为主要股东及其关联人提供违规
担保的情形。
本次发行完成后，公司实际控制人和控股股东未发生变化，公司不存在因本
次向特定对象发行导致资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况，也不存在
公司为控股股东及其关联人违规担保的情况。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额和净资产将进一步扩大，资产负债率有所
降低，财务结构将得到进一步优化。本次向特定对象发行不存在导致公司大量增
加负债以及或有负债的情况，也不存在导致公司负债比例过低、财务成本不合理
的情况。
六、本次股票发行相关风险的说明
（一）本次向特定对象发行股票的相关风险
根据有关法律法规的规定，本次发行尚需经公司股东大会审议、深圳证券交
易所审核，并报经中国证监会履行发行注册程序。能否通过上述程序，以及最终
取得注册的时间、获得注册的发行方案存在不确定性，特此提醒投资者关注相关
审批风险。
本次向特定对象发行股票实施完毕后，公司的总股本和净资产将有一定程度
的增加，因此，短期内公司的每股收益、净资产收益率等指标存在被摊薄的风险，
特此提醒投资者关注本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险。
（二）市场和经营风险
公司的主要产品液压件与液压系统广泛应用于钢铁冶金、水利水电、工程机
械等下游行业，下游行业的发展状况直接影响公司产品的市场需求。我国乃至世
界经济发展都具有一定的周期性特征，而公司下游行业的发展与国家宏观经济形
势存在明显的同步效应，因此行业需求与国民经济的景气程度有较强的相关性：
如果宏观经济发展势头良好，基础设施建设步伐加快，将会促进行业需求的增加，
从而带动产品的需求；反之则有可能抑制需求。因此，本公司的经营业绩有可能
受到宏观经济周期性波动的影响。
近年来，国家连续出台一系列鼓励液压动力机械及元器件制造行业发展的产
业政策，上市公司所处行业也得到快速发展。根据《液压液力气动密封行业“十
四五”发展规划纲要》《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划
和 2035 年远景目标纲要》《工程机械行业“十四五”发展规划》等产业政策文
件，上市公司所处行业仍将保持持续发展态势。但液压动力机械及元器件制造企
业的经营业绩主要依赖于下游行业的需求，因此下游行业的产业政策对于本行业
内企业的经营状况影响较大。如果未来国家产业政策由于宏观经济形势、下游行
业周期性回落等因素发生重大不利变化，则企业市场空间及发展前景将受到影响，
可能会对企业的经营状况和盈利能力带来风险。
液压产品技术含量较高，技术对企业的发展至关重要。公司除了知识产权外，
公司产品的品质在一定程度上还依赖于核心技术人员技术诀窍与经验积累，特别
是工艺技术的经验积累。如果出现核心技术人员的流失，亦将增大公司知识产权
和经验技术的外流风险，将对公司的发展构成一定影响。
（三）股票价格波动的风险
本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，公司基本面
情况的变化将会影响股票价格。另外，股票价格还受宏观经济周期、利率、资金
供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理
因素的变化而产生波动，公司的股价存在波动的风险。
第六节 公司利润分配情况的说明
一、公司章程关于利润分配政策的规定
公司现行有效的《公司章程》规定的利润分配政策符合《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引
第 3 号——上市公司现金分红 2023 年修订》（证监会公告[2023]61 号）等相关
规定的要求，主要内容如下：
“第一百六十九条 公司利润分配政策如下：
（一）利润分配的形式：公司的股利分配的形式主要包括现金、股票以及现
金与股票相结合三种。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实
合理因素。
（二）公司现金分红的具体条件和比例：公司主要采取现金分红的利润分配
政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金
后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分
配利润的范围，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润
的 10%。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票
股利之和。其中，现金股利政策目标为：不固定的股利分配模式。当公司最近一
年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留
意见或资产负债率高于 80%的，可以不进行利润分配。
如公司出现以下重大投资计划或重大现金支出情形时，可以不实施现金分红：
A、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的 10%，且超过 3,000 万元；
B、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的 10%。
公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、
公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，提交股东大会审
议，并在公司指定媒体上予以披露。
（三）利润分配期间间隔：在满足利润分配条件前提下，原则上公司每年进
行一次利润分配，主要以现金分红为主。
（四）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司
章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
理。
（五）发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件
下，发放股票股利。
第一百七十条 公司利润分配方案的审议程序；
（一）公司的利润分配方案由公司董事会根据法律法规及规范性文件的规定，
结合公司盈利情况、资金需求及股东回报规划，制定利润分配方案并对利润分配
方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议；
（二）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董
事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；
（三）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司可以通过电话、传真、
信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与中小股东进行沟
通和交流，充分听取其意见和诉求，及时答复其关心的问题。
（四）公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在定期报
告中披露不实施利润分配或利润分配的方案中不含现金分配方式的理由以及留
存资金的具体用途。
第一百七十一条 公司利润分配政策的调整；
（一）公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东分红回报规划》，并通
过多种渠道充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，
对公司正在实施的股利分配政策作出适当调整，以确定该时段的股东回报规划。
（二）因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的分红政策颁布新的规定
或现行利润分配政策确实与公司生产经营情况、投资规划和长期发展目标不符的，
可以调整利润分配政策。调整利润分配政策的提案中应详细说明调整利润分配政
策的原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关
规定。调整利润分配政策的相关议案由公司董事会提出，经公司董事会审议通过
后提交公司股东大会审议批准。
（三）公司董事会对利润分配政策或其调整事项作出决议，必须经全体董事
的过半数，且二分之一以上独立董事表决同意通过。
（四）公司监事会对利润分配政策或其调整事项作出决议，必须经全体监事
的过半数通过。
（五）公司如调整或变更公司章程及股东回报规划确定的现金分红政策的，
应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司股东大会审议利润分
配政策调整事项时，应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大
会提供便利。”
二、最近三年公司利润分配情况
（一）发行人最近三年利润分配情况
年度利润分配预案的议案》，公司以 2021 年 12 月 31 日的总股本 83,893,334 股
为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元人民币（含税）。本次利润分配
不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转下一年度。
年度利润分配预案的议案》，公司以总股本 83,893,334 股为基数，向全体股东每
东每 10 股转增 3 股，合计转增股本 25,168,000 股。剩余未分配利润结转以后年
度。
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.1 元（含税），合计派发
现金红利 1,103,645.84 元。本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本，剩余
未分配利润结转以后年度分配。
（二）发行人最近三年现金股利分配情况及未分配利润使用安排
公司最近三年现金分红情况如下：
单位：万元
现金分红金额 归属于上市公司股东 现金分红占归属于上市
期间
（含税） 净利润 公司股东净利润比例
注：截至本预案公告日，公司 2023 年利润分配方案已经过董事会及股东大会审议通过，
尚未实施。
为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资
金的一部分，主要用于公司经营性流动资金的支出，扩大生产经营规模，优化财
务结构，逐步实现公司的发展规划目标，最终实现股东利益的最大化。
三、未来股东分红回报规划
为建立和健全邵阳维克液压股份有限公司股东回报机制，增加利润分配政策
决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，根据中国证监会《关于
进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》及《公司章程》
等相关规定，综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本
以及外部融资环境等因素，制定《邵阳维克液压股份有限公司未来三年（2024 年
-2026 年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
（一）公司制定本规划主要考虑的因素
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的
合理回报并兼顾公司的可持续发展，根据公司利润和现金流量状况、生产经营发
展需要，结合对投资者的合理回报、股东对利润分配的要求和意愿、社会资金成
本、外部融资环境等情况，在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案。
（二）本规划的制定原则
公司股东分红回报规划结合公司实际情况，并通过多种渠道充分考虑和听取
股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，实行持续、稳定的利润分配
政策。
（三）未来三年（2024-2026 年）股东回报规划
（1）公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投
资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。
（2）公司要根据公司利润和现金流量的状况、生产经营发展需要，结合对
投资者的合理回报、股东对利润分配的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环
境等情况，在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案。
（3）公司要结合公司实际情况，并通过多种渠道充分考虑和听取股东（特
别是中小股东）、独立董事和监事的意见。
公司的股利分配的形式主要包括现金、股票以及现金与股票相结合三种。具
备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分
配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥
补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金
分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，单一年度以现金方式分配
的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。现金分红在本次利润分配中所占
比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。其中，现金股利政策目标为：不
固定的股利分配模式。当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营
相关的重大不确定性段落的无保留意见或资产负债率高于80%的，可以不进行利
润分配。
如公司出现以下重大投资计划或重大现金支出情形时，可以不实施现金分红：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过3,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的10%。
公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、
公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，提交股东大会审
议，并在公司指定媒体上予以披露。
在满足利润分配条件前提下，原则上公司每年进行一次利润分配，主要以
现金分红为主。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定
处理。
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件
下，发放股票股利。
（四）未来股东分红回报规划的相关决策机制
结合公司盈利情况、资金需求及股东回报规划，制定利润分配方案并对利润分配
方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议；
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事
可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；
信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与中小股东进行沟
通和交流，充分听取其意见和诉求，及时答复其关心的问题。
中披露不实施利润分配或利润分配的方案中不含现金分配方式的理由以及留存
资金的具体用途。
（五）利润分配政策的调整机制
多种渠道充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对
公司正在实施的股利分配政策作出适当调整，以确定该时段的股东回报规划。
现行利润分配政策确实与公司生产经营情况、投资规划和长期发展目标不符的，
可以调整利润分配政策。调整利润分配政策的提案中应详细说明调整利润分配政
策的原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关
规定。调整利润分配政策的相关议案由公司董事会提出，经公司董事会审议通过
后提交公司股东大会审议批准。
过半数，且二分之一以上独立董事表决同意通过。
过半数通过。
经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司股东大会审议利润分配
政策调整事项时，应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会
提供便利。
（六）解释与生效
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声
明
根据公司未来发展规划、行业发展趋势，考虑公司的资本结构、融资需求等
情况，除本次发行外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排
其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展情况需要股权融资时，将按照相关
法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体的承诺
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司制定了《邵阳
维克液压股份有限公司关于 2024 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补
措施及相关主体承诺》，就本次发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影
响进行了分析，并结合公司实际情况提出了填补被摊薄即期回报的相关措施。公
司全体董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人对公司填补被摊薄即期回
报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。具体内容如下：
（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场环境及公司经营
环境等方面没有发生重大变化。
（2）假设公司于 2024 年 11 月底完成本次向特定对象发行。该完成时间仅
用于测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以
经深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后的实际完成时
间为准。
（3）计算公司本次发行后总股本时，以 2023 年 12 月 31 日公司总股本
转增股本、股权激励、股票回购注销等）对公司股本总额的影响。
（4）假设本次向特定对象发行募集资金总额为 15,000 万元，不考虑发行费
用的影响。本次向特定对象发行实际到账的募集资金规模将以深圳证券交易所审
核及中国证监会同意注册的募集资金金额为准、发行认购情况以及发行费用等情
况最终确定。假设本次预计发行股份数量上限为 15,368,852 股（含本数），具体
发行股数以深圳证券交易所审核及中国证监会同意注册的要求为准。
（5）根据公司公告的《邵阳维克液压股份有限公司 2023 年年度报告》，公
司 2023 年年度归属于母公司股东的净利润为 657.84 万元，归属于母公司股东的
扣除非经常性损益的净利润为 114.23 万元。根据公司经营情况并基于谨慎性原
则，2024 年归属于母公司股东的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三
种情况进行测算：（1）与上期经营情况持平；（2）较上期业绩情况增长 10%；
（3）较上期业绩情况下降 10%。
（6）不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资
收益）、募集资金未利用前产生的银行利息等的影响；
（7）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜
在影响的行为；
（8）在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金
分红之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、分红等其他
对股份数有影响的因素；
（9）每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—
—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的有关规定进行计
算。
上述盈利水平假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要
财务指标的影响，不代表公司对 2024 年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司
盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任。
基于上述假设，公司测算了本次发行对公司即期回报和其他主要财务指标的
影响，具体情况如下：
项目 31 日/2023 年
发行前 发行后
度
期末总股本（股） 110,364,584 110,364,584 125,733,436
假设 1：
假设公司 2024 年度归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益前后净利润与 2023
年度持平
归属于母公司的净利润（元） 6,578,444.38 6,578,444.38 6,578,444.38
归属于母公司的净利润（扣非后）（元） 1,142,323.64 1,142,323.64 1,142,323.64
基本每股收益（元/股） 0.06 0.06 0.05
稀释每股收益（元/股） 0.06 0.06 0.05
基本每股收益（扣非后）（元/股） 0.01 0.01 0.01
稀释每股收益（扣非后）（元/股） 0.01 0.01 0.01
假设 2：
假设公司 2024 年度归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益前后净利润与 2023
年度上涨 10%
归属于母公司的净利润（元） 6,578,444.38 7,236,288.82 7,236,288.82
归属于母公司的净利润（扣非后）（元） 1,142,323.64 1,256,556.00 1,256,556.00
基本每股收益（元/股） 0.06 0.07 0.06
稀释每股收益（元/股） 0.06 0.07 0.06
基本每股收益（扣非后）（元/股） 0.01 0.01 0.01
稀释每股收益（扣非后）（元/股） 0.01 0.01 0.01
假设 3：
假设公司 2024 年度归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益前后净利润与 2023
年度下降 10%
归属于母公司的净利润（元） 6,578,444.38 5,920,599.94 5,920,599.94
归属于母公司的净利润（扣非后）（元） 1,142,323.64 1,028,091.28 1,028,091.28
基本每股收益（元/股） 0.06 0.05 0.05
稀释每股收益（元/股） 0.06 0.05 0.05
基本每股收益（扣非后）（元/股） 0.01 0.01 0.01
稀释每股收益（扣非后）（元/股） 0.01 0.01 0.01
由上表可知，本次向特定对象发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、
稀释每股收益将可能出现一定程度的下降。因此，公司短期内即期回报会出现一
定程度摊薄。
本次发行募集资金将用于推动公司主营业务的发展，募集资金使用计划已经
过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，有利于公司的长期发展。本次发行
后，公司的股本及净资产均将有所增长。短时间内，公司净利润规模可能无法与
净资产规模保持同步增长，存在短期内公司每股收益和净资产收益率等被摊薄的
风险。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
（二）本次向特定对象发行的必要性和合理性
本次向特定对象发行的必要性和合理性详见本预案“第四节 董事会关于本
次募集资金使用的可行性分析”之“二、实施本次募集资金投资项目的必要性和
可行性”。
（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行募集资金将用于补充流动资金。募集资金使用计划已经过审慎论证，
本次向特定对象发行股票完成后，公司资本结构得到进一步改善，公司资本实力
增强，财务风险降低，公司抗风险能力增强；同时将对公司主营业务提供更多的
流动资金支持，有利于推动公司战略布局更好地落地实施。
本次发行完成后，公司的主营业务范围保持不变，募集资金的使用不涉及人
员、技术、市场等方面的相关储备。
（四）上市公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施
为了保护投资者利益，有效防范本次向特定对象发行股票可能带来的即期回
报被摊薄的风险，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即
期回报被摊薄的风险、提高公司未来的盈利能力和对公司股东回报能力，具体措
施包括：
本次募集资金到位后，公司流动性将有所提高，资本结构进一步改善，财务
风险降低，公司抗风险能力增强，公司未来将加快业务的发展与开拓，进一步巩
固和提升公司自身的核心竞争力，促进其整体业务规模的增长，推动收入水平与
盈利能力的双重提升。
为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公
司已经根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证
券发行注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的
规定和要求，制定并完善了本公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资
金采用专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用
风险。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用，充
分发挥募集资金效益，切实保护投资者的利益。
公司根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红
（2023 年修订）》等规定，制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条
款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式，完善了
公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资
者权益保障机制。本次向特定对象发行完成后，公司将严格执行落实现金分红的
相关制度，保障投资者的利益。
本次股票发行募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水平，提
高资金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制资金成
本，提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险。同时，
公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调动员工
积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，
确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定
行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维
护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使
对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提
供制度保障。
《邵阳维克液压股份有限公司章程》对公司利润分配及现金分红进行了明确
规定，公司还制定了《邵阳维克液压股份有限公司未来三年（2024 年-2026 年）
股东分红回报规划》，明确了公司未来三年分红回报规划的制定原则和具体规划
内容，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利。本次向特定对象发行股
票完成后，公司将继续严格执行利润分配政策，积极实施对股东的利润分配，强
化对投资者的回报机制。
综上所述，本次发行完成后，公司将严格执行募集资金使用制度，提高资金
使用效率，持续增强公司的盈利能力，以有效降低即期回报被摊薄的风险，在符
合利润分配条件的情况下，公司将积极实施对股东的利润分配，强化对投资者的
长期回报机制。
（五）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补即期
回报措施能够得到切实履行做出的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补回报措施能够得到切实履
行，根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》的相关规定，公司全体董事、高级管理人员承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害上市公司利益；
即期回报措施的执行情况相挂钩；
权条件与上市公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
圳证券交易所等证券监督管理机构及自律组织作出关于上市公司填补被摊薄即
期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足该等新规
定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监
督管理机构及自律组织的最新规定出具补充承诺；
何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
上述承诺内容系本人的真实意思表示，作为填补回报措施相关责任主体之一，
本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺或拒不履
行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监督管
理机构及自律组织按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采
取相关监管措施。”
（六）公司控股股东、实际控制人对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报
采取填补措施的承诺
公司控股股东、实际控制人粟武洪为保证公司填补回报措施能够得到切实履
行，作出如下承诺：
“1、本人承诺不干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
证券交易所等证券监督管理机构及自律组织作出关于上市公司填补被摊薄即期
回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足该等新规定
时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监督
管理机构及自律组织的最新规定出具补充承诺；
的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者
造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
上述承诺内容系本人的真实意思表示，作为填补回报措施相关责任主体之一，
本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺或拒不履
行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监督管
理机构及自律组织按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采
取相关监管措施。”
邵阳维克液压股份有限公司
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