晶华微: 海通证券股份有限公司关于杭州晶华微电子股份有限公司2023年度持续督导现场检查报告

  海通证券股份有限公司关于杭州晶华微电子股份有限公司
上海证券交易所：
   经中国证券监督管理委员会《关于同意杭州晶华微电子股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》
           （证监许可〔2022〕1203 号）核准，杭州晶华微电子
股份有限公司（以下简称“晶华微”、“上市公司”、“公司”）首次公开发行股票
总额为人民币 104,798.72 万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”）担任其持续督导保
荐机构，持续督导期间为 2022 年 7 月 29 日至 2025 年 12 月 31 日。
   根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
                    《上海证券交易所科创板股票上市
规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》《上海证
券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规
要求，海通证券作为持续督导保荐机构，于 2024 年 4 月 16 日至 2024 年 4 月 18
日，对晶华微在 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日持续督导期内（以下简称
“本持续督导期间”）的相关情况进行了现场检查，现将本次现场检查的情况报
告如下：
   一、本次现场检查的基本情况
   （一）保荐机构
   海通证券股份有限公司
   （二）保荐代表人
   薛阳、余冬
   （三）现场检查时间
  （四）现场检查人员
  余冬、崔鸣骏
  （五）现场检查手段
重大合同、凭证等资料；
  二、对现场检查事项逐项发表的意见
     （一）公司治理和内部控制情况
     保荐机构查阅了公司的公司章程、董事会、监事会、股东大会的议事规则
及其他内部控制制度，本持续督导期间股东大会、董事会、监事会及专门委员会
的会议文件等资料，并与公司相关董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈沟
通。
     经核查，公司 2023 年度存在因内控制度问题被浙江证监局出具警示函的情
形，在现场检查中发现公司存在财务章未按照公司制度规定使用的问题，具体情
况请参见“二/（二）信息披露情况”。
     保荐机构经核查后认为，公司及相关责任人对中国证监会浙江监管局（以
下简称“浙江证监局”）警示函所述事项已采取了针对性的整改措施，并不断提
高公司治理水平，完善内部控制。除上述事项外，截至本报告出具日，公司根据
《公司法》、
     《证券法》等法律、法规、规范性文件要求，建立了符合上市公司要
求的规范的法人治理结构，《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规
则》、
  《监事会议事规则》能够被有效执行，公司董事、监事和高级管理人员按照
有关法律法规以及上海证券交易所业务规则要求履行职责，公司治理机制有效地
发挥了作用；公司内部机构设置和权责分配合理，对各部门及岗位的业务权限范
围、审批程序、相应责任等规定明确合规，并能够有效实行；公司已经建立内部
审计制度，内部审计部门和董事会审计委员会构成、履行职责合规，公司内部控
制制度得到有效执行；公司本持续督导期间历次三会的召集、召开及表决程序合
法合规，会议记录完整，会议资料保存完好，会议决议经出席会议的董事或监事
签名确认。
   （二）信息披露情况
   保荐机构查阅了公司信息披露制度，本持续督导期间公司已披露的公告以
及相关资料，并与公司相关董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈沟通。
   经核查，公司 2023 年度存在因信息披露问题被上海证券交易所出具监管警
示、浙江证监局出具警示函的情形，具体情况如下：
的公告》，对《2022 年半年度报告》、《2022 年第三季度报告》进行更正。2023
年 6 月 5 日，上海证券交易所出具了《关于对杭州晶华微电子股份有限公司及有
关责任人予以监管警示的决定书》（上证科创公监函〔2023〕0026 号），因前期
部分会计处理存在差错，导致 2022 年半年度及第三季度报告相关财务信息披露
不准确，其行为违反了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财
务报告的一般规定》第五条、第十六条，
                 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称《股票上市规则》）第 1.4 条、5.1.2 条等有关规定。时任财务总监周
荣新、时任董事长兼代行财务总监吕汉泉作为时任公司财务事项的主要负责人，
未勤勉尽责，对公司违规行为负有责任，违反了《股票上市规则》第 4.2.1 条、
第 4.2.4 条、第 4.2.5 条、第 5.1.2 条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理
人员）声明及承诺书》中作出的承诺。上海证券交易所对公司及时任财务总监周
荣新、时任董事长兼代行财务总监吕汉泉予以监管警示。
公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》，在现场检查中发现晶华微存在以
下问题：一是公司 2022 年半年报和三季报中营业收入、利润等相关信息披露不
准确；二是公司首次公开发行招股说明书中关于公司及关联方与缙云县志合电子
科技有限公司的资金往来情况披露不准确；三是公司募集资金现金管理审议程序
不规范，且审议后存在现金管理超出审批额度的情况；四是公司财务章未按照公
司制度规定使用。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第
监管要求》
    （证监会公告〔2022〕15 号）第八条、
                        《上市公司治理准则》
                                 （证监会
公告〔2018〕29 号）第二条规定，公司董事长吕汉泉、总经理罗伟绍、时任财
务总监兼董事会秘书周荣新违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第
决定对晶华微、吕汉泉、罗伟绍、周荣新分别采取出具警示函的监督管理措施，
并记入证券期货市场诚信档案。
     保荐代表人已督促发行人完善内部控制制度，高度重视并仔细的自查和分
析，加强对《上市公司信息披露管理办法》、
                   《上海证券交易所股票上市规则》等
法律法规和规范性文件的学习，强化规范意识，提升公司管理及规范运作水平。
     保荐机构经核查后认为，公司及相关责任人对上海证券交易所出具的监管
警示、浙江证监局出具的警示函所述事项已进行切实有效的整改。除上述事项外，
截至本报告出具日，公司制订了完整的信息披露制度，信息披露制度符合《上市
公司信息披露管理办法》、
           《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法规规
定，公司履行了必要的信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和
重大遗漏。
     （三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来
情况
     保荐机构查阅了公司章程、关联交易管理制度等相关制度文件，本持续督
导期间三会文件及公告，查阅了公司与关联方交易、往来相关资料，并与公司相
关董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈沟通。
  保荐机构经核查后认为，截至本报告出具日，本持续督导期间公司资产完
整，人员、财务、机构、业务独立性良好，不存在控股股东、实际控制人及其他
关联方违规占用公司资金的情形。
  （四）募集资金使用情况
  保荐机构查阅了公司募集资金管理制度等相关制度文件，本持续督导期间
与募集资金使用相关的三会文件及公告，募集资金专户银行对账单、募集资金使
用相关重大合同、凭证等资料，并与公司相关董事、监事、高级管理人员及有关
人员访谈沟通。
  保荐机构经核查后认为，截至本报告出具日，公司已建立募集资金管理制度，
并能按照制度的规定存放和使用募集资金，公司使用募集资金已经按规定履行了
相关决策程序并进行了信息披露，不存在违规使用募集资金的情况。
  （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
  保荐机构查阅了公司章程、关联交易、对外担保、对外投资等内部控制制
度，公司本持续督导期间关联交易、对外担保和重大对外投资有关的内部决策文
件、重大合同、公告等资料，并与公司相关董事、监事、高级管理人员及有关人
员访谈沟通。
  保荐机构经核查后认为，截至本报告出具日，公司本持续督导期间不存在
违规关联交易、对外担保及重大对外投资情况。
  （六）经营状况
  保荐机构查阅了公司财务报告及相关财务、业务资料，同行业上市公司的
财务报告等资料，并与公司相关董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈沟通。
  保荐机构经核查后认为，公司 2023 年度营业收入为 1.27 亿元，同比增长
续提高出货数量，全年芯片销售数量同比增长 44.83%，营收规模呈现稳健增长
态势。公司 2023 年度归属于上市公司股东的净利润为-2,035.10 万元，同比下降
业仍处在下行周期，行业竞争加剧，产品毛利率有所下降，同时公司持续加大相
关领域的研发投入所致。截至本报告出具日，公司本持续督导期间生产经营活动
正常，主要业务的经营模式未发生重大变化，经营环境未发生重大不利变化。
  （七）保荐机构认为应于现场检查的其他事项
  无
  三、提请上市公司注意的事项及建议
           《证券法》
               《上市规则》
                    《上海证券交易所上市公司自律
监管指引》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规、规范性文件的内部
培训，深入学习上市公司规范运作规则和治理制度，增强自我规范、自我提高、
自我完善的意识。
时性，公司及公司董事、监事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，做好相关
信息披露工作。
资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适
用指引第 1 号——规范运作》以及公司章程等规定，持续、合理安排募集资金使
用，有序推进募投项目的建设及实施，确保募集资金使用合法合规。
格按照《企业会计准则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号
            《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号—
——年度报告的内容与格式》
—财务报告的一般规定》等相关法律法规的规定，做到规范核算、准确列报。
  四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关
规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
  本持续督导期内，公司不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海
证券交易所相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
  五、上市公司及其他中介机构的配合情况
  保荐机构本次现场检查过程中，公司及其他中介机构给予了积极的配合，
为本次现场检查提供了必要的支持。
  六、本次现场检查的结论
  经现场检查，保荐机构认为：公司及相关责任人对上海证券交易所出具的
监管警示、浙江证监局出具的警示函所述事项已进行切实有效的整改。除上述事
项外，本持续督导期内，晶华微在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、
独立性、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资、投资者保护等重
要方面的运作符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》
                     《上海证券交易所科创板上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》等相关要求，截至本报告出具日，公司业务运
转正常，经营模式未发生重大变化。
  （以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于杭州晶华微电子股份有限公司
保荐代表人签名：
             薛 阳            余 冬
                            海通证券股份有限公司
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