厦门国贸: 厦门国贸集团股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

厦门国贸集团股份有限公司
厦门国贸集团股份有限公司                    2023 年年度股东大会会议资料
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序号                内         容               页码
 一    2023 年年度股东大会会议议程                       3
 二    2023 年年度股东大会现场会议须知                     5
 三    2023 年年度股东大会议案
      《关于公司与厦门国际银行股份有限公司日常关联交易额度
      预计的议案》
      《关于延长公司向不特定对象增发 A 股股票方案股东大会决
      议有效期的议案》
      《关于提请股东大会延长向不特定对象增发 A 股股票相关事
      宜有效期的议案》
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      听取《公司独立董事 2023 年度述职报告》
                           （刘峰、戴亦一、彭
 四                                     67
      水军）
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股权登记日：2024 年 5 月 6 日（星期一）
网络投票时间：2024 年 5 月 15 日（星期三）
                          ；通过交易系统投票平台的投票时间为 9:15-
现场会议时间：2024 年 5 月 15 日（星期三）14:30
现场会议地点：福建省厦门市湖里区仙岳路 4688 号国贸中心 5 层会议室
会议主持人：董事长高少镛先生
见证律师：福建天衡联合律师事务所律师
会议议程：
   一、主持人宣布会议开始。
   二、主持人向大会报告出席会议的股东、股东代表人数及其代表的有表决权的股份数
额。
   三、提请股东大会审议如下议案：
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                         （刘峰、戴亦一、彭水军）
 四、股东提问和发言。
 五、主持人宣读现场表决办法，介绍现场计票、监票人。
 六、总监票人、见证律师检验票箱。
 七、现场股东投票表决。
 八、休会，工作人员统计表决票，将现场表决结果与网络投票表决结果进行汇总。
 九、复会，总监票人宣布表决结果。
 十、主持人宣读股东大会决议。
 十一、见证律师宣读法律意见书。
 十二、主持人宣布会议结束。
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  为维护广大投资者的合法权益，确保本次股东大会顺利召开，根据《公司法》
                                   《厦门国
贸集团股份有限公司章程》及《厦门国贸集团股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，
特制定本次股东大会现场会议须知，望全体参会人员遵守执行：
  一、股东大会召开过程中，参会股东及股东代表应当以维护全体股东的合法权益、确保
大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
  二、参会股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
  股东及股东代表应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，
以确保股东大会的正常秩序。
  三、会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问，发言或提问应围绕本次会议议题进
行，简明扼要。建议每次发言时间不超过三分钟。
  四、股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。大会
进行表决时，股东及股东代表不再进行大会发言或提问。
  违反上述规定者，大会主持人有权拒绝或制止。
  五、本次大会由两名股东代表和一名监事参加监票，对投票和计票过程进行监督，由总
监票人公布表决结果。
  六、本次大会由福建天衡联合律师事务所律师现场见证。
  七、会议中若发生意外情况，公司董事会有权做出应急处理，以保护公司和全体股东利
益。
  八、请保持会场安静和整洁，请将移动电话调至振动模式，会场内请勿吸烟。
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 议案 1
           公司董事会 2023 年度工作报告
尊敬的各位股东及股东代表：
性、严峻性、不确定性上升。同时，我国经济持续回升向好的基础还不稳固，有效需求不足，
社会预期偏弱。在多重困难挑战交织叠加下，党中央团结带领全党全国各族人民，顶住外部
压力、克服内部困难，我国经济实现波浪式发展、曲折式前进。面对市场需求减弱、部分大
宗商品价格大幅波动等不利因素的挑战，公司认真学习贯彻党的二十大精神，推动高质量发
展，优化经营策略，深化风控管理，保持经营发展的韧性。同时，公司坚持守正创新，积极
对标国际一流供应链企业，打造聚焦供应链、延伸产业链、提升价值链的“ 三链融合”业务
模式升级规划，推进各业务板块战略实施，加强组织力提升建设。但是，受外部宏观经济环
境影响，公司部分经营指标仍然出现了下降。报告期内，公司实现营业收入 4,682.47 亿元，
同比下降 10.29%；归属于上市公司股东的净利润 19.15 亿元。公司已剥离房地产业务，剔除
上年同期剩余地产项目利润影响，归属于上市公司股东的净利润同比下降约 20%。
  公司获评 5A 级供应链服务企业”
                  ，位列《福布斯》全球上市公司 2000 强第 1214 位、
《财富》中国 500 强“
            （上市公司）第 26 位，再度入围中国上市公司品牌价值活力榜 TOP100
等。
  一、2023 年公司经营情况
  报告期内，供应链管理业务实现营业收入 4,652.95 亿元，同比下降 7.93%；实现海外营
业收入 656.00 亿元，实现进出口总额 171.64 亿美元；“ 一带一路”沿线贸易规模超 1,000 亿
元，同比增长约 8%；和 RCEP 国家贸易规模超 970 亿元，同比增长约 4%。
  夯实主营品种优势，聚力新业务品类。报告期内，公司聚焦提升产业客户比例，加强上
下游渠道建设，夯实核心品类竞争优势。2023 年度主要品类的经营数据如下：
             营业收入                      经营货量              期现毛利率（注）
 品类
        金额（亿元）       同比增幅       货量（万吨）        同比增幅      期现毛利率   同比增幅
金属及金      2,341.96    -12.62%     10,631.16   -12.65%     1.36% 增加 0.27 个
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属矿产                                                     百分点
                                                        减少 0.06 个
能源化工    1,314.38   1.02%    6,351.34   21.47%   1.35%
                                                        百分点
                                                        减少 0.98 个
农林牧渔     941.27    -8.57%   2,414.77   -3.02%   1.18%
                                                        百分点
 注：公司为配套供应链管理业务的现货经营，合理运用期货合约等金融衍生工具对冲大宗商品价格波
动风险，相应产生公允价值变动损益及处置损益，期现毛利率为结合期货套期保值损益后的综合毛利率。
  其中，钢材经营货量超 3,500 万吨，同比增长超 20%；煤炭经营货量超 4,500 万吨，同
比增长超 30%；油品、棉花、棉纱等品类经营货量增长约 50%。公司持续优化产品结构，拓
展高附加值品类，新产品中，沥青经营规模超 40 万吨，经营利润稳步提升，品种钢、木片
等新品类已形成稳定规模，新增烧碱、钼金属等品类。在新能源领域，公司成立新能源供应
链子公司，完善新能源业务战略规划，聚焦 电池产业链”及 光伏产业链”
                                 ，布局开拓新
能源、新材料全产业链供应链业务。
  深化产业化发展战略，合资合作强链拓链。公司持续推动产业链上下游延伸，着力打造
重点产业项目，通过产业化发展强化上游资源渠道、丰富业务全链条的盈利环节。报告期内，
公司收购山东兴诺再生资源有限公司，开工建设 200 万吨废钢加工配送中心项目，拓展废钢
回收加工业务。公司加大与产业客户的合资合作，持续延伸产业链布局。报告期内，公司与
金川集团贸易有限公司、酒泉钢铁“
               （集团）有限公司、山西晋城钢铁控股集团有限公司、山
西高义钢铁有限公司等产业客户成立合资公司，增强产业运营能力；与山东能源集团营销贸
易有限公司成立合资公司，强化煤炭上游优质资源渠道建设；与湖北农发粮油贸易有限公司
成立合资公司，开发中西部地区农产市场。公司加大新能源领域合资合作，合资设立湖北国
发供应链有限公司，打造磷化工供应链综合服务平台，为磷化工、新能源企业提供一站式供
应链综合服务方案；合资设立厦门国贸绿能供应链有限公司，延伸新能源产业链上下游服务
体系。
  加速国内外网络布局，强化国际物流服务支撑。公司坚持贯彻“ 双循环”发展战略，坚
定国际化发展方向，加快国内外设点布局和属地化经营步伐，持续链通境外优势资源和产业
伙伴。报告期内，公司成立新疆境内平台公司，国内                东西南北中”区域布局进一步完善；
新设立印尼、阿联酋、巴西三个境外平台公司，打造东南亚、中东、南美重要业务枢纽，重
点拓展金属、煤炭、铁矿、纸浆、农产、化肥、新能源等业务；在智利、土耳其、泰国新设
办事处拓展金属供应链业务，在越南设立办事处拓展棉花棉纱、涤纶短纤等业务。公司加快
物流板块战略转型，加强国际物流项目布局。报告期内，公司合资成立国贸宝华海运有限公
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司，布局亚洲至西非散杂货船的运营、租船等业务；设立新加坡 ITG-STS 合资公司开展西
非海上转运业务；设立印尼 ITG-GPI 合资公司经营印尼本土运输、堆场、仓储等物流业务。
  强化数字化支撑平台，提增运营效能。公司聚焦“ 3 大护城河+2 大新曲线+3 大支撑力”
数字化转型目标和战略框架，为公司高质量发展提供数字化支撑。报告期内，公司数字化建
设升级，总投入约 1 亿元。
             “ 国贸云链”持续发掘业务转型数字化需求，已覆盖纸业、金属、
农产、能源、石化、化工等多个业务协同场景，运营协同效率不断提升，全年累计订单超 10
万笔，成交金额近 400 亿元。如 成品油零售线上服务平台”
                             ，客户通过移动终端可实现自
助下单、电子签约、一键快速收款、足额自动放货、自助预约提油与过账，业务办理耗时从
                              “ 国贸云链·金贸通”与多家
金融机构开展供应链金融业务授信联动，链通金融机构和产业客户，创造平台价值，平台客
户累计用信近 20 亿元。公司推出“ 国贸云链·慧通+”物流业务中台，物流资源采购透明化、
库存管理可视化、运输协同在线化水平显著提高。公司数字化建设持续促进经营管理降本增
效，各类数字化平台全年节约成本超 5,500 万元。
  公司获评中物联物流与供应链数字化转型领军企业奖； 国贸云链·浆纸 e 站”获评首
届国企数字场景产业协同类三等奖和中国信通院        2023 数字化供应链标杆案例”； 国贸云
链·天眼”粮食筒仓方案入选中物联 2023 年度物流与供应链数字化优秀案例”。
  深化研发和风控协同，助力稳健经营。公司持续深化研发和风控协同，完善职能管理架
构，优化经营策略。在研发领域，公司一方面加强对国际新市场、新兴行业、新经营模式进
行全方位研究分析，深化新兴领域布局和传统产业升级相关产业研究，助力投资决策；另一
方面，公司持续强化研发能力，坚持研发赋能，把握市场波动趋势，有效规避市场下行风险，
稳定经营效益。公司坚持主动筑牢风控堤坝，业务全链条各关键节点深度嵌入风控，落实风
险预警跟踪和前置防控。公司数字化风控体系持续迭代，升级优化大宗商品贸易期现管理系
统；“ 国贸云链·天眼”发挥“ 24 小时自动值守”功能，有效防控仓储风险，开发智慧道闸、
智慧地磅及筒仓监测等大宗商品货物管理数字化应用。
  公司健康科技板块在报告期内进行了战略检核，确立了聚焦医疗器械核心主业，以医疗
器械上游为主要投资布局方向，协同发展养老服务、健康医疗大数据、健康服务等支撑产业。
报告期内，公司健康科技业务实现营业收入 7.37 亿元，同比增长 64.82%。公司医疗器械供
应链板块持续推进转型升级和业务拓新，成立国信医疗合资公司，持续推进全国 SPD 供应
链管理业务网络布局，着力打造集约化的供应链服务平台。公司完成收购国内领先的微创外
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科手术整体解决方案提供商北京派尔特医疗科技股份有限公司（以下简称 派尔特医疗”），
并围绕派尔特医疗深化推进微创医疗领域投资收并购及合资合作。2023 年，派尔特医疗充
分发挥其在微创外科产品方面的技术优势和国际化发展优势，业务发展势头良好，全年实现
营业收入 5.06 亿元，同比增长 20%，实现归母净利润 7,596 万元，同比增长 80%。下属子
公司厦门健康医疗大数据有限公司自主研发搭建 全周期健康服务平台”，拓展企业员工体
检、“ 惠厦保”健管业务等，协同探索“ 糖尿病三师共管服务平台”
                               、数字资产场内交易等项
目；子公司厦门国贸康养产业有限公司在厦门市各行政区落地多个社区居家养老服务项目；
在健康服务领域，国贸泰和康复医院和国贸艾迪康医学检验提供康复医疗服务和第三方检验
服务。
  二、2023 年董事会主要工作
  报告期内，公司董事会严格按照《公司章程》《董事会议事规则》的规定履行职责，对
公司的相关事项作出决策，全年召开 19 次会议，审议程序合法合规，审议内容涵盖公司定
期报告、银行综合授信额度、担保额度预计、自有资金委托理财等议案。
  报告期内，公司共召开了 1 次年度股东大会和 5 次临时股东大会，董事会均严格按照公
司股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。
  公司董事会下设战略与可持续发展委员会、风险控制委员会、薪酬与考核委员会、预算
委员会、审计委员会以及提名委员会共六个专门委员会，各专门委员会有效运作，完善了公
司治理结构，更好地适应公司经营发展的管理需求。报告期内，董事会下属各专门委员会累
计召开会议 21 次。其中，战略与可持续发展委员会共召开 2 次会议，审计委员会共召开 9
次会议，预算委员会共召开 3 次会议，提名委员会共召开 1 次会议，薪酬与考核委员会共召
开 6 次会议。
  公司独立董事根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章
程》《独立董事工作制度》等的规定，独立履行职责，按时参加股东大会、董事会会议，参
与公司重大事项的决策，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，切实维护公司
和中小股东的利益。报告期内，独立董事对董事会会议审议的议案及公司其他重大事项均未
提出异议。
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   公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》
                       《公司信息披露管理制度》等有关规定，
认真履行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整。报告期内，公司共披露公告等
文件 203 份。
   公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及其他相关的法律、法规、
规范性文件的规定，不断完善公司治理。报告期内，根据证监会、交易所发布的最新监管规
定，结合公司实际情况，制定《独立董事工作制度》，相应调整《董事会议事规则》《关联
交易管理制度》《对外担保管理制度》《总裁工作细则》等规章制度。
   报告期内，公司严格按照《投资者关系管理制度》的要求，平等对待资本市场的利益相
关者，利用股东大会现场会议等渠道与各类中小投资者进行面对面地深入交流，认真做好投
资者关系管理工作。
   公司持续加强投资者沟通，设置专岗接听投资者热线，在一季报、半年报、三季报和年
报披露后，公司以公开线上会议、上交所平台等形式及时召开业绩说明会，并通过路演、反
路演、参加策略会等多种形式向资本市场传递公司价值。
   公司 2022 年年度利润分配方案为：以方案实施前的公司总股本 2,221,659,957 股为基
础，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 6.50 元（含税）。
   本次利润分配实施方案于 2023 年 6 月 20 日公告，并已于 2023 年 6 月 28 日实施完毕，
共发放现金股利 1,444,078,972.05 元。
   报告期内，公司屡获监管部门、自律组织及社会机构评选奖项及荣誉，具体如下：
   颁奖机构                            所获荣誉
 上海证券交易所       2022 至 2023 年度信息披露工作评价为 A
 中国上市公司协        2023 年上市公司 ESG 优秀实践案例”
    会
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  《董事会》     第十八届中国上市公司董事会 金圆桌奖”之公司奖            最佳董事会”
 阿拉善盟行政公
             中国上市公司 ESG 百强奖”，并纳入 中证证券时报 ESG 百强指数”
 署与证券时报社
《每日经济新闻》     第十三届中国上市公司口碑榜”之 最佳上市公司董事会”
 《南方周末》     2022 中国企业社会责任榜”
  三、2024 年经营计划
略规划要求和公司 三链融合”业务模式升级规划，积极推进业务模式转型升级，向先进产
业链拓展延伸，把供应链优势转化为产业竞争力，提升价值创造。公司综合考虑外部宏观经
济环境和当前市场需求的客观情况，在坚持高质量发展的经营思路下，提升经营质量，预计
为助力，以高效能价值链协同为保障的 三链融合”发展新模式。为合作伙伴提供价值导向
的供应链服务，并以产业运营等方式沿着产业链上下游锁定增值点渗透，持续提升价值链协
同能力。二要保持定力深耕产业，以多元化方式参与产业链运营，通过多种方式获取资源，
强化合资合作，同时切入重点品类加工制造环节，发现高潜力环节，持续提升一体化项目精
细化管理水平和稳定盈利的能力，加强重点产业项目运营管理。三要加强研判和物流布局以
提升服务效能，强化产业研究和业务经营模式的研发，加快海内外物流业务拓展，加强物流
服务对供应链业务的支撑作用。四要多维拓展新兴领域，结合公司战略导向和行业发展趋势，
开拓有竞争力的新品类，研发新模式，加快新兴领域培育。五要深化协同链通全球，抓住全
球产业结构和布局调整的新机遇，不断巩固 双循环”优势，加大供应链网络布局力度，聚
焦重点国家、地区和重点项目进行深耕细作，开拓供应链资源、实业与运输物流业务，把供
应链优势转化为产业竞争力优势。
医疗器械、耗材领域，围绕派尔特医疗进行产品线拓展延伸，加快新产品研发和国内外注册
证申请，持续强化国内和国际市场拓展工作，同时在医疗器械上游继续推进战略投资布局；
中游流通领域则聚焦以 SPD 项目和区域分销为主的集约化供应链服务平台业务。养老服务、
健康大数据、健康服务要探索建立支撑业务持续盈利模式。
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平台的赋能能力，延展 国贸云链”平台的支撑领域，拓展 国贸云链·金贸通”供应链金
融应用场景，全面完成 国贸云链·慧通+”智慧物流数字化平台建设。二是整合数据，深
度应用企业数字化资产：完善数据要素规划，整合业务数据资产，提炼数据价值，赋能业务
决策。三是赋能管理，提升职能部门的保障能力：持续推进财务共享中心建设项目的实施工
作，完成档案无纸化系统上线，加快 大宗商品贸易解决方案”系统的推广与深化应用。
  四、2024 年可能面对的风险
  供应链管理行业市场化程度高，竞争激烈。同时，世界经济增长动能不足，地区热点
问题频发，单边主义、保护主义明显上升，复杂的国内外宏观经济形势和地缘政治危机易
对大宗商品的阶段性供需平衡形成扰动，美联储利率政策变化也将影响全球流动性和资产
配置，对大宗商品定价存在较大影响。商品价格与汇率风险管理需要更专业的管理能力和
敏捷的反应，公司经营压力和决策难度加大。随着经济全球化的推进和 双循环”新发展
格局的逐步搭建，国内各产业 出海”配套的供应链业务需求提升，公司境外业务规模不
断增长，国际化业务布局提速，将面临各业务所在国家和地区的经营及政策风险。
  对策：公司拥有稳定优秀的经营团队，丰富的行业经验，始终坚持不断完善风控体系
建设，保障供应链运营，强化研发对业务的赋能和支持。公司依托一体化渠道资源整合能
力深入产业链上下游，与产业链客户保持紧密的互助互信战略合作，有效保证产业链客户
生产经营的有序进行，增强产业链的创新活力，拓展业务增量、提升经营质量。公司加快
国际、国内布局，持续加强上游资源获取，掌握关键物流环节，推进产业合资合作，加快
国内外业务平台布局，建设产业化和国际化专业团队，积极融入双循环的新发展格局。面
对海外新业务模式、新客户群体、新市场营商环境，公司加大国际化业务推进的保障力
度，形成国际化业务的管理规范和指引，并优选项目，控制风险。公司始终关注商品价格
和汇率变动对业务的影响，通过合理运用期货及外汇合约等金融衍生工具对冲大宗商品价
格波动风险和汇率波动风险，保障业务的稳健发展。
  公司健康科技板块以医疗器械供应链和上游产品的生产研发为主，医疗器械行业的监
管政策和市场环境变化可能导致公司业务拓展存在一定的不确定性风险；医疗器械上游产
品的生产研发技术壁垒高、专业性强、商业化周期长，存在一定的不确定性风险；收并购
新项目面临标的筛选、投资进展不确定性大等方面的风险。
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 对策：公司将充分发挥多年积累的供应链资源优势，在医疗器械供应链业务中强化整
合和创新能力，积极应对监管政策和市场环境变化；在医疗器械上游通过多产品矩阵和积
极拓展国际业务，降低新产品研发和商业化风险；在收并购方面，公司将聚焦优势细分赛
道，加强产业资源整合，积极拓展潜在投资项目，有力推进产业布局。
  提请各位股东审议。
                        厦门国贸集团股份有限公司董事会
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 议案 2
             公司监事会 2023 年度工作报告
尊敬的各位股东及股东代表：
等相关规定，依法认真履行监督职责，在维护公司利益、股东合法权益、建立健全法人治理
结构等方面发挥了应有作用。现将监事会2023年度工作情况报告如下：
     一、日常工作情况
序号      会议名称      会议时间                  会议内容概述
         第十届
                              审议通过：
                               《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》
                                                   。
        第一次会议
         第十届                  审议通过：
                               《关于提名苏毅先生为公司第十届监事会监事候选
        第二次会议                 人的议案》
                                  。
                              审议通过：
                               《公司监事会 2022 年度工作报告》
                                                 ；
                               《公司 2022 年年度报告》及其摘要；
         第十届                  3．
                               《公司 2022 年度财务决算报告》
                                                ；
                               《公司 2023 年度预算案》
                                             ；
        第三次会议                 5．
                               《公司 2022 年年度利润分配方案》
                                                 ；
                               《公司 2022 年度内部控制评价报告》
                                                  ；
                               《公司 2022 年度提取信用和资产减值准备、进行
                              资产核销的议案》
                                     。
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      第十届
                           审议通过：
                            《公司 2023 年第一季度报告》
                                            。
     第四次会议
                           审议通过：
                            《关于公司符合向不特定对象增发 A 股股票条件的
                           议案》
                             ；
                            《关于公司向不特定对象增发 A 股股票方案的议
                           案》
                            ；
                            《关于公司向不特定对象增发 A 股股票预案的议
                           案》
                            ；
                            《关于公司向不特定对象增发 A 股股票方案的论证
      第十届                  分析报告的议案》
                                  ；
                            《关于公司向不特定对象增发 A 股股票募集资金使
     第五次会议                 用的可行性分析报告的议案》
                                       ；
                           案》
                            ；
                            《关于公司向不特定对象增发 A 股股票摊薄即期回
                           报及填补措施、相关主体承诺的议案》
                                           ；
                            《公司未来三年（2024-2026 年）股东回报规划》
                                                      ；
                            《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士
                           全权办理本次向不特定对象增发 A 股股票相关事宜
                           的议案》
                              。
                           审议通过：
                            《关于公司向不特定对象增发 A 股股票预案（修订
      第十届                  稿）的议案》
                                ；
                            《关于公司向不特定对象增发 A 股股票方案的论证
     第六次会议                 分析报告（修订稿）的议案》
                                       ；
                            《关于公司向不特定对象增发 A 股股票募集资金使
                           用的可行性分析报告（修订稿）的议案》
                                            ；
厦门国贸集团股份有限公司                            2023 年年度股东大会会议资料
                              《关于公司向不特定对象增发 A 股股票摊薄即期回
                             报及填补措施、相关主体承诺（修订稿）的议案》
                                                  。
       第十届                   审议通过：
                              《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的
      第七次会议                  议案》
                               。
       第十届
                             审议通过：
                              《公司 2023 年半年度报告》及其摘要。
      第八次会议
                             审议通过：
                              《关于调整公司向不特定对象增发 A 股股票方案的
                             议案》
                               ；
                              《关于公司向不特定对象增发 A 股股票预案（二次
       第十届                   修订稿）的议案》
                                    ；
                              《关于公司向不特定对象增发 A 股股票方案的论证
      第九次会议                  分析报告（二次修订稿）的议案》
                                           ；
                              《关于公司向不特定对象增发 A 股股票募集资金使
                             用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》
                                                ；
                              《关于公司向不特定对象增发 A 股股票摊薄即期回
                             报及填补措施、相关主体承诺（二次修订稿）的议案》
                                                    。
                             审议通过：
       第十届
                             部分第一个解除限售期和首次授予部分第二个解除
      第十次会议
                             限售期解除限售条件成就的议案》
                                           。
       第十届
                             审议通过：
                                                 。
      第十一次会议
厦门国贸集团股份有限公司                            2023 年年度股东大会会议资料
         第十届                   审议通过：
                                《关于提名马陈华先生为公司第十届监事会监事候
      第十二次会议                   选人的议案》
                                    。
  二、监督、检查及发表意见情况
  报告期内，公司监事会依法出席了6次股东大会，列席了19次董事会会议，根据国家有
关法律、法规、中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件以及《公司监事会议事规
则》的要求，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会执行股东大会决议的
情况、公司董事、高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行了监督。
  监事会认为：公司董事会2023年度的工作能按照《公司法》《证券法》《上海证券交易
所股票上市规则》《公司章程》及其他有关规定的要求规范运作，工作认真负责，经营决策
科学，并进一步完善了公司治理结构和内部管理制度；公司董事、高级管理人员执行职务时
忠于职守、勤勉尽责，不存在违反法律、法规、公司章程或损害公司利益或股东权益的行为；
公司各项信息披露能够按照证监会、交易所关于信息披露的要求执行，不存在信息披露制度
或流程方面的重大缺陷。公司重大经营决策合理有效，其程序合法合规，各项内部管理制度
和内部控制机制健全规范。
  公司监事会对公司2022年度、2023年第一季度、2023年半年度、2023年第三季度的财务
状况、财务制度执行等进行监督检查，认为公司财务管理规范、各项财务制度、内部控制制
度得到严格执行。
  容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2022年度财务审计报告、内部控制审计
报告和对有关事项作出的评价是客观公正的，在公司监事会提出本意见之前，未发现参与
  报告期内，公司关联交易定价公平合理，属正当的商业行为，决策程序合法合规，不存
在损害公司及非关联股东利益的情况，亦不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资
金的情况。
情况
厦门国贸集团股份有限公司                    2023 年年度股东大会会议资料
  公司监事会根据《上海证券交易所现金分红指引》《公司章程》等规定，对董事会执行
现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行认真监督，
认为公司严格执行了现金分红政策和股东回报规划，严格履行现金分红相应决策程序，并能
真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
  公司监事会认真审阅了董事会出具的《公司2022年度内部控制评价报告》，认为报告真
实、客观地反映了公司内部环境、风险防范、重点控制活动、信息与沟通和内部监督等，公
司现有内部控制制度较为完整、合理，符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求，且各
项制度均得到了较好执行。
  报告期内，监事会对公司计提信用和资产减值准备、进行资产核销情况进行了认真审核。
监事会认为公司计提信用和资产减值准备、进行资产核销的事项符合《企业会计准则》和公
司相关会计政策，计提资产减值准备、进行资产核销的依据充分，体现了会计谨慎性原则，
有助于更加公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具合理
性。
  报告期内，公司对2023年限制性股票激励计划预留授予，监事会对预留授予激励对象名
单及授予安排等相关事项进行了审核，监事会认为：列入本次激励计划预留授予对象名单的
人员符合相关法律、法规、规范性文件及本次激励计划确定的激励对象条件，符合公司本次
激励计划确定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
  报告期内，公司回购注销部分限制性股票及调整回购价格，公司监事会进行了审核，认
为：鉴于公司2020年限制性股票激励计划27名激励对象因工作调动、主动离职等原因不符合
激励对象确定标准，2022年限制性股票激励计划225名授予激励对象因架构调整、工作调动、
主动离职、个人原因退出激励计划等原因不符合激励对象确定标准，监事会同意回购注销
激励计划中225名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票15,051,800股。
  报告期内，公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期和首次授予
部分第二个解除限售期解除限售条件成就，公司监事会进行了审核，认为：鉴于公司2020年
限制性股票激励计划（以下简称 本激励计划”）预留授予部分第一个解除限售期和首次授
予部分第二个解除限售期的相关解除限售条件已成就，公司董事会根据2020年第一次临时股
厦门国贸集团股份有限公司                   2023 年年度股东大会会议资料
东大会的授权，按照本激励计划的相关规定为符合条件的9名激励对象办理本激励计划预留
授予部分第一次解除限售的相关事宜，解除限售数量合计为282,150股；为符合条件的105名
激励对象办理本激励计划首次授予部分第二次解除限售的相关事宜，解除限售数量合计为
年限制性股票激励计划》和《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《厦门国贸集
团股份有限公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。
  三、2024年度工作计划
章程》规定，切实履行监事会职责，督促公司规范运作，持续完善公司治理，认真检查公司
财务情况，监督公司董事、经理层行为，加强对公司各项重大事项监督。此外，持续加强自
身学习，不断提升履职水平，为公司健康稳健发展保驾护航。
  提请各位股东审议。
                             厦门国贸集团股份有限公司监事会
厦门国贸集团股份有限公司                       2023 年年度股东大会会议资料
  议案 3
         《公司 2023 年年度报告》全文及其摘要
尊敬的各位股东及股东代表：
   公司《2023年年度报告》全文及其摘要已经公司第十届董事会2024年度第四次会议、第
十届监事会2024年度第三次会议审议通过，并于2024年4月24日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露。
   提请各位股东审议。
                                  厦门国贸集团股份有限公司董事会
厦门国贸集团股份有限公司                          2023 年年度股东大会会议资料
 议案 4
           公司 2023 年年度利润分配方案
尊敬的各位股东及股东代表：
  经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2023 年 12 月 31 日，公司期末可供
分配利润为人民币 4,959,623,566.02 元。经董事会决议，公司 2023 年年度利润分配方案如
下：
  公司 2023 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每 10 股
派发现金红利人民币 5.00 元（含税）
                   。截至 2024 年 3 月 31 日，公司总股本 2,204,227,857
股，以此计算合计拟派发现金红利 1,102,113,928.50 元（含税）
                                     。公司本年度不进行资本公积
金转增及送股。若在实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配金
额不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。
  本次拟派发的现金红利占归属于上市公司股东的净利润的比例为 57.56%，相比上年现
金红利占归属于上市公司股东的净利润的比例提高 17.70 个百分点。
  公司上市以来始终重视股东回报，长期坚持以现金分红回馈投资者。公司近 5 年（含本
次）累计现金分红 49.70 亿元。
  公司推进 十四五”战略规划实施需要持续资金投入，供应链管理业务的发展和健康科
技新兴业务的拓展均对资金有一定需求，本年度留存未分配利润将用于公司战略实施，以及
供应链管理业务和健康科技业务的发展壮大，其效益将体现在公司的总体效益之中。公司在
制定 2023 年度利润分配方案的过程中，充分考虑了公司当前的资金需求与未来发展投入、
股东短期现金分红回报与中长期回报之间的平衡。
  提请各位股东审议。
                                   厦门国贸集团股份有限公司董事会
厦门国贸集团股份有限公司                   2023 年年度股东大会会议资料
 议案 5
         公司 2024 年中期利润分配计划
尊敬的各位股东及股东代表：
  为了稳定投资者分红预期，让投资者更及时地分享公司成长红利，根据《上市公司监管
指引第 3 号—上市公司现金分红（2023 年修订）
                         》等相关法律法规、规范性文件的规定，在
公司持续盈利且满足经营资金需求的情况下，公司 2024 年中期拟进行现金分红，现金分红
金额不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润的 50%。
  提请股东大会授权公司董事会在满足上述利润分配条件的情况下，制定具体的 2024 年
中期利润分配方案。
  提请各位股东审议。
                           厦门国贸集团股份有限公司董事会
厦门国贸集团股份有限公司                                   2023 年年度股东大会会议资料
  议案 6
                公司 2023 年度财务决算报告
尊敬的各位股东及股东代表：
   公司2023年度财务决算报告包括2023年12月31日的资产负债表、2023年度的利润表、
事务所（特殊普通合伙）已对其进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
   一、损益情况
益693,285,517.31元、公允价值变动收益411,168,202.59元、信用减值损失-300,333,587.71元、
资产减值损失-1,319,910,205.77元、资产处置收益3,107,061.06元，营业外收入582,425,694.71
元，当年累计结转营业成本461,834,643,148.59元、发生税金及附加499,228,978.44元、期间费
用 3,937,112,280.56 元 、 营 业 外 支 出 66,541,719.37 元 ， 收 支 相 抵 后 实 现 利 润 总 额
年度实现归属于母公司所有者净利润1,914,865,087.20元。
   二、资产负债情况
   截至2023年12月31日，公司总资产113,126,799,443.19元，负债合计74,502,882,887.93元，
归属于母公司所有者权益合计32,636,224,820.36元，少数股东权益为5,987,691,734.90元。
   三、主要经济指标
   公司2023年度财务决算详细情况，请见公司2023年年度报告。
   提请各位股东审议。
                                            厦门国贸集团股份有限公司董事会
厦门国贸集团股份有限公司                    2023 年年度股东大会会议资料
 议案 7
              公司 2024 年度预算案
尊敬的各位股东及股东代表：
略规划要求和公司 三链融合”业务模式升级规划，积极推进业务模式转型升级，向先进产
业链拓展延伸，把供应链优势转化为产业竞争力，提升价值创造。公司综合考虑外部宏观经
济环境和当前市场需求的客观情况，在坚持高质量发展的经营思路下，提升经营质量，预计
  提请各位股东审议。
                              厦门国贸集团股份有限公司董事会
厦门国贸集团股份有限公司                        2023 年年度股东大会会议资料
 议案 8
        关于续聘 2024 年度审计机构的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
  根据容诚会计师事务所 2023 年度的审计工作情况及服务意识、职业操守和履职能力，
提议继续聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财务报告及内部控制的
审计机构，提请股东大会：1．审议上述事项；2．授权董事会决定 2024 年度审计费用、签
署服务协议并办理相关事项。
  拟聘任的会计师事务所基本情况如下：
  一、机构信息
  （一）基本信息
  容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
                 （以下简称 容诚会计师事务所”）由原华普天健会
计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于 1988 年 8 月，2013 年 12 月 10 日改制
为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证
券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢外经贸大厦 901-22 至 901-
  （二）人员信息
  截至 2023 年 12 月 31 日，容诚会计师事务所共有合伙人 179 人，共有注册会计师 1395
人，其中 745 人签署过证券服务业务审计报告。
  （三）业务规模
  容诚会计师事务所 2022 年度收入总额为 266,287.74 万元，
                                     其中审计业务收入 254,019.07
万元，证券期货业务收入 135,168.13 万元。
  容诚会计师事务所共承担 366 家上市公司 2022 年年报审计业务，审计收费总额
业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、
医药制造业、橡胶和塑料制品业、有色金属冶炼和压延加工业、建筑装饰和其他建筑业）及
信息传输、软件和信息技术服务业，建筑业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，
厦门国贸集团股份有限公司                     2023 年年度股东大会会议资料
交通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，
文化、体育和娱乐业，采矿业、金融业，房地产业等多个行业。容诚会计师事务所对公司所
在的相同行业上市公司审计客户家数为 12 家。
  （四）投资者保护能力
  容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额不低于 2 亿
元，职业保险购买符合相关规定。
  近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况：
乐视网）证券虚假陈述责任纠纷案[(2021)京 74 民初 111 号]作出判决，判决华普天健会计师
事务所（北京）有限公司和容诚会计师事务所（特殊普通合伙）共同就 2011 年 3 月 17 日
（含）之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，在 1%范围内与被告乐视网承担连带
赔偿责任。华普天健所及容诚所收到判决后已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序
中。
  （五）诚信记录
  容诚会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管理措施
从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各 1 次，1 名从业人员近三
年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施 2 次，1 名从业人员近三年在容诚会计师
事务所执业期间受到监督管理措施 3 次。
  二、项目成员信息
  （一）基本信息
  项目合伙人：张立贺，2000 年成为中国注册会计师并开始从事上市公司审计业务，2019
年起开始在容诚会计师事务所执业，2021 年开始为公司提供审计服务；近三年已签署或复
核过多家上市公司审计报告。
  项目签字注册会计师：牛又真，2018 年成为中国注册会计师，2015 年开始从事上市公
司审计业务，2019 年开始在容诚会计师事务所执业，近三年签署过厦门国贸、厦工股份、兴
通股份等上市公司审计报告。
厦门国贸集团股份有限公司                   2023 年年度股东大会会议资料
  项目签字注册会计师：林鹏展，2019 年成为中国注册会计师， 2017 年开始从事上市
公司审计业务，2019 年开始在容诚会计师事务所执业，近三年签署过闽发铝业、远翔新材
等上市公司审计报告。
  项目质量控制复核人：林玉枝，1997 年成为中国注册会计师，1998 年开始从事上市公
司审计业务，2020 年开始在容诚会计师事务所执业；近三年复核过多家上市公司审计报告。
  （二）诚信记录
  项目合伙人张立贺、签字注册会计师牛又真、签字注册会计师林鹏展、项目质量控制复
核人林玉枝近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措
施、纪律处分。
  （三）独立性
  容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要
求的情形。
  三、审计收费
其中财务报告审计费用 570 万元，内部控制审计费用 90 万元。
                                        ，其中财务报告审
计费用为 570 万元人民币，内部控制审计费用为 90 万元人民币，系根据公司业务规模、所
处行业和会计处理复杂程度等因素，结合年报审计需配备的审计人员情况、投入的工作量
以及事务所的收费标准综合确定。因上述审计费用为预计金额，后续根据公司 2024 年度业
务规模、业务复杂程度变化等情况在上述预计金额上下浮动 15%的范围内协商进行调整。
  提请各位股东审议。
                             厦门国贸集团股份有限公司董事会
厦门国贸集团股份有限公司                 2023 年年度股东大会会议资料
 议案 9
关于公司与厦门国际银行股份有限公司日常关联交
               易额度预计的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
  一、日常关联交易基本情况
  （一）日常关联交易履行的审议程序
  公司于2024年4月22日召开第十届董事会2024年度第四次会议，审议《关于公司与厦门
国际银行股份有限公司日常关联交易额度预计的的议案》，关联董事曾源先生回避表决，会
议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过上述议案：同意提请股东大会同意：（1）授权公
司在厦门国际银行股份有限公司（以下简称 厦门国际银行”）的融资业务（包括但不限于
贷款、票据及相关业务、保函、进口信用证及项下押汇/代付、进口押汇/代付、福费廷、出
口押汇、国内信用证及其他贸易融资等业务）任意时点使用授信余额不超过350,000万元；存
款业务（包括但不限于活期存款、定期存款、通知存款、结构性存款、理财及其他存款类业
务）任意时点最高余额不超过150,000万元；（2）同意董事会授权公司经理层根据实际情况
确定具体关联交易及金额，并授权公司及各子公司法定代表人签署相关交易文件。
  上述额度及授权的期限自本次股东大会审议批准之日起三年有效。
  公司于2024年4月22日召开第十届董事会独立董事2024年度第一次专门会议，审议《关
于公司与厦门国际银行股份有限公司日常关联交易额度预计的议案》，会议以3票同意、0票
反对、0票弃权审议通过上述议案。独立董事专门会议意见：交易事项系为满足公司业务发
展需要，交易定价原则为按市场价格定价，符合公平合理的原则，在审议上述议案时，董事
会表决程序合法，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的利益。同意公司董事会关于上
述事项作出的决议，并同意将上述议案提交股东大会审议。
  （二）日常关联交易预计金额和类别
厦门国贸集团股份有限公司                                   2023 年年度股东大会会议资料
  根据近年交易发生情况及公司实际需要，公司与厦门国际银行授权期限内日常关联交易
具体预计情况如下表：
                                                                单位：万元
 关联交易类别           关联交易内容                              预计额度
          贷款、票据及相关业务、保函、进口
          信用证及项下押汇/代付、进口押汇/                   任意时点使用授信余额不超过
 融资业务
          代付、福费廷、出口押汇、国内信用                    人民币 350,000 万元
          证及其他贸易融资等业务
          活期存款、定期存款、通知存款、结                    任意时点最高余额不超过人民
 存款业务
          构性存款、理财及其他存款类业务                     币 150,000 万元
  二、关联方介绍与关联关系
企业名称         厦门国际银行股份有限公司
统一社会信用代码     91350000612017727Q
法定代表人        王晓健
企业性质         股份有限公司
注册资本         1,549,664.5024 万元人民币
成立时间         1985-08-31
注册地址         厦门市思明区鹭江道 8-10 号国际银行大厦 1-6 层
             吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；
             办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承
             销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、
经营范围
             代理买卖外汇；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保
             险业务；提供保管箱服务；基金销售；及经国务院银行业监督管
             理机构等批准的其他业务。
  股权结构：厦门国际银行是厦门国贸控股集团有限公司的参股公司，厦门国贸控股集团
有限公司持有 3.85%股份。
  主要财务数据：
                                                                单位：万元
财务指标                      2022 年 12 月 31 日              2023 年 9 月 30 日
资产总额                         108,811,463.41                  112,713,673.87
厦门国贸集团股份有限公司                            2023 年年度股东大会会议资料
负债总额                   100,195,507.77          103,870,778.36
净资产                      8,615,955.64            8,842,895.51
资产负债率                           92%                     92%
财务指标                   2022 年 1-12 月            2023 年 1-9 月
营业收入                     1,712,763.79              971,113.09
净利润                        587,916.99              173,526.02
  注：2022 年度数据经审计，2023 年 1-9 月数据未经审计。
  厦门国际银行未被列为失信被执行人。
  公司董事曾源先生担任厦门国际银行董事职务，根据上海证券交易所《股票上市规则》
公司与其交易不存在履约风险。
  三、关联交易主要内容及定价政策
  厦门国际银行为公司及子公司提供金融服务，包括融资业务（包括但不限于贷款、票据
及相关业务、保函、进口信用证及项下押汇/代付、进口押汇/代付、福费廷、出口押汇、国
内信用证及其他贸易融资等业务）和存款业务（包括但不限于活期存款、定期存款、通知存
款、结构性存款、理财及其他存款类业务）。
  公司在厦门国际银行开展存贷款业务将以市场化定价为原则，相关存款利率不低于同期
存款基准利率，相关贷款利率不高于同等条件下市场化利率水平。其他服务所收取的费用，
依据中国人民银行相关规定收取。
  四、关联交易目的和对上市公司的影响
  上述关联交易为公司正常生产经营的需要，公司与关联方之间的交易遵循了市场经济规
律和市场公允原则，交易采用的原则是平等自愿、互惠互利，维护了交易双方的利益，没有
损害中小股东的利益，亦不会损害公司利益，有利于公司提高资金使用效率，补充流动资金，
扩展融资渠道。此外，由于日常关联交易金额占公司总存贷款的比例较低，公司的日常经营
活动及资金使用不会因此对关联人形成依赖，公司独立性不会因此受到影响。
厦门国贸集团股份有限公司         2023 年年度股东大会会议资料
 提请各位股东审议。
                    厦门国贸集团股份有限公司董事会
厦门国贸集团股份有限公司                    2023 年年度股东大会会议资料
 议案 10
 关于公司开展应收账款资产支持专项计划的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
  为拓宽公司融资渠道，优化公司融资结构，改善资产负债结构，拟将公司及下属子公司
应收账款债权及其附属权益（如有）作为基础资产转让给金融机构设立的应收账款资产支持
专项计划（以下简称 专项计划”），并通过专项计划发行资产支持证券进行融资。
  一、专项计划概述
  公司拟将公司及下属子公司应收账款债权及其附属权益（如有）作为基础资产转让给金
融机构设立专项计划，专项计划以在上海证券交易所向合格投资者发行资产支持证券的方式
募集资金，以募集资金作为购买基础资产的购买价款支付给公司。
  二、发行方案基本情况
  专项计划发行总规模不超过人民币 100 亿元（含 100 亿元）。
  公司及下属子公司的应收账款债权及其附属权益（如有）
                          。
                                ，在 2 年内择机
  专项计划拟采用储架发行方式（实际以上海证券交易所最终批准为准）
分期发行，每期专项计划发行的资产支持证券分为优先级资产支持证券和次级资产支持证
券，每期具体规模、期限等相关要素可因监管机构要求或市场需求进行调整。
  本次发行的资产支持证券面值人民币 100 元，按面值平价发行。
  专项计划发行对象为《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》《私
募投资基金监督管理暂行办法》
             《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2023 年
修订）
  》等法律法规规定的合格投资者。
厦门国贸集团股份有限公司                 2023 年年度股东大会会议资料
  每期专项计划存续期限均不超过 36 个月（含）
                        。
  市场化发行，具体可由公司经理层根据每期发行时的市场情况确定。
  本金在摊还期一次/分期偿付；利息按季度支付，后续可因监管要求或市场需求调整。
  公司可根据入池基础资产情况和交易结构安排的实际需要，选择为专项计划提供差额支
付承诺。上述差额支付承诺即在每期专项计划存续期内，公司对专项计划账户资金不足以支
付专项计划应付相关税金和相关费用以及优先级资产支持证券应付的各期预期收益及应付
本金的差额部分承担差额补足义务，实际条款约定以公司出具的差额支付承诺函为准。
  公司亦可通过认购次级资产支持证券的方式为专项计划提供增信，认购规模不超过次级
资产支持证券总发行规模。
  专项计划的募集资金拟用于补充营运资金、归还存量债务及法律法规允许的其他用途。
  专项计划对应的资产支持证券在上海证券交易所的综合协议交易平台进行挂牌、转让和
交易。
  关于本次发行专项计划事宜的决议有效期为自股东大会审议通过之日起三十六个月。
  最终方案以上海证券交易所审核同意为准。
  三、授权事宜
  根据专项计划的安排，为提高本次公司发行专项计划相关工作的效率，提请公司股东大
会授权董事会并同意董事会授权公司经理层办理公司本次专项计划相关事宜，包括但不限
于：
整本次专项计划发行的具体方案，包括但不限于发行总规模及各期发行规模、产品期限、产
品利率及其确定方式、发行时机、评级安排、增信措施、挂牌转让安排，以及在股东大会批
准的募集资金用途范围内确定募集资金的具体使用等事宜；
厦门国贸集团股份有限公司                2023 年年度股东大会会议资料
批准、签署、修改、公告与本次专项计划相关的各项文件、合同和协议，并根据监管机构以
及法律法规的要求对申报文件进行相应补充或调整，以及根据法律法规及其他规范性文件进
行相应的信息披露；
法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会并同意董事会授权公司经
理层根据监管部门的意见对本次专项计划的具体方案等相关事项进行调整；
发行的资产支持证券的挂牌转让相关事宜；
  以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
  四、专项计划对公司的影响
效率。
融资结构，改善经营性现金流，改善资产负债结构。
  五、专项计划的审批程序
  本次专项计划已经公司第十届董事会 2024 年度第四次会议审议通过，尚需公司股东大
会审议，并经上海证券交易所审核，最终方案以上海证券交易所审核同意的为准。
  提请各位股东审议。
                           厦门国贸集团股份有限公司董事会
厦门国贸集团股份有限公司                              2023 年年度股东大会会议资料
 议案 11
 关于延长公司向不特定对象增发 A 股股票方案股东
                  大会决议有效期的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
   公司第十届董事会 2023 年度第十次会议、第十届监事会 2023 年度第五次会议、2023
年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司向不特定对象增发 A 股股票方案的议案》，
公司向不特定对象增发 A 股股票决议的有效期为自公司 2023 年第四次临时股东大会审议通
过之日起 12 个月，即自 2023 年 6 月 2 日至 2024 年 6 月 1 日。
   鉴于公司 2023 年度向不特定对象增发 A 股票股东大会决议有效期即将届满，为保证公
司向不特定对象增发 A 股股票后续工作顺利进行，现提请股东大会将公司向不特定对象增
发 A 股股票的相关决议有效期自原定届满之日起延长 12 个月，即延长至 2025 年 6 月 1 日
止。除延长上述有效期外，公司 2023 年度向不特定对象增发 A 股股票有关方案的其它内容
保持不变。
   提请各位股东审议。
                                        厦门国贸集团股份有限公司董事会
厦门国贸集团股份有限公司                   2023 年年度股东大会会议资料
 议案 12
关于提请股东大会延长向不特定对象增发 A 股股票
              相关事宜有效期的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
  公司第十届董事会2023年度第十次会议、第十届监事会2023年度第五次会议、2023年第
四次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次
向不特定对象增发A股股票相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会及董事会授权人士
全权办理向不特定对象增发A股股票有关的全部具体事宜的有效期为自公司2023年第四次
临时股东大会审议通过之日起12个月，即自2023年6月2日至2024年6月1日。
  鉴于公司2023年度向不特定对象增发A股股票相关授权有效期即将届满，为保证公司向
不特定对象增发A股股票后续工作顺利进行，现提请股东大会授权董事会及董事会授权人士
全权办理向不特定对象增发A股股票有关的全部具体事宜的有效期自原定届满之日起延长
权人士全权办理向不特定对象增发A股股票有关的全部具体事宜的其他内容保持不变。
  提请各位股东审议。
                             厦门国贸集团股份有限公司董事会
厦门国贸集团股份有限公司                              2023 年年度股东大会会议资料
 议案 13
 关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
   一、变更公司注册资本情况
年第二次临时股东大会的授权，公司第十届董事会 2023 年度第三次会议审议通过《关于向
激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司于 2023 年 5 月 25 日在中国证券登记结算有限
                      ）办理完毕预留授予的 20,677,200 股限
责任公司上海分公司（以下简称 中登上海分公司”
制性股票登记手续（详见公司于 2023 年 5 月 27 日披露的《厦门国贸集团股份有限公司关
于 2022 年限制性股票激励计划预留授予结果公告》）
                          。
                                    《厦门国贸集团股
份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》的规定和公司 2020 年第一次临时股东大会、2022
年第二次临时股东大会的授权，公司第十届董事会 2023 年度第十三次会议审议通过《关于
                     。公司于 2023 年 9 月 20 日向中登上海分
回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》
公司办理完毕回购注销限制性股票 17,432,100 股（详见公司于 2023 年 9 月 18 日披露的《厦
门国贸集团股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》）
                             。
   基于上述事项，公司股份总数由 2,200,982,757 股变更为 2,204,227,857 股，公司注册资
本相应由 2,200,982,757 元人民币变更为 2,204,227,857 元人民币。
   二、修订《公司章程》部分条款
   根据《上市公司章程指引（2023 年修订）》
                        《上市公司独立董事管理办法》
                                     《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》
                                      《上市公司监管指引
第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》等法律法规及规范性文件的有关规定，结合
公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款修订如下：
            修订前                             修订后
第八条    公司注册资本为 2,200,982,757   第八条 公司注册资本为 2,204,227,857 元人民
元人民币。                          币。
厦门国贸集团股份有限公司                         2023 年年度股东大会会议资料
第十七条    ……公司股份的发行，实行
                            第十七条   ……公司股份的发行，实行公开、
公开、公平、公正的原则，同种类的每一
                            公平、公正的原则。
股份应当具有同等权利。
                            同次发行的相同条款的同种类股票，每股的发
同次发行的同种类股票，每股的发行条
                            行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所
件和价格应当相同；任何单位或者个人
                            认购的股份，每股应当支付相同价额。
所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第二十一条       公司股份总数为
                            第二十一条   公司股份总数为 2,204,227,857
                            股，均为面值壹元的人民币普通股。
币普通股。
                            第二十三条 ……
                            公司已发行的优先股不得超过普通股股份总数
                            的百分之五十，且筹资金额不得超过发行前净
第二十三条 ……
                            资产的百分之五十，已回购的优先股不纳入计
公司已发行的优先股不得超过普通股股
                            算。
份总数的百分之五十，且筹资金额不得
                            公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券
超过发行前净资产的百分之五十，已回
                            的发行、转股程序和安排以及转股导致的公司
购、转换的优先股不纳入计算。
                            股本变更等事项应当根据国家法律、行政法规、
                            部门规章等文件的规定以及公司可转换公司债
                            券募集说明书的约定办理。
                            第三十四条 ……
第三十四条 ……
                            对于股息可累积到下一会计年度的优先股，表
前款所述优先股股东表决权恢复持续有
                            决权恢复直至公司全额支付所欠股息。对于股
效直至本公司全额支付当年股息时终
                            息不可累积的优先股，表决权恢复直至公司全
止。
                            额支付当年股息。
                            第四十三条 ……
第四十三条 ……                    （六）为股东、实际控制人及其关联方提供的
（六）为股东、实际控制人及其关联方提          担保。
供的担保。                       公司对外担保存在违反审批权限、审议程序情
                            形的，公司有权向相关责任人追究责任。
厦门国贸集团股份有限公司                 2023 年年度股东大会会议资料
                      第八十三条 ……
                      公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份
                      比例在百分之三十及以上时，股东大会就选举
第八十三条 ……
                      两名以上董事或监事时，实行累积投票制。
公司单一股东及其一致行动人拥有权益
                      公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当
的股份比例在百分之三十及以上时，股
                      实行累积投票制。
东大会就选举两名以上董事或监事时，
                      ……
实行累积投票制。
                      董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发
……
                      行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事
董事会、监事会、单独或者合并持有公司
                      候选人，并经股东大会选举决定。提名人不得
已发行股份百分之一以上的股东可以提
                      提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能
出独立董事候选人，并经股东大会选举
                      影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董
决定。
                      事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公
                      开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权
                      利。
                      第九十八条 公司党委根据《中国共产党章程》
第九十八条   公司党委根据《中国共产   等党内法规履行职责：
党章程》等党内法规履行职责：        ……
……                    （二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经
（二）坚持党管干部原则与董事会依法     营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结
选择经营管理者以及经营管理者依法行     合。公司党委根据工作需要或经董事会或总裁
使用人权相结合。公司党委根据工作需     提名，对相关人选进行酝酿，在民主推荐、组
要或经董事会或总裁提名，对相关人选     织考察的基础上集体研究做出任免决定或者向
进行酝酿，在民主推荐、组织考察的基础    董事会、经理层推荐提名人选。履行党管人才
上集体研究做出任免决定或者向董事      职责，实施人才强企战略，符合条件的党委班
会、经理层推荐提名人选。履行党管人才    子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、
职责，实施人才强企战略；          经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合
……                    条件的党员可以依照有关规定和程序进入公司
                      党委；
厦门国贸集团股份有限公司                    2023 年年度股东大会会议资料
                       ……
                       第一百条   公司董事为自然人，有下列情形之
                       一的，不能担任公司的董事：
                       ……
                       （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董
                       事、监事和高级管理人员的证券市场禁入措施，
                       期限未满的；
                       （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任
第一百条    公司董事为自然人，有下列   上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚
情形之一的，不能担任公司的董事：       未届满；
……                     （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他
（六）被中国证监会采取证券市场禁入      情形。
措施，期限未满的；              上述期间以公司董事会、股东大会等有权机构
（七）法律、行政法规或部门规章规定的     审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。
其他情形。                  违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
违反本条规定选举、委派董事的，该选      派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条第
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间     （一）至（六）项情形或者独立董事出现不符
出现本条情形的，公司解除其职务。       合独立性条件情形的，相关董事应当立即停止
                       履职并由公司按相应规定解除其职务。董事在
                       任职期间出现本条第（七）、（八）项情形的，
                       公司应当在该事实发生之日起 30 日内解除其
                       职务，上海证券交易所另有规定的除外。相关
                       董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会及
                       其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票
                       的，其投票无效。
第一百〇五条 ……              第一百〇五条 ……
如因董事的辞职导致公司董事会成员低      如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定
于法定最低人数时，在改选出的董事就      最低人数，或者独立董事辞职导致公司董事会
任前，拟辞职董事仍应当依照法律、行政     或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合
厦门国贸集团股份有限公司                    2023 年年度股东大会会议资料
法规、部门规章和本章程规定，履行董事    法律法规或者公司章程规定，或者独立董事中
职务。                   欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就任前，
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报     拟辞职董事仍应当依照法律、行政法规、部门
告送达董事会时生效。            规章和本章程规定履行董事职务，但存在本章
                      程第一百条规定情形的除外。公司应自前述事
                      实发生之日起六十日内完成独立董事的补选。
                      除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达
                      董事会时生效。
第一百一十七条   公司董事会应当设立
审计委员会，可以根据需要设立战略、提
                      删除。
名、薪酬与考核等相关专门委员会。
……
                      第三节   董事会专门委员会
                      第一百三十条    公司董事会应当设立审计委员
                      会，可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考
                      核等相关专门委员会。
                      专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董
                      事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提
                      交董事会审议决定。
                      专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委
-                     员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
                      董事应当占多数并担任召集人，审计委员会成
                      员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，
                      召集人应当为会计专业人士。
                      董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专
                      门委员会的运作。
                      第一百三十一条    审计委员会负责审核公司财
                      务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
                      和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体
厦门国贸集团股份有限公司             2023 年年度股东大会会议资料
               委成员过半数同意后，提交董事会审议：审计
               委员会的主要职责权限：
               （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
               信息、内部控制评价报告；
               （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的
               会计师事务所；
               （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
               （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
               策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
               （五）法律、行政法规、中国证券监督管理委
               员会规定和《公司章程》规定的其他事项。
               第一百三十二条   提名委员会负责拟定董事、
               高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高
               级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，
               并就下列事项向董事会提出建议：
               （一）提名或者任免董事；
               （二）聘任或者解聘高级管理人员；
               （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公
               司章程规定的其他事项。
               董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全
               采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会
               的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
               第一百三十三条   薪酬与考核委员会负责制定
               董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
               制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与
               方案，并就下列事项向董事会提出建议：
               （一）董事、高级管理人员的薪酬；
               （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股
               计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
厦门国贸集团股份有限公司             2023 年年度股东大会会议资料
               （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
               司安排持股计划；
               （四）法律、行政法规、中国证券监督管理委
               员会规定和公司章程规定的其他事项。
               董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
               未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬
               与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并
               进行披露。
               第一百三十四条    预算委员会的主要职责权
               限：
               （一）确定公司预算编制的总原则；
               （二）根据公司整体规划目标组织编制并审议
               公司年度预算；
               （三）参加和指导公司的预算质询会，审查公
               司的初步预算方案并讨论建议修正事项；
               （四）预算编制的环境变更时，组织修改公司
               中长期预算和年度预算；
               （五）审议并分析年度预算执行报告；
               （六）董事会授权的其他事宜。
               第一百三十五条    风险控制委员会的主要职
               责：
               （一）根据公司战略需要，研究公司的宏观环
               境和系统性风险，设计公司的经营管理风险评
               估体系和控制架构，建立有效的经营管理的内
               部监控体系；
               （二）对公司业务活动可能产生的重大风险事
               项，包括但不限于重大新业务、新模式开发、
               拟投资的重大项目或拟签订的重大业务合同
厦门国贸集团股份有限公司             2023 年年度股东大会会议资料
               等，进行研究分析，评估风险程度，提出有关
               建议；
               （三）对经营过程中发现的，有重大隐患、可
               能或已经出现重大风险的业务进行评估并提出
               处理建议；
               （四）对公司已经出现的重大亏损、风险事件
               进行分析总结，并依据公司规章制度向管理层
               提出建议；
               （五）适时对公司经营情况、投资项目实施情
               况进行全面检查和风险评估，及时向董事会报
               告公司存在的风险及建议采取的防范措施；
               （六）董事会授权的其他事宜。
               第一百三十六条 战略与可持续发展委员会的
               主要职责：
               （一）对公司的长期发展规划、经营目标、发
               展方针进行研究并提出建议；
               （二）对公司的经营战略包括但不限于发展战
               略、人才战略、重要子公司和业务部门的经营
               战略等进行研究并提出建议；
               （三）跟踪并评价公司经营战略的实施情况和
               效果，对其中所涉及的重大调整进行研究并提
               出相应建议；
               （四）对公司可持续发展以及环境、社会及管
               治（ESG）的战略与目标进行研究并提出建议；
               （五）跟踪并评价公司可持续发展及 ESG 战略
               的实施情况和效果，对其中所涉及的重大调整
               进行研究并提出相应建议；
               （六）对其他影响公司发展的重大事项进行研
               究并提出建议；
厦门国贸集团股份有限公司                    2023 年年度股东大会会议资料
                      （七）董事会授权的其他事宜。
                      第一百五十一条   监事任期届满未及时改选，
第一百四十五条   监事任期届满未及时   或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法
改选，或者监事在任期内辞职导致监事     定人数，或者职工代表监事辞职导致职工代表
会成员低于法定人数的，在改选出的监     监事人数少于监事会成员的三分之一的，在改
事就任前，原监事仍应当依照法律、行政    选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、
法规和本章程的规定，履行监事职务。     行政法规和本章程的规定履行监事职务，但存
                      在本章程第一百条规定情形的除外。
                      第一百六十七条   公司利润分配政策的基本原
第一百六十一条   公司利润分配政策的
                      则：
基本原则：
                      （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理
（一）公司的利润分配应重视对投资者
                      回报，除发生本章程第一百六十八条所列特殊
的合理回报，每年按公司当年实现的净
                      情形外，每年按公司当年实现的净利润的规定
利润的规定比例向股东分配利润；
                      比例向股东分配利润；
……
                      ……
第一百六十二条   公司利润分配具体政   第一百六十八条    公司利润分配具体政策如
策如下：                  下：
……                    ……
（二）公司现金分红的具体条件和比例     （二）公司现金分红的具体条件和比例（即公
……                    司现金股利政策目标）
重大投资计划或重大现金支出事项是      ……
指：公司未来十二个月内拟发生对外投     重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司
资或收购资产等事宜（募集资金项目除     未来十二个月内拟发生对外投资或收购资产等
外），且预计所需资金累计达到或超过公    事宜（募集资金项目除外），且预计所需资金
司最近一期经审计净资产的百分之五      累计达到或超过公司最近一期经审计净资产的
十。                    百分之五十。
……                    当公司发生上述特殊情况时，可以不进行利润
公司发展阶段不易区分但有重大资金支     分配。
出安排的，可以按照前款规定处理。      ……
厦门国贸集团股份有限公司                     2023 年年度股东大会会议资料
                       公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
                       的，可以按照前款第 3 项规定处理。
                       第一百六十九条   公司利润分配方案的审议程
                       序：
                       （一）公司在制定利润分配具体方案时，董事
                       会应当认真研究和论证公司利润分配的时机、
第一百六十三条    公司利润分配方案的
                       条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要
审议程序：
                       求等事宜；
（一）公司在制定利润分配具体方案时，
                       （二）独立董事认为现金分红具体方案可能损
董事会应当认真研究和论证公司利润分
                       害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意
配的时机、条件和最低比例、调整的条件
                       见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完
及其决策程序要求等事宜，独立董事应
                       全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事
当发表明确意见；
                       的意见及未采纳的具体理由，并披露。
（二）独立董事可以征集中小股东的意
                       （三）公司的利润分配方案应分别提交董事会、
见，提出利润分配提案，并直接提交董事
                       监事会审议，形成专项决议后提交股东大会审
会审议；
                       议。公司召开年度股东大会审议年度利润分配
（三）公司的利润分配方案应分别提交
                       方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条
董事会、监事会审议，形成专项决议后提
                       件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审
交股东大会审议；
                       议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归
（四）……
                       属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东
公司因前述第一百六十二条规定的特殊
                       大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的
情况而不进行现金分红时，董事会就不
                       中期分红方案。
进行现金分红的具体原因、公司留存收
                       （四）……
益的确切用途及预计投资收益等事项进
                       公司因前述第一百六十八条规定的特殊情况而
行专项说明，经独立董事发表意见后提
                       不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红
交股东大会审议，并在公司指定媒体上
                       的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计
予以披露。
                       投资收益等事项进行专项说明，提交股东大会
                       审议，并在公司指定媒体上予以披露。
                       监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报
                       规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等
厦门国贸集团股份有限公司                     2023 年年度股东大会会议资料
                       情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格
                       执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履
                       行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行
                       相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促
                       其及时改正。
第一百六十四条    公司利润分配方案的   第一百七十条 公司利润分配方案的实施：
实施：                    公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或
公司股东大会对利润分配方案作出决议      公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一
后，董事会须在股东大会召开后两个月      年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在
内完成股利（或股份）的派发事项。       两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
本条前述各款规定仅适用于公司向普通      本条前述各款规定仅适用于公司向普通股股东
股股东分配利润，公司向优先股股东支      分配利润，公司向优先股股东支付股息有关事
付股息有关事宜，按照本章程第一百六      宜，按照本章程第一百六十八条及其他相关条
十二条及其他相关条款的规定执行。       款的规定执行。
第一百六十五条 ……
                       第一百七十一条 ……
公司调整利润分配政策应由董事会做出
                       公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论
专题论述，详细论证调整理由，形成书面
                       述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并
论证报告并经独立董事审议后提交股东
                       提交股东大会特别决议通过。
大会特别决议通过。
第一百八十九条    公司有本章程第一百   第一百九十五条   公司有本章程第一百九十四
八十八条第（一）项情形的，可以通过修     条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而
改本章程而存续。               存续。
……                     ……
第一百九十条    公司因本章程第一百八
                       第一百九十六条   公司因本章程第一百九十四
十八条第（一）项、第（二）项、第（四）
                       条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
项、第（五）项规定而解散的，应当在解
                       （五）项规定而解散的，应当在解散事由出现
散事由出现之日起十五日内成立清算
                       之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算
组，开始清算。清算组由董事或者股东大
                       组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期
会确定的人员组成。逾期不成立清算组
厦门国贸集团股份有限公司               2023 年年度股东大会会议资料
进行清算的，债权人可以申请人民法院   不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人
指定有关人员组成清算组进行清算。    民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
 除上述条款修订外，
         《公司章程》其他内容不变，最终以登记机关核准的内容为准。
 提请各位股东审议。
                         厦门国贸集团股份有限公司董事会
厦门国贸集团股份有限公司                     2023 年年度股东大会会议资料
 议案 14
    关于修订《公司股东大会议事规则》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
  根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引（2023 年修订）》等法律法
规及规范性文件的有关规定及公司实际情况，拟对《公司股东大会议事规则》部分条款修
订如下：
         修订前                    修订后
                    第十六条   股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
                    披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事
第十六条     股东大会通知和补   项作出合理判断所需的全部资料或解释。
充通知中应当充分、完整披露       股东大会的通知包括以下内容：
所有提案的具体内容，以及为       （一）会议的时间、地点和会议期限；
使股东对拟讨论的事项作出合       （二）提交会议审议的事项和提案；
理 判断 所需 的全 部资料或 解   （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢
释。拟讨论的事项需要独立董       复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托
事发表意见的，发出股东大会       代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
通知或补充通知时应当同时披       的股东；
露独立董事的意见及理由。        （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
                    （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
                    （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第十八条     股东大会通知中应
当列明会议时间、地点,并确定      第十八条   股东大会通知中应当列明会议时间、地点,并
股权登记日。股权登记日与会       确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔需
议日期之间的间隔应当不多于       要至少间隔两个交易日，但是应当不多于七个工作日。股
七个工作日。股权登记日一旦       权登记日一旦确认，不得变更。
确认，不得变更。
厦门国贸集团股份有限公司                          2023 年年度股东大会会议资料
                   第三十二条         公司单一股东及其一致行动人拥有权益的
第三十二条    公司单一股东及
                   股份比例在百分之三十及以上时，股东大会就选举两名
其一致行动人拥有权益的股份
                   以上董事或监事时，实行累积投票制。公司股东大会选举
比例在百分之三十及以上时，
                   两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
股东大会就选举两名以上董事
                   ......
或监事时，实行累积投票制。
                   董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分
......
                   之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大
董事会、监事会、单独或者合
                   会选举决定，但不得提名与其存在利害关系的人员或者
并持有公司已发行股份百分之
                   有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立
一以上的股东可以提出独立董
                   董事候选人。
事候选人，并经股东大会选举
                   依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代
决定。
                   为行使提名独立董事的权利。
                   第四十九条 本规则未尽事宜，或与有关法律、法规、规
-                  范性文件及《公司章程》相抵触的，按照有关法律、法规、
                   规范性文件及《公司章程》的规定执行。
     除上述条款修订外，《公司股东大会议事规则》的其他内容不变。
     提请各位股东审议。
                                    厦门国贸集团股份有限公司董事会
厦门国贸集团股份有限公司                    2023 年年度股东大会会议资料
 议案 15
    关于修订《公司募集资金管理制度》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
  根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作（2023 年 12 月修订）》等法律法规及规范性文件的有关规定及公司实际情
况，拟对《公司募集资金管理制度》部分条款修订如下：
         修订前                     修订后
第二条 本制度所称募集资金系指公司
通过公开发行证券（包括首次公开发行
                      第二条 本制度所称募集资金系指公司通过发
股票、配股、增发、发行可转换公司债券、
                      行股票及其衍生品种，向投资者募集并用于特
发行分离交易的可转换公司债券等）以
                      定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计
及非公开发行证券向投资者募集的资
                      划募集的资金。
金，但不包括公司实施股权激励计划募
集的资金。
第三条 公司的董事、监事和高级管理
                      第三条 公司的董事、监事和高级管理人员应
人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用
                      当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自
募集资金，自觉维护公司募集资金安全，
                      觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或
不得参与、协助或纵容公司违规擅自或
                      纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
变相改变募集资金用途。
第五条 公司应接受保荐机构按照《证
                      第五条 公司应接受保荐人按照《证券发行上
券发行上市保荐业务管理办法》
             《上海证
                      市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
                      公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相
——规范运作》等相关法律法规的规定
                      关法律法规的规定对公司募集资金管理事项履
对公司募集资金管理事项履行保荐职责
                      行保荐职责和进行持续督导工作。
和进行持续督导工作。
厦门国贸集团股份有限公司                      2023 年年度股东大会会议资料
                         第六条 公司应当审慎选择商业银行并开设募
第六条 公司募集资金应当存放于经董
                         集资金专项账户（以下简称“募集资金专户”），
事会批准设立的专项账户（以下简称“募
                         募集资金应当存放于经董事会批准设立的募集
集资金专户”）集中管理。募集资金专户
                         资金专户集中管理。募集资金专户不得存放非
不得存放非募集资金或用作其它用途。
                         募集资金或用作其他用途。
                         第七条 公司应当在募集资金到账后一个月内
                         与保荐人或者独立财务顾问、存放募集资金的
第七条 公司应当在募集资金到账后一
                         商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资
个月内与保荐人或者独立财务顾问、存
                         金专户存储三方监管协议并及时公告。该协议
放募集资金的商业银行（以下简称“商业
                         至少应当包括以下内容：
银行”）签订募集资金专户存储三方监管
                         ......
协议。该协议至少应当包括以下内容：
                         （四）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金
......
                         专户支取的金额超过 5000 万元且达到发行募
（四）公司 1 次或 12 个月以内累计从募
                         集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称
集资金专户支取的金额超过 5000 万元且
                         “募集资金净额”）的 20%的，公司应当及时通
达到发行募集资金总额扣除发行费用后
                         知保荐人或者独立财务顾问；
的净额（以下简称“募集资金净额”）的
                         ......
                         （六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、
务顾问；
                         商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立
......
                         财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监
（六）公司、商业银行、保荐人或者独立
                         管方式；
财务顾问的违约责任；
                         （七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务
（七）商业银行 3 次未及时向保荐人或
                         顾问的违约责任；
者独立财务顾问出具对账单，以及存在
                         （八）商业银行 3 次未及时向保荐人或者独立
未配合保荐人或者独立财务顾问查询与
                         财务顾问出具对账单，以及存在未配合保荐人
调查专户资料情形的，公司可以终止协
                         或者独立财务顾问查询与调查募集资金专户资
议并注销该募集资金专户。
                         料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资
......
                         金专户。
                         ......
厦门国贸集团股份有限公司                  2023 年年度股东大会会议资料
第八条 公司使用募集资金应当遵循如
                     第八条 公司使用募集资金应当遵循如下要
下要求：
                     求：
（一）公司募集资金的使用必须严格按
                     （一）公司募集资金的使用必须严格按照公司
照公司相关规定履行资金使用审批手
                     相关规定履行资金使用审批手续。凡涉及每一
续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须
                     笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使
由有关部门提出资金使用计划，在董事
                     用计划，在董事会授权总裁范围内的，经总裁
会授权范围内，经总裁审批，超过董事会
                     审批；超出董事会授权总裁范围的，由董事会
授权范围的，由董事会进行审批。
                     进行审批。
......
                     ......
（三）出现严重影响募集资金使用计划
                     （三）出现严重影响募集资金使用计划正常进
正常进行的情形时，公司应当及时报告
                     行的情形时，公司应当及时公告。
上交所并公告。
                     （四）募投项目出现以下情形的，公司应当对
（四）募投项目出现以下情形的，公司应
                     该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论
当对该募投项目的可行性、预计收益等
                     证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定
重新进行论证，决定是否继续实施该项
                     期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原
目,并在最近一期定期报告中披露项目的
                     因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时
进展情况、出现异常的原因以及调整后
                     披露调整后的募集资金投资计划：
的募投项目（如有）：
                     ......
......
                     且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%
募集资金投入金额未达到相关计划金额
                     的；
                     ......
......
                     第九条 公司募集资金原则上应当用于主营业
第九条 公司使用募集资金不得有如下
                     务，募集资金使用不得有如下行为：
行为：
                     ......
......
                     （三）将募集资金直接或者间接提供给控股股
（三）将募集资金直接或者间接提供给
                     东、实际控制人及其他关联人使用，为关联人
控股股东、实际控制人及其他关联人使
                     利用募投项目获取不正当利益提供便利；
厦门国贸集团股份有限公司                   2023 年年度股东大会会议资料
用，为关联人利用募投项目获取不正当     （四）违反募集资金管理规定的其他行为。
利益提供便利。
                      第十条 公司将募集资金用作以下事项时，应
                      当经董事会审议通过，并由监事会以及保荐人
                      或者独立财务顾问发表明确同意意见：
                      （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投
                      资项目的自筹资金；
                      （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
                      （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动
                      资金；
                      （四）变更募集资金用途；
                      （五）实际募集资金净额超过计划募集资金金
                      额的部分（以下简称“超募资金”）用于在建项
                      目及新项目。
                      公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审
                      议通过。
                      相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资
                      等的，还应当按照上海证券交易所（以下简称
                      “上交所”）
                           《股票上市规则》等规则的有关规定
                      履行审议程序和信息披露义务。
第十条 公司以自筹资金预先投入募投
项目的，可以在募集资金到账后 6 个月
内，以募集资金置换自筹资金。        第十一条   公司以自筹资金预先投入募投项
置换事项应当经公司董事会审议通过，     目的，可以在募集资金到账后 6 个月内，以募
会计师事务所出具鉴证报告，并由独立     集资金置换自筹资金，应当由会计师事务所出
董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问    具鉴证报告。
发表明确同意意见。公司应当在董事会
会议后及时公告。
厦门国贸集团股份有限公司                     2023 年年度股东大会会议资料
第十一条     暂时闲置的募集资金可进   第十二条     公司可以对暂时闲置的募集资金
行现金管理，其投资的产品须符合以下      进行现金管理，其投资产品的期限不得长于内
条件：                    部决议授权使用期限，且不得超过 12 个月。前
（一）安全性高，满足保本要求，产品发     述投资产品到期资金按期归还至募集资金专户
行主体能够提供保本承诺；           并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再
（二）流动性好，不得影响募集资金投资     次开展现金管理。
计划正常进行。                投资产品应当安全性高、流动性好，不得影响
投资产品不得质押，产品专用结算账户      募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质
(如适用)不得存放非募集资金或者用作     押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非
其他用途，开立或者注销产品专用结算      募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产
账户的，公司应当及时公告。          品专用结算账户的，公司应当及时公告。
                       第十三条     使用闲置募集资金投资产品的，
第十二条     使用闲置募集资金投资产
                       应当在董事会审议后及时公告下列内容：
品的，应当经公司董事会审议通过，独立
                       ......
董事、监事会、保荐机构发表明确同意意
                       （五）监事会、保荐人或者独立财务顾问出具
见。公司应当在董事会会议后 2 个交易
                       的意见。
日内公告下列内容：
                       公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、
......
                       所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具
                       时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确
的意见。
                       保资金安全采取的风险控制措施。
第十三条     公司以闲置募集资金暂时
                       第十四条     公司以闲置募集资金暂时用于补
用于补充流动资金，应符合如下要求：
                       充流动资金，应符合如下要求：
......
                       ......
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动
                       补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资
资金，应当经公司董事会审议通过，并经
                       金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后
独立董事、保荐机构、监事会发表意见，
                       及时公告。
在董事会审议后及时公告。
厦门国贸集团股份有限公司                     2023 年年度股东大会会议资料
补充流动资金到期日之前，公司应将该
部分资金归还至募集资金专户，并在资
金全部归还及时公告。
第十四条     单个募投项目完成后，公
                       第十五条     单个募投项目完成后，公司将该
司将该项目节余募集资金（包括利息收
                       项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他
入）用于其他募投项目的，应当经董事会
                       募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保
审议通过，且经独立董事、保荐机构、监
                       荐人、监事会发表明确同意意见后方可使用。
事会发表明确同意意见后方可使用。公
                       公司应在董事会会议后及时公告。
司应在董事会会议后及时公告。
                       ......
......
第十五条     募投项目全部完成后，节
                       第十六条     募投项目全部完成后，公司使用
余募集资金（包括利息收入）在募集资金
                       节余募集资金（包括利息收入）应当经董事会
净额 10%以上的，公司应当经董事会和
                       审议通过，且经保荐人、监事会发表明确同意
股东大会审议通过，且独立董事、保荐机
                       意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节
构、监事会发表明确同意意见后方可使
                       余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额
用节余募集资金。公司应在董事会会议
后及时公告。
                       ......
......
                       第十七条     公司将超募资金 用于在建项目
                       及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于
-                      主营业务，并比照适用本制度关于变更募集资
                       金的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的
                       可行性分析，及时履行信息披露义务。
第十六条     公司实际募集资金净额超   第十八条     超募资金可用于永久补充流动资
过计划募集资金金额的部分（以下简称      金或者归还银行贷款，但每 12 个月内累计使用
“超募资金”），可用于永久补充流动资金    金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承
或者归还银行贷款，但每 12 个月内累计   诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风
使用金额不得超过超募资金总额的        险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务
厦门国贸集团股份有限公司                  2023 年年度股东大会会议资料
子公司以外的对象提供财务资助。       贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通
超募资金用于永久补充流动资金或者归     过，并为股东提供网络投票表决方式，监事会、
还银行贷款的，应当经公司董事会、股东    保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。
大会审议通过，并为股东提供网络投票     公司应当在董事会审议后及时公告下列内容：
表决方式，独立董事、监事会、保荐人或    （六）监事会、保荐人或者独立财务顾问出具
者独立财务顾问发表明确同意意见。公     的意见。
司应当在董事会审议后及时公告下列内
容：
（六）独立董事、监事会、保荐人或者独
立财务顾问出具的意见。
                      第十九条   公司募集资金应当按照招股说明
                      书或者募集说明书所列用途使用。公司募投项
                      目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议
第十七条   公司募集资金应当按照招    通过，且经保荐人或者独立财务顾问、监事会
股说明书或者募集说明书所列用途使      发表明确同意意见后方可变更。
用。公司募投项目发生变更的，应当经董    公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
事会、股东大会审议通过，且经独立董     （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新
事、保荐机构、监事会发表明确同意意见    项目；
后方可变更。                （二）变更募投项目实施主体；
实施主体在公司及全资子公司之间进行     （三）变更募投项目实施方式；
变更，或者仅涉及变更募投项目实施地     （四）上交所认定为募集资金用途变更的其他
点，不视为对募集资金用途的变更，可免    情形。
于履行股东大会程序，但仍应当经董事     募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进
会审议通过，并及时公告变更实施主体     行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点，
或地点的原因及保荐人意见。         不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股
                      东大会程序，但仍应当经董事会审议通过，并
                      及时公告变更实施主体或地点的原因及保荐人
                      意见。
厦门国贸集团股份有限公司                      2023 年年度股东大会会议资料
第十九条     公司拟变更募投项目的，
                       第二十一条 公司拟变更募投项目的，应当在
应当在提交董事会审议后及时公告以下
                       提交董事会审议后及时公告以下内容：
内容：
                       ......
......
                       （五）监事会、保荐人或者独立财务顾问对变
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变
                       更募投项目的意见；
更募投项目的意见；
                       ......
......
第二十一条 ......
（六）独立董事、监事会、保荐人或者独
立财务顾问对转让或置换募投项目的意
见；                     第二十三条 ......
（七）转让或置换募投项目尚需提交股      （六）监事会、保荐人或者独立财务顾问对转
东大会审议的说明；              让或置换募投项目的意见；
（八）上交所要求的其他内容。         （七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会
公司应充分关注转让价款收取和使用情      审议的说明。
况、换入资产的权属变更情况及换入资
产的持续运行情况，并履行必要的信息
披露义务。
                       第二十四条 公司 董事会应当持续关注募集
第二十二条 公司董事会每半年度应当
                       资金实际管理与使用情况，每半年度全面核查
全面核查募投项目的进展情况，对募集
                       募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使
资金的存放与使用情况出具《公司募集
                       用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情
资金存放与实际使用情况的专项报告》
                       况的专项报告》（以下简称《募集资金专项报
（以下简称《募集资金专项报告》）。
                       告》）。
......
                       ......
第二十三条 独立董事、董事会审计委
员会及监事会应当持续关注募集资金实
                       删除。
际管理与使用情况。二分之一以上的独
立董事可以聘请会计师事务所对募集资
厦门国贸集团股份有限公司                   2023 年年度股东大会会议资料
金存放与使用情况出具鉴证报告。公司
应当予以积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告
后及时公告。如鉴证报告认为公司募集
资金的管理和使用存在违规情形的，董
事会还应当公告募集资金存放与使用情
况存在的违规情形、已经或者可能导致
的后果及已经或者拟采取的措施。
                     第二十五条 保荐人或者独立财务顾问应当至
                     少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况
                     进行一次现场调查。
                     每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾
                     问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出
                     具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向
第二十四条 每个会计年度结束后，保    上交所提交，同时在上交所网站披露。核查报
荐人或者独立财务顾问应当对公司年度    告应当包括以下内容：
募集资金存放与使用情况出具专项核查    （一）募集资金的存放、使用及募集资金专户
报告，并于公司披露年度报告时向上交    余额情况；
所提交并披露。              （二）募投项目的进展情况，包括与募集资金
每个会计年度结束后，公司董事会应在    投资计划进度的差异；
《募集资金专项报告》中披露保荐机构    （三）用募集资金置换预先已投入募投项目的
专项核查报告和会计师事务所鉴证报告    自筹资金情况（如适用）；
的结论性意见。              （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效
                     果（如适用）；
                     （五）超募资金的使用情况（如适用）；
                     （六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
                     （七）公司募集资金存放与使用情况是否合规
                     的结论性意见；
                     （八）上交所要求的其他内容。
厦门国贸集团股份有限公司                  2023 年年度股东大会会议资料
                     每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集
                     资金专项报告》中披露保荐人或者独立财务顾
                     问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结
                     论性意见。
                     保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行
                     未按约定履行募集资金专户存储三方监管协议
                     的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募
                     集资金管理存在重大违规情形或者重大风险
                     等，应当督促公司及时整改并向上交所报告。
第二十九条 本制度自公司股东大会审
                     第三十一条 本制度自公司股东大会审议通过
议通过之日起施行，公司原《厦门国贸集
                     之日起施行，公司原《厦门国贸集团股份有限
团股份有限公司募集资金管理制度》
               （二
                     公司募集资金管理制度》（2023 年 6 月 2 日经
〇一三年十一月二十七日经公司二〇一
                     公司 2023 年第四次临时股东大会审议通过）同
三年度第三次临时股东大会审议通过）
                     时废止。
同时废止。
 除上述条款修订外，
         《公司募集资金管理制度》的其他内容不变。
 提请各位股东审议。
                             厦门国贸集团股份有限公司董事会
厦门国贸集团股份有限公司                  2023 年年度股东大会会议资料
 议案 16
 关于选举公司第十一届董事会非独立董事的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
  鉴于公司第十届董事会任期将于 2024 年 5 月 12 日届满，根据《公司法》和《公司章
程》等有关规定，经公司控股股东厦门国贸控股集团有限公司提名、公司第十届董事会提名
委员会审核、第十届董事会 2024 年度第四次会议审议通过，提名高少镛先生、许晓曦先生、
蔡莹彬先生、肖伟先生、曾源先生、张文娜女士为公司第十一届董事会非独立董事候选人。
  第十一届董事会非独立董事候选人简历：
  高少镛，男，中共党员，1972 年 1 月出生，硕士研究生学历，经济师。现任厦门国贸集
团股份有限公司党委副书记、董事长，厦门国贸控股集团有限公司党委委员、副总经理，厦
门信达股份有限公司党委书记，世纪证券有限责任公司董事等职。曾任厦门国贸资本集团有
限公司党委书记、董事长，厦门国贸集团股份有限公司总裁、副总裁等职。
  高少镛先生在公司控股股东厦门国贸控股集团有限公司担任党委委员、副总经理；与公
司的其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒；经公司查询不属于 失信被执行人”；符合《公司法》《公司章程》
及其他法律法规关于担任上市公司董事的相关规定；持有公司股份 86 万股（其中 84 万股为
公司股权激励计划获授股票）。
  许晓曦，男，中共党员，1969 年 11 月出生，经济学博士，高级经济师。现任厦门国贸
集团股份有限公司党委书记、董事，厦门国贸控股集团有限公司党委书记、董事长等职。曾
任厦门金圆投资集团有限公司党委书记、董事长，厦门两岸区域性金融服务中心开发建设指
挥部副总指挥，厦门金融控股有限公司董事长，厦门国际金融管理学院董事长，厦门国贸集
团股份有限公司总裁、董事长，厦门海翼集团有限公司党委书记、董事长，世纪证券有限责
任公司董事等职。
  许晓曦先生在公司控股股东厦门国贸控股集团有限公司担任党委书记、董事长等职；与
公司的其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未持有公司股份；未受过中国证监
会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；经公司查询不属于 失信被执行人”；符合《公
厦门国贸集团股份有限公司                 2023 年年度股东大会会议资料
司法》《公司章程》及其他法律法规关于担任上市公司董事的相关规定。
  蔡莹彬，男，中共党员，1979 年 6 月出生，本科学历。现任厦门国贸集团股份有限公
司党委委员、总裁，世纪证券有限责任公司董事，上海大宗商品仓单登记有限责任公司董事
等职。曾任厦门国贸集团股份有限公司常务副总裁、副总裁、总裁助理、供应链事业部总经
理。
  蔡莹彬先生与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东无
关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在相关法律法
规和规范性文件规定的不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；符合《公司法》
等法律法规关于上市公司董事任职资格的条件；持有公司股份 78 万股（其中 76 万股为公司
股权激励计划获授股票）。
  肖伟，男，中共党员，1965 年 6 月出生，法学博士，教授，高级经济师。现任厦门国贸
集团股份有限公司董事、特聘法律总顾问，厦门大学法学院教授，大博医疗科技股份有限公
司独立董事，厦门法拉电子股份有限公司独立董事，麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司独
立董事等职。曾任厦门国贸集团股份有限公司董事会秘书、法律顾问室主任等职。
  肖伟先生与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东无关
联关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不
存在相关法律法规和规范性文件规定的不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情
形；符合《公司法》等法律法规关于上市公司董事任职资格的条件。
  曾源，男，中共党员，1981 年 6 月出生，硕士研究生学历，高级会计师。现任厦门国贸
集团股份有限公司董事，厦门国贸控股集团有限公司总经理助理、战略运营管理部总经理，
厦门国贸地产集团有限公司董事，厦门国贸资本集团有限公司董事，厦门海翼集团有限公司
董事，厦门国贸会展集团有限公司董事，厦门信达股份有限公司董事等职。曾任厦门国贸控
股集团有限公司财务管理部总经理，厦门国贸集团股份有限公司副总裁、财务总监等职。
  曾源先生在公司控股股东厦门国贸控股集团有限公司担任总经理助理、战略运营管理部
总经理；与公司的其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其
他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；经公司查询不属于 失信被执行人”；符合《公司法》
《公司章程》及其他法律法规关于担任上市公司董事的相关规定；持有公司股份 20 万股（均
为公司股权激励计划获授股票）。
  张文娜，女，中共党员，1979 年 6 月出生，本科学历，高级会计师。现任厦门国贸控股
集团有限公司财务管理部副总经理，厦门海翼集团有限公司董事，厦门国贸教育集团有限公
厦门国贸集团股份有限公司              2023 年年度股东大会会议资料
司董事。曾任厦门国贸控股集团有限公司财务管理部总经理助理，厦门国贸集团股份有限公
司审计部副总经理，厦门国贸地产集团有限公司审计中心副总经理、风控审计中心总经理、
副总经理等职。
  张文娜女士在公司控股股东厦门国贸控股集团有限公司担任财务管理部副总经理；与公
司的其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未持有公司股份；未受过中国证监会
及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；经公司查询不属于 失信被执行人”；符合《公
司法》《公司章程》及其他法律法规关于担任上市公司董事的相关规定。
  提请各位股东审议。
                        厦门国贸集团股份有限公司董事会
厦门国贸集团股份有限公司                    2023 年年度股东大会会议资料
 议案 17
   关于选举公司第十一届董事会独立董事的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
  鉴于公司第十届董事会任期将于 2024 年 5 月 12 日届满，根据《公司法》《公司章程》
及《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，经公司第十届董事会提名委员会审核，公司
董事会提名刘峰先生、戴亦一先生、彭水军先生为公司第十一届董事会独立董事候选人。
  第十一届董事会独立董事候选人简历：
  刘峰，男，1966 年 2 月出生，经济学（会计学）博士，教授。现任厦门国贸集团股份有
限公司独立董事，厦门大学管理学院教授，兼任安徽亚兰德新能源材料股份有限公司董事，
瑞幸咖啡（中国）有限公司独立董事，福建傲农生物科技集团股份有限公司独立董事，平安
银行股份有限公司独立董事，《当代会计评论》主编；国际财务报告准则咨询委员会（IFRS
Advisory Council）委员（中国代表）。曾任中山大学管理学院副院长、厦门大学管理学院副
院长。
  刘峰先生与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东无关
联关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不
存在相关法律法规和规范性文件规定的不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情
形；符合《公司法》等法律法规关于上市公司独立董事任职资格的条件。
  戴亦一，男，中共党员，1967 年 6 月出生，经济学博士，教授。现任厦门国贸集团股份
公司独立董事，厦门大学管理学院教授。兼任中骏集团控股有限公司独立董事，厦门银行股
份有限公司独立董事，都市丽人（中国）控股有限公司独立董事，建发国际投资集团有限公
司独立董事。曾任厦门大学 EMBA 中心主任、管理学院副院长。
  戴亦一先生与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东无
关联关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
不存在相关法律法规和规范性文件规定的不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情
形；符合《公司法》等法律法规关于上市公司独立董事任职资格的条件。
  彭水军，男，中共党员，1975 年 1 月出生，经济学博士。现任厦门国贸集团股份公司
厦门国贸集团股份有限公司               2023 年年度股东大会会议资料
独立董事，厦门大学经济学院副院长兼教授、博士生导师，兼任中国世界经济学会副会长，
福建省对外经济贸易学会会长。
  彭水军先生与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东无
关联关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
不存在相关法律法规和规范性文件规定的不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情
形；符合《公司法》等法律法规关于上市公司独立董事任职资格的条件。
  提请各位股东审议。
                         厦门国贸集团股份有限公司董事会
厦门国贸集团股份有限公司                  2023 年年度股东大会会议资料
 议案 18
     关于选举公司第十一届监事会监事的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
  鉴于公司第十届监事会任期将于 2024 年 5 月 12 日届满，根据《公司法》和《公司章
程》等有关规定，公司监事会提名马陈华、苏毅先生为公司第十一届监事会监事候选人。公
司职工监事将由公司职工代表大会另行选举产生。
  第十一届监事会监事候选人简历：
  马陈华，男，中共党员，1968 年 9 月出生，研究生学历，高级审计师、会计师。现任厦
门国贸集团股份有限公司监事会主席，厦门国贸控股集团有限公司党委副书记，厦门信达股
份有限公司监事会主席。曾任厦门国贸控股集团有限公司监事会主席、副董事长，厦门建发
集团有限公司党委委员、纪委书记等职。
  马陈华先生在公司控股股东厦门国贸控股集团有限公司担任党委副书记；与公司的其他
董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒；经公司查询不属于 失信被执行人”；符合《公司法》
                                      《公
司章程》及其他法律法规关于担任上市公司监事的相关规定。
  苏毅，男，中共党员，1989 年 10 月出生，研究生学历。现任厦门国贸集团股份有限公
司监事，厦门国贸控股集团有限公司法务风控合规部总经理，中红普林医疗用品股份有限公
司董事等职。曾任厦门国贸控股集团有限公司法务风控部副总经理，厦门信达股份有限公司
法务部副总经理等职。
  苏毅先生在公司控股股东厦门国贸控股集团有限公司担任法务风控合规部总经理；与公
司的其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未持有公司股份；未受过中国证监会
及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；经公司查询不属于 失信被执行人”；符合《公
司法》
  《公司章程》及其他法律法规关于担任上市公司监事的相关规定。
  提请各位股东审议。
                            厦门国贸集团股份有限公司董事会
厦门国贸集团股份有限公司                     2023 年年度股东大会会议资料
 听取
         公司独立董事 2023 年度述职报告
                （刘峰独立董事）
尊敬的各位股东及股东代表：
  作为公司独立董事，2023年度本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、部门规章及《公司章程》
                              《公司独立董事工作
制度》等的规定，严格保持独立董事的独立性和职业操守，勤勉、忠实地履行了独立董事的
职责，依法合规地行使了独立董事的权利，按时出席年度内的各次会议，依靠自身的专业知
识和经验，对公司的相关事项发表独立意见，从专业角度为公司的经营决策和规范运作提出
意见和建议，充分发挥了独立董事的独立作用，维护了公司及股东，特别是中小股东的利益。
现将本人2023年度履行职责情况报告如下：
   一、基本情况
  （一）工作履历、专业背景以及兼职情况
  刘峰，男，1966年2月出生，经济学（会计学）博士，教授。现任公司独立董事，厦门
大学管理学院教授，兼任安徽亚兰德新能源材料股份有限公司董事，瑞幸咖啡（中国）有限
公司独立董事，福建傲农生物科技集团股份有限公司独立董事，平安银行股份有限公司独立
董事，《当代会计评论》主编；国际财务报告准则咨询委员会（IFRSAdvisoryCouncil）委员
（中国代表）。曾任中山大学管理学院副院长、厦门大学管理学院副院长。
  （二）是否存在影响独立性的情况说明
  本人及本人的直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职、没有直接或间接持
有公司已发行股份的1%或1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有该公司已发
行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职，亦不存在其他影响独
立性的情况。
  本人于公司2023年年度报告披露前对独立性情况进行了自查，本人在任职期间内严格遵
守《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公
司章程》对独立董事的任职要求，持续保持独立性，并将自查情况提交公司董事会。
  二、年度履职概况
  （一）参加股东大会、董事会工作情况
厦门国贸集团股份有限公司                                 2023 年年度股东大会会议资料
没有无故缺席的情况，在对议案充分了解的基础上，审慎发表独立意见，对公司董事会各项
议案均表决同意，无异议。本人出席会议的具体情况如下：
                              股东大会
 姓名    应参会次数            亲自出   以通讯方    委托出席     缺席次    是否连续两次
                        席次数   式参加次     次数       数     未亲自参加会
                               数                        议
 刘峰         6            6     0         0      0       否
                               董事会
 刘峰     19    19   17   0                       0       否
  （二）出席独立董事专门会议、董事会专门委员会工作情况
  为充分参与公司经营决策，发挥自身专业特长，本人在公司董事会下属专门委员会中担
任了董事会审计委员会主任委员、预算委员会主任委员，薪酬与考核委员会委员、提名委员
会委员。
审计委员会年报沟通会、3次预算委员会会议、6次薪酬与考核委员会会议、1次提名委员会
会议。作为审计委员会、预算委员会主任委员及薪酬与考核委员会、提名委员会委员，本人
均积极参加相关董事会专门委员会会议，出席率100%，为公司重大事项决策提供科学的意
见，各独立董事会专门会议和相关董事会专门委员会所审议案均表同意，无否决事项。在各
次会议召开前，公司均会安排董事会秘书组织议案负责人与本人进行沟通。具体情况如下：
委员会
       序号        会议时间、届次                       会议议案
 名称
                                     《公司 2022 年度财务报表及附注》；
审计委                                  2．与年审会计师就公司审计报告中关键审
 员会                                  计事项等审计过程中的重要事项进行沟通；
            第十届董事会审计委员会
                                     的议案》；
            董事年报沟通会
                                      《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》；
厦门国贸集团股份有限公司                         2023 年年度股东大会会议资料
                              年度审计工作计划》；
                              况专项检查报告》；
                              情况报告》；
                              伙）为公司进行 2022 年度审计工作的总结
                              报告》。
                              易的议案》
                              司签署<金融服务协议>暨关联交易的议
                              司开展金融业务的风险处置预案》。
          第十届董事会审计委员会 2．《关于厦门国贸控股集团财务有限公司
厦门国贸集团股份有限公司                         2023 年年度股东大会会议资料
                              半年审计工作计划》；
                              专项检查报告》。
                              况》。
          员会 2023 年度第一次会议
                              效考核办法》。
          员会 2023 年度第二次会议
薪酬考                           案》。
          员会 2023 年度第三次会议
核委员
 会                            1．《公司董事长及高级管理人员 2022 年度
                              绩效考核结果》。
          员会 2023 年度第四次会议
                              授予部分第一个解除限售期和首次授予部
                              分第二个解除限售期解除限售条件成就的
          员会 2023 年度第五次会议
                              议案》。
          第十届董事会薪酬与考核委 员绩效考核办法>的议案》。
厦门国贸集团股份有限公司                         2023 年年度股东大会会议资料
          员会 2023 年度第六次会议
预算委   2   第十届董事会预算委员会 1.《关于修订<公司预算管理制度>的议案》。
 员会       2023 年度第二次会议
                               告》。
独立董       2023.12.27           1．《关于公司与厦门国贸控股集团有限公
事专门   1   第十届董事会独立董事 2023 司及其控制企业 2024 年度日常关联交易额
 会议       年度第一次专门会议            度预计的议案》。
                               况；
独立董
事、审
计委员   1
会沟通
                               计计划等；独立董事、审计委员会委员与年
 会
                               审会计师沟通 2022 年年度报告审计相关事
                               宜。
  （三）行使独立董事职权情况
  本人认真履行独立董事职权，除按规定参加股东大会、董事会及其专门委员会、独立董
事专门会议外，并通过会谈、视频、电话、微信、邮件等多种方式与公司其他董事、高管及
相关工作人员保持密切联系，时刻关注并提示外部环境及市场变化对公司的影响，掌握公司
经营及规范运作情况，对董事会审议决策的重大事项，涉及公司日常经营、财务管理、内控
制度建设等事项进行认真核查，促进公司管理水平提升。在各次会议召开前，本人均事先要
求公司提供相关资料，并与相关部门进行有效沟通，在对资料进行仔细核查的基础上，提出
了意见和建议，各次会议的审议程序符合相关法律、法规规定。同时，本人站在独立的立场，
厦门国贸集团股份有限公司                   2023 年年度股东大会会议资料
对公司的对外担保、关联交易、定期报告、聘用审计机构等事项进行谨慎评估，结合自身的
专业领域提出合理的建议并发表独立意见。
  报告期内，公司不存在需本人行使特别职权的事项。除此之外，本人未提议独立聘请中
介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查，未提议召开董事会或向董事会提议召开临
时股东大会，也不存在其他特别提议情况。
  （四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
  根据中国证券监督管理委员会相关要求及公司《独立董事工作细则》的规定，本人作为
审计委员会主任委员，与年审会计师事务所就审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判
断、风险及舞弊的测试和评价方法、年度审计重点等进行了沟通，重点关注现场审计难度、
关键审计事项的变化，并建议年审事务所分析公司各产品毛利率状况，并为公司提供提升建
议。
  （五）与投资者沟通情况
  报告期内，本人通过现场出席股东大会和与会个人股东及中小投资者进行充分交流，并
取得多位小股东的微信联系方式，回答投资者关注的问题，并听取投资者对公司经营和发展
的建议。同时，本人积极通过财经媒体和网络媒体等多种渠道积极关注了解社会公众、媒体、
投资者等对公司的评价。
  （六）在公司现场工作的时间、内容等情况
  报告期内，本人通过电话、微信等线上方式与公司董事、高管及相关人员保持沟通，还
通过现场走访方式对公司实际情况进行考察，听取公司经理层对公司经营情况、财务状况、
内控体系建设等方面的汇报，关注董事会、股东大会审议通过的重大事项进展。此外，还专
门赴公司与财务部、厦门国贸数字科技有限公司等部门，了解数智化在公司的发展与应用情
况等。2023年度，本人在公司现场工作时间不少于15天。
  （七）公司配合独立董事工作情况
进独立董事充分行使权利。
薪酬情况已在年度报告中披露。公司编制了独立董事专项成本中心，本人履职过程中支出的
合理费用由所任职的上市公司承担。
书、证券事务部为日常联络人，传递本人相关资料。公司证券事务部定期发送监管信息简报、
不定期为本人报名监管机构或上市公司协会组织的培训，协助本人掌握最新的监管动态。
况及经营管理情况等，为本人履职提供了充分的支持和良好的工作条件。公司已建立董事、
监事、高级管理人员通讯表及联络群，确保本人与其他董事、高级管理人员等相关人员之间
厦门国贸集团股份有限公司                     2023 年年度股东大会会议资料
交流。公司董事、高级管理人员积极配合本人工作，不存在隐瞒本人获取公司相关信息、干
预本人行使职权的情况。
  三、年度履职重点关注事项的情况
     （一）关联交易情况
从交易必要性、程序合法合规性、交易价格公允性等方面进行了讨论，就交易事项进行事前
认可并发表独立意见。本人从关联交易的必要性、交易程序、交易价格是否公平合理及是否
存在损害公司及中小股东利益的情况等发表了书面意见。
  报告期内关联交易议案审议情况如下：
  会议届次               议案名称               意见发表时间
第十届董事会      《关于公司与厦门国贸控股集团有限
                                 事前意见：2023年1月8日
                                 独立意见：2023年1月11日
会议          交易预计的议案》
第十届董事会
                                 事前意见：2023年4月12日
                                 独立意见：2023年4月12日
会议
第十届董事会
            《关于参与参股公司增资扩股暨关联     事前意见：2023年6月15日
            交易的议案》               独立意见：2023年6月20日
次会议
第十届董事会      《关于与厦门国贸控股集团财务有限
                                 事前意见：2023年7月21日
                                 独立意见：2023年7月27日
次会议         的议案》
第十届董事会
            《关于厦门国贸控股集团财务有限公     事前意见：2023年8月23日
            司风险持续评估报告》           独立意见：2023年8月23日
次会议
第十届董事会
                                 事前意见：2023年9月8日
                                 独立意见：2023年9月13日
次会议
第十届董事会      《关于公司与厦门国贸控股集团有限     独立董事专门会议：2023年12
厦门国贸集团股份有限公司                     2023 年年度股东大会会议资料
次会议         交易额度预计的议案》
     （二）限制性股票激励计划实施情况
股票的议案》。本人认为公司本次激励计划规定的授予条件已成就，预留授予日符合相关规
定，实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理
团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不
会损害公司及全体股东的利益。本人已于 2023 年 2 月 15 日就上述事项发表了独立意见。
及调整回购价格的议案》。本人认为公司回购注销部分限制性股票、对回购价格进行调整，
符合相关法律的规定。本人已于 2023 年 7 月 27 日就上述事项发表了独立意见。此外，本人
向公司经理层建议关注回购激励对象限制性股票的沟通和解释，公司已采纳相关建议，与相
关激励对象充分沟通，未收到有关激励对象的异议。
计划预留授予部分第一个解除限售期和首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就
   ，本人认为公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期和首
的议案》
次授予部分第二个解除限售期的相关解除限售条件已成就，本次解除限售安排不存在损害公
司及全体股东利益的情形，本次解除限售相关事项的审议及表决程序符合现行法律法规、本
激励计划及《公司章程》的有关规定。本人已于 2023 年 9 月 28 日就该事项发表了独立意
见。
  （三）提名非独立董事候选人情况
  公司第十届董事会 2023 年度第五次会议审议了《关于提名詹志东先生为公司第十届董
事会非独立董事候选人的议案》。本人对上述议案进行了审核，公司第十届董事会非独立董
事候选人詹志东先生不存在《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定不得担任上市公司董事的情形；
詹志东先生的提名方式和程序、提名人资格符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》
的规定。同意向公司董事会提名詹志东先生为公司第十届董事会非独立董事候选人并得到董
事会采纳。本人已于 2023 年 2 月 27 日就该事项发表了独立意见。
  （四）定期报告披露情况
  公司第十届董事会 2023 年度第八次会议审议了《公司 2022 年年度报告》及其摘要、公
司第十届董事会 2023 年度第九次会议审议了《公司 2023 年第一季度报告》、公司第十届董
事会 2023 年度第十四次会议审议了《公司 2023 年半年度报告》及其摘要、公司第十届董事
会 2023 年度第十八次会议审议了《公司 2023 年第三季度报告》
                                  ，上述定期报告均事先经本
人及其他审计委员会成员一致同意后提交董事会审议，向投资者准确披露报告期内的财务信
厦门国贸集团股份有限公司                  2023 年年度股东大会会议资料
息和非财务重要事项。
  （五）内部控制的执行情况
  公司第十届董事会2023年度第八次会议审议了《公司2022年度内部控制评价报告》。经
核查，本人认为公司的内部控制符合国家有关法律、法规和监管部门的相关要求，内部控制
机制和内部控制制度在完整性、合理性等方面不存在重大缺陷，实际执行过程中也未发现重
大偏差。本人已于2023年4月19日就该事项发表了独立意见。
   （六）董事、高级管理人员薪酬情况
认为公司能够严格执行董事及高级管理人员薪酬考核制度，经营业绩考核和薪酬发放程序符
合有关法律、法规、公司章程、规章制度等的规定，未发现与董事、高管业绩考核、薪酬发
放相关规定不符的情形。本人已于2023年4月19日就该事项发表了独立意见。
员薪酬与绩效管理制度>的议案》
              。本人认为（1）
                     《公司董事长及高级管理人员薪酬与绩效管
理制度》符合有关法律、法规、规范性文件、
                   《公司章程》及公司相关制度的规定，符合公
司的实际情况。
      （2）《公司董事长及高级管理人员薪酬与绩效管理制度》不存在损害公司及
股东利益的情形。本人已于2023年5月17日就该事项发表了独立意见。
  （七）聘任会计师事务所情况
  公司第十届董事会2023年度第八次会议审议了《关于续聘2023年度审计机构的议案》。
公司聘任容诚会计师事务所担任公司2023年度审计机构的决策程序符合《公司法》
                                     《证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形，同意
公司董事会关于上述事项作出的决议。本人已于2023年4月9日和2023年4月19日就该事项分
别发表了事前意见及独立意见。
   （八）其他履职情况
会针对收购所作出的决策及采取的措施，聘任或者解聘高级管理人员（含财务负责人），因
会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正等。
   此外，本人在公司会议及闭会期间提出的意见建议 12 项，为公司的经营发展、风险管
控、合规运作提供专业的支持。例如，公司第十届董事会审计委员会 2023 年度第二次会议
暨独立董事年报沟通会，本人建议：
               （1）公司内控管理方面，建议公司加大资金投入、通过
数字化方式加强管理、审计部团队加强参加审计数字化专项培训，提升数字化内控管理能力。
（2）公司内审团队积极参与厦门国家会计学院、四大事务所关于数字化、内审的项目培训。
  四、总体评价和建议
实勤勉地履行独立董事义务，运用自己的专业特长，为公司重大事项决策提供支持，切实发
厦门国贸集团股份有限公司               2023 年年度股东大会会议资料
挥了独立董事作用，有效提升了董事会和各董事会专门委员会的科学决策水平，维护了公司
整体利益和全体股东的合法权益。
深入了解公司经营管理情况，加强与公司董事和高级管理人员的沟通，为公司发展建言献
策，充分发挥自身专业优势，切实履行独立董事义务。
                            厦门国贸集团股份有限公司
                                  独立董事：刘峰
厦门国贸集团股份有限公司                   2023 年年度股东大会会议资料
 听取
         公司独立董事 2023 年度述职报告
             （戴亦一独立董事）
尊敬的各位股东及股东代表：
  本人作为公司独立董事，2023年度本人严格按照《公司法》
                             《证券法》
                                 《上市公司治理准
则》
 《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、部门规章及《公司章程》
                               《公司独立董事工
作制度》等的规定，按时出席年度内的各次会议，对公司的相关事项发表了独立意见，从专
业角度为公司的经营决策和规范运作提出意见和建议，对公司合法经营和稳定发展起到了积
极的推动作用。现将本人2023年度履行职责情况报告如下：
  一、独立董事的基本情况
  （一）工作履历、专业背景以及兼职情况
  戴亦一，男，1967年出生，经济学博士。现任公司独立董事，厦门大学管理学院教授。
兼任中骏集团控股有限公司独立董事，厦门银行股份有限公司独立董事，都市丽人（中国）
控股有限公司独立董事，建发国际投资集团有限公司独立董事。曾任厦门大学EMBA中心主
任、管理学院副院长。
  （二）是否存在影响独立性的情况说明
  本人及本人的直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职、没有直接或间接持
有公司已发行股份的1%或1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有该公司已发
行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职，亦不存在其他影响独
立性的情况。
  本人于公司2023年年度报告披露前对独立性情况进行了自查，本人在任职期间内严格遵
守《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公
司章程》对独立董事的任职要求，持续保持独立性，并将自查情况提交公司董事会。
  二、独立董事年度履职概况
  （一）参加股东大会、董事会工作情况
东大会本人因公务请假外，其余会议均按时出席，没有无故缺席的情况，在对议案充分了解
的基础上，审慎发表独立意见，对公司董事会各项议案均表决同意，无异议。本人出席会议
厦门国贸集团股份有限公司                                 2023 年年度股东大会会议资料
的具体情况如下：
                              股东大会
 姓名    应参会次数            亲自出   以通讯方    委托出席     缺席次    是否连续两次
                        席次数   式参加次     次数       数     未亲自参加会
                               数                        议
 戴亦一        6            5     0         0      1       否
                               董事会
 戴亦一        19           19    18        0      0       否
  （二）出席独立董事专门会议、董事会专门委员会工作情况
  为充分参与公司经营决策，发挥自身专业特长，本人在公司董事会下属专门委员会中担
任了公司薪酬与考核委员会主任委员，审计委员会、战略与可持续发展委员会委员。
审计委员会年报沟通会、6次薪酬与考核委员会会议、2次战略与可持续发展委员会会议。作
为薪酬与考核委员会主任委员及审计委员会、战略与可持续发展委员会委员，本人均积极参
加相关董事会专门委员会会议，出席率100%，为公司重大事项决策提供科学的意见，各独
立董事会专门会议和相关董事会专门委员会所审议案均表同意，无否决事项。在各次会议召
开前，公司均会安排董事会秘书组织议案负责人与本人进行沟通。本人出席会议的具体情况
如下：
委员会
       序号        会议时间、届次                       会议议案
 名称
                                     《公司 2022 年度财务报表及附注》；
审计委
 员会
            第十届董事会审计委员会 3．《关于支付审计机构 2022 年度审计费用
            董事年报沟通会                   《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》；
                                     年度审计工作计划》；
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                              况专项检查报告》；
                              情况报告》；
                              伙）为公司进行 2022 年度审计工作的总结
                              报告》。
                              易的议案》
                              司签署<金融服务协议>暨关联交易的议
                              司开展金融业务的风险处置预案》。
厦门国贸集团股份有限公司                         2023 年年度股东大会会议资料
                              半年审计工作计划》；
                              专项检查报告》。
                              况》。
          员会 2023 年度第一次会议
                              效考核办法》。
          员会 2023 年度第二次会议
                        《关于修订<公司薪酬管理制度>的议案》
                                          。
薪酬考       员会 2023 年度第三次会议
核委员       2023.7.27
 会    4   第十届董事会薪酬与考核委
                              绩效考核结果》。
          员会 2023 年度第四次会议
                              授予部分第一个解除限售期和首次授予部
                              分第二个解除限售期解除限售条件成就的
          员会 2023 年度第五次会议
                              议案》。
                              员绩效考核办法>的议案》。
          员会 2023 年度第六次会议
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                                核报告》；
战略发                             2．《关于公司董事会战略发展委员会更名
          会 2023 年度第一次会议
展委员                             并修订委员会实施细则的议案》。
 会        2023.12.27
                                核报告》。
          会 2023 年度第一次会议
独立董       2023.12.27            1．《关于公司与厦门国贸控股集团有限公
事专门   1   第十届董事会独立董事 2023 司及其控制企业 2024 年度日常关联交易额
 会议       年度第一次专门会议             度预计的议案》。
                                况；
独立董
事、审
计委员   1
会沟通
                                计计划等；独立董事、审计委员会委员与年
 会
                                审会计师沟通 2022 年年度报告审计相关事
                                宜。
  （三）行使独立董事职权情况
  本人认真履行独立董事职权，除按规定参加股东大会、董事会及其专门委员会、独立董
事专门会议外，本人重视与公司董事、总裁、董事会秘书、财务总监及其他经理层人员沟通，
及时了解公司的日常经营情况。在各次会议召开前，本人均事先要求公司提供相关资料，并
与相关部门进行有效沟通，在对资料进行仔细核查的基础上，提出了意见和建议，各次会议
的审议程序符合相关法律、法规规定。同时，本人站在独立的立场，对公司的对外担保、关
联交易、定期报告、聘用审计机构等事项进行谨慎评估，结合自身的专业领域提出合理的建
议并发表独立意见。
  报告期内，公司不存在需本人行使特别职权的事项。除此之外，本人未提议独立聘请中
介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查，未提议召开董事会或向董事会提议召开临
时股东大会，也不存在其他特别提议情况。
  （四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
  根据中国证券监督管理委员会相关要求及公司《独立董事工作制度》的规定，本人作为
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审计委员会委员，与年审会计师事务所就审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、
风险及舞弊的测试和评价方法、年度审计重点等进行了沟通，建议公司审计部团队加强参加
审计数字化专项培训，提升数字化内控管理能力，公司已采纳了相关建议。
  （五）与投资者沟通情况
  报告期内，本人严格按照有关法律法规的相关规定，履行独立董事职责，对于公司董事
会、董事会专门委员会、独立董事专门会议审议的事项，都事先审阅相关资料，利用自身的
专业知识提出独立、公正的建议，并在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，并特别
关注了相关事项和决议对中小股东利益的影响，维护了中小股东的合法权益。
  报告期内，本人通过现场出席股东大会、线上参加公司组织的业绩说明会，回答投资者
疑问，听取投资者建议，同时积极关注社会公众、媒体等对公司的评价。
  （六）在公司现场工作的时间、内容等情况
  报告期内，本人通过电话、微信等线上方式与公司董事、高管及相关人员保持沟通，还
通过现场走访方式对公司实际情况进行考察，听取公司经理层对公司经营情况、财务状况、
内控体系建设等方面的汇报，关注董事会、股东大会审议通过的重大事项进展。2023年度，
本人在公司现场工作时间不少于15天。
  （七）公司配合独立董事工作情况
进独立董事充分行使权利。
薪酬情况已在年度报告中披露。公司编制了独立董事专项成本中心，本人履职过程中支出的
合理费用由所任职的上市公司承担。
书、证券事务部为日常联络人，传递本人相关资料。公司证券事务部定期发送监管信息简报、
不定期为本人报名监管机构或上市公司协会组织的培训，协助本人掌握最新的监管动态。
况及经营管理情况等，为本人履职提供了充分的支持和良好的工作条件。公司已建立董事、
监事、高级管理人员通讯表及联络群，确保本人与其他董事、高级管理人员等相关人员之间
交流。公司董事、高级管理人员积极配合本人工作，不存在隐瞒本人获取公司相关信息、干
预本人行使职权的情况。
  三、年度履职重点关注事项的情况
  （一）关联交易情况
从交易必要性、程序合法合规性、交易价格公允性等方面进行了讨论，就交易事项进行事前
认可并发表独立意见。本人从关联交易的必要性、交易程序、交易价格是否公平合理及是否
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存在损害公司及中小股东利益的情况等发表了书面意见。
  报告期内关联交易议案审议情况如下：
  会议届次               议案名称               意见发表时间
第十届董事会      《关于公司与厦门国贸控股集团有限
                                 事前意见：2023年1月8日
                                 独立意见：2023年1月11日
会议          交易预计的议案》
第十届董事会
                                 事前意见：2023年4月12日
                                 独立意见：2023年4月12日
会议
第十届董事会
            《关于参与参股公司增资扩股暨关联     事前意见：2023年6月15日
            交易的议案》               独立意见：2023年6月20日
次会议
第十届董事会      《关于与厦门国贸控股集团财务有限
                                 事前意见：2023年7月21日
                                 独立意见：2023年7月27日
次会议         的议案》
第十届董事会
            《关于厦门国贸控股集团财务有限公     事前意见：2023年8月23日
            司风险持续评估报告》           独立意见：2023年8月23日
次会议
第十届董事会
                                 事前意见：2023年9月8日
                                 独立意见：2023年9月13日
次会议
第十届董事会      《关于公司与厦门国贸控股集团有限
                                 独立董事专门会议：2023年12
                                 月27日
次会议         交易额度预计的议案》
     （二）限制性股票激励计划实施情况
股票的议案》。本人认为预留授予日符合相关规定，公司本次激励计划规定的授予条件已成
就，实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理
团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不
会损害公司及全体股东的利益。本人已于 2023 年 2 月 15 日就上述事项发表了独立意见。
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及调整回购价格的议案》。本人认为公司回购注销部分限制性股票、对回购价格进行调整，
符合相关法律的规定。本人已于 2023 年 7 月 27 日就上述事项发表了独立意见。此外，本人
建议公司回购程序需符合相关规定，公司采纳了相关建议，严格按照公司限制性股票激励计
划相关规定回购注销部分限制性股票。
计划预留授予部分第一个解除限售期和首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就
   ，本人认为公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期和首
的议案》
次授予部分第二个解除限售期的相关解除限售条件已成就，本次解除限售安排不存在损害公
司及全体股东利益的情形，本次解除限售相关事项的审议及表决程序符合现行法律法规、本
激励计划及《公司章程》的有关规定。本人已于 2023 年 9 月 28 日就该事项发表了独立意
见。
  （三）提名非独立董事候选人情况
  公司第十届董事会 2023 年度第五次会议审议了《关于提名詹志东先生为公司第十届董
事会非独立董事候选人的议案》。本人对上述议案进行了审核，公司第十届董事会非独立董
事候选人詹志东先生不存在《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定不得担任上市公司董事的情形；
詹志东先生的提名方式和程序、提名人资格符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》
的规定。同意向公司董事会提名詹志东先生为公司第十届董事会非独立董事候选人并得到董
事会采纳。本人已于 2023 年 2 月 27 日就该事项发表了独立意见。
  （四）定期报告披露情况
  公司第十届董事会 2023 年度第八次会议审议了《公司 2022 年年度报告》及其摘要、公
司第十届董事会 2023 年度第九次会议审议了《公司 2023 年第一季度报告》、公司第十届董
事会 2023 年度第十四次会议审议了《公司 2023 年半年度报告》及其摘要、公司第十届董事
会 2023 年度第十八次会议审议了《公司 2023 年第三季度报告》
                                  ，上述定期报告均事先经本
人及其他审计委员会成员一致同意后提交董事会审议，向投资者准确披露报告期内的财务信
息和非财务重要事项。
  （五）内部控制的执行情况
  公司第十届董事会2023年度第八次会议审议了《公司2022年度内部控制评价报告》。经
核查，本人认为公司的内部控制符合国家有关法律、法规和监管部门的相关要求，内部控制
机制和内部控制制度在完整性、合理性等方面不存在重大缺陷，实际执行过程中也未发现重
大偏差。本人已于2023年4月19日就该事项发表了独立意见。
     （六）董事、高级管理人员薪酬情况
厦门国贸集团股份有限公司                  2023 年年度股东大会会议资料
认为公司能够严格执行董事及高级管理人员薪酬考核制度，经营业绩考核和薪酬发放程序符
合有关法律、法规、公司章程、规章制度等的规定，未发现与董事、高管业绩考核、薪酬发
放相关规定不符的情形。本人已于2023年4月19日就该事项发表了独立意见。
员薪酬与绩效管理制度>的议案》
              。本人认为（1）
                     《公司董事长及高级管理人员薪酬与绩效管
理制度》符合有关法律、法规、规范性文件、
                   《公司章程》及公司相关制度的规定，符合公
司的实际情况。
      （2）《公司董事长及高级管理人员薪酬与绩效管理制度》不存在损害公司及
股东利益的情形。本人已于2023年5月17日就该事项发表了独立意见。
  （七）聘任会计师事务所情况
  公司第十届董事会2023年度第八次会议审议了《关于续聘2023年度审计机构的议案》。
公司聘任容诚会计师事务所担任公司2023年度审计机构的决策程序符合《公司法》
                                     《证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形，同意
公司董事会关于上述事项作出的决议。本人已于2023年4月9日和2023年4月19日就该事项分
别发表了事前意见及独立意见。
   （八）其他履职情况
会针对收购所作出的决策及采取的措施，聘任或者解聘高级管理人员（含财务负责人），因
会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正等。
   此外，本人在公司会议及闭会期间提出的意见建议 4 项，为公司的经营发展、风险管
控、合规运作提供专业的支持。例如，公司第十届董事会审计委员会 2023 年度第二次会议
暨独立董事年报沟通会，本人意见：
               （1）要求公司的营业收入确认要符合会计准则的要求，
确保信息披露合规性。（2）建议公司需比生产型企业更关注内控管理。
  四、总体评价和建议
  报告期内，作为公司独立董事，本人严格保持独立董事的独立性和职业操守，认真履行
了独立董事职责，深入了解和掌握公司业务与发展的实际情况，结合自身专业优势和经验，
为公司各项重大事项的决策提供助力，充分发挥独立董事作用，推动公司提升规范运作水平
及高质量发展，保护广大投资者特别是中小股东的合法权益。
责、独立、客观、公正地履行独立董事职责，充分发挥自身专业优势和经验，为董事会的
科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，更加积极地为公司可持续、高质量发展和规
范运作贡献力量，维护公司和中小股东的合法权益。
                               厦门国贸集团股份有限公司
                                     独立董事：戴亦一
厦门国贸集团股份有限公司                     2023 年年度股东大会会议资料
 听取
          公司独立董事 2023 年度述职报告
                 （彭水军独立董事）
尊敬的各位股东及股东代表：
  作为公司独立董事，2023年度本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、部门规章及《公司章程》
                              《公司独立董事工作
制度》等的规定，认真履行职责，按时出席年度内的各次会议，对公司的相关事项发表了独
立意见，从专业角度为公司的经营决策和规范运作提出意见和建议。现将本人2023年度履行
职责情况报告如下：
  一、独立董事的基本情况
  （一）独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况
  彭水军，男，1975年出生，应用经济学博士。现任公司独立董事，厦门大学经济学院副
院长兼教授、博士生导师，兼任中国世界经济学会副会长，福建省对外经济贸易学会会长。
  （二）是否存在影响独立性的情况说明
  本人及本人的直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职、没有直接或间接持
有公司已发行股份的1%或1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有该公司已发
行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职，亦不存在其他影响独
立性的情况。
  本人于公司2023年年度报告披露前对独立性情况进行了自查，本人在任职期间内严格遵
守《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公
司章程》对独立董事的任职要求，持续保持独立性，并将自查情况提交公司董事会。
  二、独立董事年度履职概况
  （一）参加股东大会、董事会工作情况
没有无故缺席的情况，在对议案充分了解的基础上，审慎发表独立意见，对公司董事会各项
议案均表决同意，无异议。本人出席会议的具体情况如下：
                       股东大会
 姓名      应参会次数   亲自出   以通讯方   委托出席   缺席次   是否连续两次
                 席次数   式参加次    次数     数    未亲自参加会
厦门国贸集团股份有限公司                                 2023 年年度股东大会会议资料
                              数                        议
 彭水军        6            6    0          0      0      否
                              董事会
 彭水军        19           19   17         0      0      否
  （二）出席董事会专门委员会工作情况
  为充分参与公司经营决策，发挥自身专业特长，本人在公司董事会下属专门委员会中担
任了提名委员会主任委员，战略与可持续发展委员会委员。
续发展委员会会议。作为提名委员会主任委员、战略与可持续发展委员会委员，本人依照董
事会专门委员会相关实施细则的规定履行职责，按时出席会议，为公司重大事项决策提供科
学的意见，各独立董事会专门会议和相关董事会专门委员会所审议案均表同意，无否决事项。
在各次会议召开前，公司均会安排董事会秘书组织议案负责人与本人进行沟通。本人出席会
议的具体情况如下：
委员会
       序号         会议时间、届次                       会议议案
 名称
提名委                                 1．《关于推荐詹志东先生为公司第十届
 员会                                 董事会非独立董事候选人的议案》。
            年度第一次会议
                                    检核报告》；
战略发                                 2．《关于公司董事会战略发展委员会更
展委员                                 名并修订委员会实施细则的议案》。
 会          2023.12.27
                                    检核报告》。
独立董         2023.12.27              1．《关于公司与厦门国贸控股集团有限
事专门    1    第十届董事会独立董事 2023 年 公司及其控制企业 2024 年度日常关联交
 会议         度第一次专门会议                易额度预计的议案》。
独立董                                 1．蔡莹彬总裁报告公司 2022 年度经营情
事年报    1                            况；
沟通会                                 2．余励洁副总裁兼财务总监报告公司
厦门国贸集团股份有限公司                     2023 年年度股东大会会议资料
                           审计计划等；独立董事、审计委员会委员
                           与年审会计师沟通 2022 年年度报告审计
                           相关事宜。
                           的《公司 2022 年度财务报表及附注》；
                           审计事项等审计过程中的重要事项进行
                           沟通；
                           用的议案》；
          第十届董事会审计委员会 2023 案》；
          年度第二次会议暨独立董事年 5．
                         《公司 2022 年度内部控制评价报告》；
          报沟通会              《公司 2022 年度审计工作总结及 2023
                           年度审计工作计划》；
                           情况专项检查报告》；
                           职情况报告》；
  （三）行使独立董事职权情况
  本人认真履行独立董事职权，除按规定参加股东大会、董事会及其专门委员会、独立董
事专门会议外，本人利用参加公司董事会现场会议和股东大会的时机对公司进行现场考察，
重点对公司经营状况、财务管理、内部控制、董事会决议执行等方面进行考察，及时获悉公
司各重大事项的进展情况，掌握公司运行动态。在各次会议召开前，本人均事先要求公司提
供相关资料，并与相关部门进行有效沟通，在对资料进行仔细核查的基础上，提出了意见和
建议，各次会议的审议程序符合相关法律、法规规定。同时，本人站在独立的立场，对公司
厦门国贸集团股份有限公司               2023 年年度股东大会会议资料
的对外担保、关联交易、定期报告、聘用审计机构等事项进行谨慎评估，结合自身的专业领
域提出合理的建议并发表独立意见。
  报告期内，公司不存在需本人行使特别职权的事项。除此之外，本人未提议独立聘请中
介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查，未提议召开董事会或向董事会提议召开临
时股东大会，也不存在其他特别提议情况。
  （四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
  根据中国证券监督管理委员会相关要求及公司《独立董事工作制度》的规定，本人与审
计委员会委员、年审会计师事务所就审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险
及舞弊的测试和评价方法、年度审计重点等进行了沟通，重点关注监管部门提示事项，并建
议年审事务所结合监管提示事项，为公司提供更多专业指导。
  （五）与投资者沟通情况
  报告期内，本人严格按照有关法律法规的相关规定，履行独立董事职责，对于公司董事
会、董事会专门委员会、独立董事专门会议审议的事项，都事先审阅相关资料，利用自身的
专业知识提出独立、公正的建议，站在维护中小股东权益的角度发表相关意见。
  报告期内，本人通过现场出席股东大会，和与会股东及投资者进行了互动交流，并积极
线上参加公司组织的业绩说明会，回答了投资者关于对供应链行业未来发展趋势和如何提升
公司行业竞争力的问题。
  （六）在公司现场工作的时间、内容等情况
  报告期内，本人通过电话、微信等线上方式与公司董事、高管及相关人员保持沟通，还
通过现场走访方式对公司实际情况进行考察，听取公司经理层对公司经营情况、财务状况、
内控体系建设等方面的汇报，关注董事会、股东大会审议通过的重大事项进展。2023年度，
本人在公司现场工作时间不少于15天。
  （七）公司配合独立董事工作情况
进独立董事充分行使权利。
薪酬情况已在年度报告中披露。公司编制了独立董事专项成本中心，本人履职过程中支出的
合理费用由所任职的上市公司承担。
书、证券事务部为日常联络人，传递本人相关资料。公司证券事务部定期发送监管信息简报、
不定期为本人报名监管机构或上市公司协会组织的培训，协助本人掌握最新的监管动态。
况及经营管理情况等，为本人履职提供了充分的支持和良好的工作条件。公司已建立董事、
监事、高级管理人员通讯表及联络群，确保本人与其他董事、高级管理人员等相关人员之间
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交流。公司董事、高级管理人员积极配合本人工作，不存在隐瞒本人获取公司相关信息、干
预本人行使职权的情况。
  三、年度履职重点关注事项的情况
     （一）关联交易情况
从交易必要性、程序合法合规性、交易价格公允性等方面进行了讨论，就交易事项进行事前
认可并发表独立意见。本人从关联交易的必要性、交易程序、交易价格是否公平合理及是否
存在损害公司及中小股东利益的情况等发表了书面意见。
  报告期内关联交易议案审议情况如下：
  会议届次               议案名称               意见发表时间
第十届董事会      《关于公司与厦门国贸控股集团有限
                                 事前意见：2023年1月8日
                                 独立意见：2023年1月11日
会议          交易预计的议案》
第十届董事会
                                 事前意见：2023年4月12日
                                 独立意见：2023年4月12日
会议
第十届董事会
            《关于参与参股公司增资扩股暨关联     事前意见：2023年6月15日
            交易的议案》               独立意见：2023年6月20日
次会议
第十届董事会      《关于与厦门国贸控股集团财务有限
                                 事前意见：2023年7月21日
                                 独立意见：2023年7月27日
次会议         的议案》
第十届董事会
            《关于厦门国贸控股集团财务有限公     事前意见：2023年8月23日
            司风险持续评估报告》           独立意见：2023年8月23日
次会议
第十届董事会
                                 事前意见：2023年9月8日
                                 独立意见：2023年9月13日
次会议
第十届董事会      《关于公司与厦门国贸控股集团有限     独立董事专门会议：2023年12
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次会议         交易额度预计的议案》
     （二）限制性股票激励计划实施情况
股票的议案》。本人认为预留授予日符合相关规定，公司本次激励计划规定的授予条件已成
就，实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理
团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不
会损害公司及全体股东的利益。本人已于 2023 年 2 月 15 日就上述事项发表了独立意见。
及调整回购价格的议案》。本人认为公司回购注销部分限制性股票、对回购价格进行调整，
符合相关法律的规定。本人已于 2023 年 7 月 27 日就上述事项发表了独立意见。
计划预留授予部分第一个解除限售期和首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就
   ，本人认为公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期和首
的议案》
次授予部分第二个解除限售期的相关解除限售条件已成就，本次解除限售安排不存在损害公
司及全体股东利益的情形，本次解除限售相关事项的审议及表决程序符合现行法律法规、本
激励计划及《公司章程》的有关规定。本人已于 2023 年 9 月 28 日就该事项发表了独立意
见。
  （三）提名非独立董事候选人情况
  公司第十届董事会 2023 年度第五次会议审议了《关于提名詹志东先生为公司第十届董
事会非独立董事候选人的议案》。本人对上述议案进行了审核，公司第十届董事会非独立董
事候选人詹志东先生不存在《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定不得担任上市公司董事的情形；
詹志东先生的提名方式和程序、提名人资格符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》
的规定。同意向公司董事会提名詹志东先生为公司第十届董事会非独立董事候选人并得到董
事会采纳。本人已于 2023 年 2 月 27 日就该事项发表了独立意见。
  （四）定期报告披露情况
  公司第十届董事会 2023 年度第八次会议审议了《公司 2022 年年度报告》及其摘要、公
司第十届董事会 2023 年度第九次会议审议了《公司 2023 年第一季度报告》、公司第十届董
事会 2023 年度第十四次会议审议了《公司 2023 年半年度报告》及其摘要、公司第十届董事
会 2023 年度第十八次会议审议了《公司 2023 年第三季度报告》
                                  ，上述定期报告均事先经本
人及其他审计委员会成员一致同意后提交董事会审议，向投资者准确披露报告期内的财务信
息和非财务重要事项。
  （五）内部控制的执行情况
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  公司第十届董事会2023年度第八次会议审议了《公司2022年度内部控制评价报告》。经
核查，本人认为公司的内部控制符合国家有关法律、法规和监管部门的相关要求，内部控制
机制和内部控制制度在完整性、合理性等方面不存在重大缺陷，实际执行过程中也未发现重
大偏差。本人已于2023年4月19日就该事项发表了独立意见。
   （六）董事、高级管理人员薪酬情况
认为公司能够严格执行董事及高级管理人员薪酬考核制度，经营业绩考核和薪酬发放程序符
合有关法律、法规、公司章程、规章制度等的规定，未发现与董事、高管业绩考核、薪酬发
放相关规定不符的情形。本人已于2023年4月19日就该事项发表了独立意见。
员薪酬与绩效管理制度>的议案》
              。本人认为（1）
                     《公司董事长及高级管理人员薪酬与绩效管
理制度》符合有关法律、法规、规范性文件、
                   《公司章程》及公司相关制度的规定，符合公
司的实际情况。
      （2）《公司董事长及高级管理人员薪酬与绩效管理制度》不存在损害公司及
股东利益的情形。本人已于2023年5月17日就该事项发表了独立意见。
  （七）聘任会计师事务所情况
  公司第十届董事会2023年度第八次会议审议了《关于续聘2023年度审计机构的议案》。
公司聘任容诚会计师事务所担任公司2023年度审计机构的决策程序符合《公司法》
                                     《证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形，同意
公司董事会关于上述事项作出的决议。本人已于2023年4月9日和2023年4月19日就该事项分
别发表了事前意见及独立意见。
   （八）其他履职情况
会针对收购所作出的决策及采取的措施，聘任或者解聘高级管理人员（含财务负责人），因
会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正等。
   此外，本人在公司会议及闭会期间提出的意见建议 3 项，为公司的经营发展、风险管
控、合规运作提供专业的支持。例如，公司第十届董事会审计委员会 2023 年度第二次会议
暨独立董事年报沟通会，本人建议公司加强内控梳理并结合数字化提升内控管理水平。相关
建议已经公司采纳，并积极执行。
  四、总体评价和建议
责，与公司董事会、监事会、经理层之间保持了良好的沟通，密切关注公司经营情况、财务
情况及行业趋势，为公司科学决策和规范运作建言献策，充分发挥了专业知识及独立作用，
维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。
  下一年度，本人将继续本着勤勉尽责、独立、客观、公正的态度，加强与公司、公司经
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理层的沟通，不断深入了解公司经营情况，继续参加公司组织的业绩说明会，与中小投资者
保持良好交流，倾听其建议，认真履行独立董事职责，促进公司进一步提升公司治理水平。
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                                独立董事：彭水军