铁流股份: 铁流股份2023年年度股东大会会议资料

                铁流股份 2023 年年度股东大会资料
铁流股份有限公司
   会议资料
  股票简称：铁流股份
  股票代码：603926
                                       铁流股份 2023 年年度股东大会资料
          铁流股份 2023 年年度股东大会会议议程
                  主持人：董事长 国宁先生
序号                      会     议    内   容
（1） 《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》             周   莺
（2） 《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》             周   莺
      《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的
（3）                                                 周   莺
      议案》
（4） 《关于修改<公司章程>的议案》                                 周   莺
（5） 《关于修改<公司独立董事工作制度>的议案》                           周   莺
（6） 《2023 年度董事会工作报告》                                国   宁
（7） 《2023 年度监事会工作报告》                                易明燕
（8） 《2023 年度利润分配方案》                                 国   宁
（9） 《2023 年度财务决算报告》                                 赵慧君
（10） 《2023 年年度报告》及《2023 年年度报告摘要》                    赵慧君
（11） 《2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》                    赵慧君
（12） 《2023 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》              赵慧君
（13） 《关于 2024 年度董事薪酬方案的议案》                          国   宁
（14） 《关于 2024 年度监事薪酬方案的议案》                          国   宁
（15） 《关于 2024 年度续聘会计师事务所的议案》                        赵慧君
（16） 《关于 2024 年度申请银行借款综合授信额度的议案》                    赵慧君
（17） 《关于 2024 年度开展票据池业务的议案》                         赵慧君
（18） 《关于 2024 年度为子公司提供担保的议案》                        赵慧君
（19） 《关于 2024 年度开展外汇衍生品交易的议案》                       赵慧君
（20） 《关于 2024 年度使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》                赵慧君
（21） 《关于 2024 年度使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》                赵慧君
（22） 《关于 2023 年度日常关联交易情况及 2024 年度预计日常关联交易情况的议案》     赵慧君
（23） 《关于选举公司独立董事的议案》                                周   莺
（1） 总监票组织监票小组
（2） 股东及股东代表投票
（3） 统计有效表决票
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   与会人员：股东、董事、监事、高级管理人员、律师
   现场会议时间：2024 年 5 月 15 日上午 9:00
备注
   现场会议地点：浙江省杭州市临平区临平街道兴国路 398 号二楼会议室
   联系人及联系方式：梅雪 0571-86280821
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                                                                    目                   录
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                                议案一
 关于《公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案
各位股东：
  一、公司基本情况
  (一) 公司简介
企业基本信息
名称        铁流股份有限公司
类型        其他股份有限公司（上市）
注册资本      贰亿贰仟玖佰伍拾叁万贰仟伍佰叁拾壹元
成立日期      2009 年 11 月 26 日
住所        浙江省杭州市临平区临平街道兴国路 398 号
          一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；汽车零配件零售；汽车零配件批
          发；机械零件、零部件加工；货物进出口；数据处理服务；互联网数据服务；国内货物
经营范围      运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）(除依法须经批
          准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。（分支机构经营场所设在：浙江省
          杭州市临平区东湖北路 958 号）
  (二) 公司董事会、监事会、高管人员构成情况
  公司本届董事会由 9 名董事构成，分别是：非独立董事张智林、国宁、顾俊捷、方健、岑
伟丰、赵丁华，独立董事张农、章桐、任家华。
  公司本届监事会由 3 名监事构成，分别是：易明燕、朱颖华、胡燕。
  公司现任高级管理人员 6 人，分别是：总经理国宁，副总经理方健、赵丁华、黄铁桥，董
事会秘书周莺，财务总监赵慧君。
  (三) 最近三年经审计的业绩情况
                                                           单位：元
       主要会计数据                2023 年       2022 年      2021 年
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营业收入                     2,199,573,142.53   2,096,107,884.80   1,878,544,861.14
归属于上市公司股东的净利润              98,290,454.49      83,720,830.90     176,533,555.23
归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润
归属于上市公司股东的净资产            1,667,389,747.74   1,585,201,278.99   1,527,697,591.38
总资产                      2,817,803,653.51   2,593,268,515.90   2,706,452,663.82
主要财务指标                      2023 年             2022 年             2021 年
基本每股收益（元/股）                          0.43               0.36                0.82
加权平均净资产收益率（%）                        6.05               5.39               12.95
    注：2023 年年报已于 2024 年 4 月 25 日披露，故最近三年经审计的业绩情况从 2020 年-2022 年更新至
   二、股权激励计划目的
   为进一步完善公司治理结构，建立健全公司长期激励与约束机制，倡导公司与管理层及骨
干员工共同持续发展的理念，充分调动董事、高级管理人员、核心骨干人员的积极性，提升公
司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现。
   三、股权激励方式及标的股票来源
   本激励计划采取的激励方式为限制性股票，其股票来源为公司向激励对象定向发行的公司
A 股普通股股票。
   四、拟授出的权益数量
   本激励计划拟向激励对象授予 562 万股限制性股票，占本激励计划公告时公司股本总额
   五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
   (一) 激励对象的确定依据
   本激励计划激励对象根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合
公司实际情况而确定。
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     本激励计划激励对象为公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理者、
核心骨干以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。
     (二) 激励对象的范围
     本激励计划授予的激励对象人数为 135 人，约占公司截至 2023 年 12 月 31 日员工总人数
的 6.36%，包括公司公告本激励计划时在公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员、
中层管理者、核心骨干以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他
员工。所有激励对象均在公司或公司控股子公司任职，已与公司或公司控股子公司签署劳动合
同、领取薪酬。
     公司本激励计划授予的激励对象不包括公司的独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
     (三) 激励对象获授的限制性股票分配情况
                            获授的限制性股票数   占授予总数的    占当前总股本
             激励对象
                              量（万份）      比例（%）     比例（%）
         方   健   董事、副总经理          15      2.67      0.07
        岑伟丰          董事           15      2.67      0.07
董事及高级
        赵丁华      董事、副总经理          15      2.67      0.07
管理人员
        黄铁桥         副总经理          15      2.67      0.07
（共 6 人）
        周 莺         董事会秘书         15      2.67      0.07
         赵慧君        财务总监          15      2.67      0.07
中层管理者及核心骨干（共 129 人）               472     83.99     2.06
合计                                562    100.00     2.45
  注 1：本激励计划所涉及的限制性股票总数累计未超过公司股本总额的 10%，任何一名激励对象所获授
限制性股票数量未超过公司股本总额的 1%。
    注 2：本表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
     激励对象详细名单详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
     (四) 激励对象中不存在单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、直系近亲
属
     (五) 对相关激励权益的处理方法
     在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生不符合《上市公司股权激励管理办法》及股
权激励计划规定的情况时，公司根据《公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》规定的方
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法进行处理。
  六、授予价格及确定方法
  (一) 限制性股票的授予价格
  本激励计划授予的限制性股票的授予价格为 4.95 元/股。
  (二) 限制性股票的授予价格的确定方法
  本激励计划授予的限制性股票的授予价格不低于下列价格中的较高者：
  七、限售期安排
  (一) 限制性股票的限售期
  激励对象获授的限制性股票限售期分别为 12 个月、24 个月和 36 个月，均自激励对象获
授限制性股票完成登记之日起计算。
  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、
增发中向原股东配售的股份同时限售，且不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限
售期的截止日期与限制性股票相同。
  (二) 解除限售的安排
  授予的限制性股票解除限售安排如下：
解除限售安排               解除限售期间                  解除限售比例
第一个解除限自限制性股票授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至限制性股票授
售期    予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限自限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至限制性股票授
售期    予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
第三个解除限自限制性股票授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至限制性股票授
售期    予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
  (三) 解除限售以前激励对象对限制性股票拥有的权利
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  公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人
所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定
回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
  八、获授权益、解除限售的条件
  （一）限制性股票的授予条件
  同时满足以下规定情形时，公司应向激励对象授予限制性股票。
  （1）公司未发生下列情形之一的：
报告；
计报告；
  （2）激励对象未发生下列情形之一的：
禁入措施；
  （二）限制性股票的解除限售条件
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  解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
  （1）公司未发生下列情形之一的：
报告；
计报告；
  （2）激励对象未发生下列情形之一的：
禁入措施；
  公司发生上述第（1）条规定情形之一的，应当终止实施本激励计划，不得向激励对象继
续授予新的权益，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行使的权益应当终止行使；某一激励
对象发生上述第（2）条规定情形之一的，公司不得继续授予其权益，其已获授但尚未行使的
权益应当终止行使。公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行
处理，对发生上述第（1）条情形负有个人责任的或发生第（2）条情形的，由公司按授予价格
回购注销。
  （3）公司层面业绩考核要求
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  本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期分年度进行业绩考核并解除限售。
  限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
             以 2023 年营业收入为基数，考核相应年度 以 2023 年净利润为基数，考核相应年度
      考核年
解除限售期               的营业收入增长率（A）            的净利润增长率（B）
       度
              触发值（A1）     目标值（A2）             触发值（B1）           目标值（B2）
第一个解除
限售期
第二个解除
限售期
第三个解除
限售期
         考核指标                         业绩完成度                   指标对应系数
                            A≥A2                     X=100%
营业收入增长率（A）                  A1≤A                            A                            B≥B2                     Y=100%
净利润增长率（B）                   B1≤B                            B公司层面解除限售比例                  取 X 与 Y 的孰高值
  注：上述“营业收入”“净利润”口径以会计师事务所经审计的合并报表为准，其中，“净利润”指归
属上市公司股东的净利润。
  若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核触发值条件的，所有激励对象对应
考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
  （4）业务板块层面业绩考核指标
  激励对象当年实际解除限售的限制性股票需与其所属业务板块对应考核年度的业绩考核
指标完成情况挂钩，根据业务板块层面业绩的完成情况设置不同的解除限售比例，具体业绩考
核要求按照公司与各部门激励对象签署的相关协议执行。
  （5）个人层面绩效考核要求
  激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象的绩效考核结
果划分为 A、B、C、D 四个等级，届时依据限制性股票对应考核期的个人绩效考核结果确认当
期个人层面解除限售比例。具体如下：
      考核结果（S）            S≥90          80≤S＜90      60≤S＜80       S＜60
                                    铁流股份 2023 年年度股东大会资料
      评价标准           A         B          C            D
   个人层面解除限售比例      100%       80%        60%           0
  激励对象个人当年实际可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×公司层面解除限售
比例×业务板块层面解除限售比例×个人层面解除限售比例。
  激励对象考核当期不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
  九、股权激励计划的有效期、授予日
  【详见《公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》第六章】
  十、权益数量和权益价格的调整方法和程序
  【详见《公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》第九章】
  十一、公司授予权益及激励对象行权的程序
  【详见《公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》第十一章】
  十二、公司与激励对象各自的权利义务
  【详见《公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》第十二章】
  十三、股权激励计划变更与终止
  【详见《公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》第十一章、十三章】
  十四、会计处理方法与业绩影响测算
  【详见《公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》第十章】
  以上议案已经公司董事会审议通过，请各位股东予以审议，请拟为本次股权激励对象的股
东或与激励对象存在关联关系的股东回避表决。
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                             议案二
 关于《公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
各位股东：
  一、考核目的
  进一步建立和完善公司激励约束机制，保证激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥限
制性股票激励的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。
  二、考核原则
  考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，
以实现激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高管理绩效水平，实现公司与全
体股东利益最大化。
  三、考核范围
  本办法适用于参与公司本次激励计划的所有激励对象。
  四、考核机构
责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委
员会。
  五、绩效考核评价指标及标准
  本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期分年度进行业绩考核并解除限售。
  限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
                 以 2023 年营业收入为基数，考核相应年 以 2023 年净利润为基数，考核相应
解除限售期    考核年度         度的营业收入增长率（A）        年度的净利润增长率（B）
                   触发值（A1）    目标值（A2）     触发值（B1）   目标值（B2）
第一个解除限
售期
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第二个解除限
售期
第三个解除限
售期
          考核指标                     业绩完成度                     指标对应系数
                            A≥A2                   X=100%
营业收入增长率（A）                  A1≤A                            A                            B≥B2                   Y=100%
净利润增长率（B）                   B1≤B                            B公司层面解除限售比例                  取 X 与 Y 的孰高值
  注：上述“营业收入”“净利润”口径以会计师事务所经审计的合并报表为准，其中，“净利润”指归
属上市公司股东的净利润。
  若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核触发值条件的，所有激励对象对应
考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
  激励对象当年实际解除限售的限制性股票需与其所属业务板块对应考核年度的业绩考核
指标完成情况挂钩，根据业务板块层面业绩的完成情况设置不同的解除限售比例，具体业绩考
核要求按照公司与各部门激励对象签署的相关协议执行。
  激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象的绩效考核结
果划分为 A、B、C、D 四个等级，届时依据限制性股票对应考核期的个人绩效考核结果确认当
期个人层面解除限售比例。具体如下：
     考核结果（S）           S≥90           80≤S＜90      60≤S＜80       S＜60
         评价标准           A                 B              C         D
   个人层面解除限售比例          100%              80%         60%           0
  激励对象个人当年实际可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×公司层面解除限售
比例×业务板块层面解除限售比例×个人层面解除限售比例。
  激励对象考核当期不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
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  六、考核期间与次数
  激励对象限制性股票解除限售期间前一个会计年度。
  激励计划限制性股票解除限售期间每年度一次。
  七、考核程序
  公司人力资源部、财务管理部门在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，
保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。
  八、考核结果反馈
  被考核对象有权了解自己的考核结果，员工直接主管应在考核工作结束后 5 个工作日内将
考核结果通知被考核对象。
  如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可与人力资源部沟通解决。如无法沟通解决，
被考核对象可向薪酬与考核委员会申诉，薪酬与考核委员会需在 10 个工作日内进行复核并确
定最终考核结果或等级。
  九、考核结果的管理
  考核结束后，公司董事会薪酬与考核委员会可对受客观环境变化等因素影响较大的考核指
标和考核结果进行修正。
  考核结束后，考核结果作为保密资料归档保存。董事会薪酬与考核委员会须保留绩效考核
所有考核记录，保存期限至少为五年。
人签字。
  以上议案已经公司董事会审议通过，请各位股东予以审议，请拟为本次股权激励对象的股
                        铁流股份 2023 年年度股东大会资料
东或与激励对象存在关联关系的股东回避表决。
                                铁流股份有限公司
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                     议案三
关于提请公司股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关
             事宜的议案
各位股东：
  为了具体实施公司 2024 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办
理本激励计划的如下事项：
息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量、授予价
格进行相应的调整；
所必需的全部事宜；
将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
事会决定激励对象是否可以解除限售；
出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、向市场监督管理部门申请办理
修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等；
格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销等事宜；
法》等法律、法规及规范性文件发生修订的，授予董事会依据该等修订对本激励计划相关内容
进行调整；
                               铁流股份 2023 年年度股东大会资料
激励计划有关的协议；
包括但不限于办理公司章程变更的备案等；签署、执行、修改向有关机构、组织、个人提交的
文件；并做出其等认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为及事宜；
  上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或公司章
程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董
事会直接行使。
  以上议案已经公司董事会审议通过，请各位股东予以审议，请拟为本次股权激励对象的股
东或与激励对象存在关联关系的股东回避表决。
                                       铁流股份有限公司
                                铁流股份 2023 年年度股东大会资料
                     议案四
              关于修改《公司章程》的议案
各位股东：
  公司关于修改《公司章程》的事项已披露，内容详见公司于 2024 年 4 月 10 日在上海证券
交易所网站披露的公告。
  以上议案已经公司董事会审议通过，请各位股东予以审议。
                                        铁流股份有限公司
                               铁流股份 2023 年年度股东大会资料
                     议案五
         关于修改《公司独立董事工作制度》的议案
各位股东：
  公司关于修改《公司独立董事工作制度》的事项已披露，内容详见公司于 2024 年 4 月 10
日在上海证券交易所网站披露的公告。
  以上议案已经公司董事会审议通过，请各位股东予以审议。
                                       铁流股份有限公司
                                      铁流股份 2023 年年度股东大会资料
                              议案六
各位股东：
                             《证券法》
                                 《上海证券交易所股票
上市规则》等法律法规和《公司章程》
                《董事会议事规则》的规定和要求，勤勉履职。现就 2023
年度工作情况报告如下：
  一、2023 年度主要经济指标
利润 9,829.05 万元，较上年同期增长 17.40%。
  二、2023 年度董事会工作情况
  （一）董事会召开情况
  公司第五届董事会设董事 9 名，其中独立董事 3 名。董事会的人数及人员构成符合法律法
规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《公司法》
                        《公司章程》
                             《董事会议事规则》等法
律、法规及制度开展工作，按时参加会议，独立董事能够不受公司控股股东、实际控制人以及
其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，独立履行职责。同时，董事会下设各专门委员
会认真开展工作，充分行使职权并发挥了应有的作用。
过的议案如下：
   届次                          议案
          关于公司部分募投项目结项并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案
五届七次
          关于公司调整部分募集资金投资项目内部投资结构的议案
五届八次
          关于 2022 年度计提资产减值准备的议案
                                            铁流股份 2023 年年度股东大会资料
          关于 2023 年度董事、监事薪酬方案的议案
          关于 2023 年度高级管理人员薪酬方案的议案
          关于 2023 年度续聘会计师事务所的议案
          关于 2023 年度申请银行借款综合授信额度的议案
          关于 2023 年度开展票据池业务的议案
          关于 2023 年度为子公司借款提供担保的议案
          关于 2023 年度对子公司提供财务资助的议案
          外汇衍生品交易业务管理制度
          关于 2023 年度开展外汇衍生品交易的议案
          关于 2023 年度使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案
          关于 2023 年度使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案
          关于 2022 年度日常关联交易情况及 2023 年度预计日常关联交易情况的议案
          关于使用部分闲置自有资金购买理财产品暨关联交易的议案
          关于会计估计变更的议案
          关于召开 2022 年年度股东大会的议案
五届九次      2023 年第一季度报告
五届十次
          关于变更公司名称并修改公司章程的议案
五届十一次     关于增加 2023 年度日常关联交易额度的议案
          关于召开 2023 年第一次临时股东大会的议案
          关于增加公司经营范围并修改公司章程的议案
五届十二次
          关于召开 2023 年第二次临时股东大会的议案
五届十三次     2023 年第三季度报告
  报告期内，在职董事均现场或者通过通讯方式参加了董事会会议，没有缺席的情况。董事
会各次会议上，与会董事均能认真审议各项议案，并在规定的权限内作出有效的表决。2023 年
度，各董事出席董事会会议情况如下：
 姓名      是否独立董事     本年应参加董事会次数         出席次数    委托出席次数    缺席次数
 张智林       否             7               7        0        0
 国   宁     否               7            7         0        0
 顾俊捷       否               7            7         0        0
 方   健     否               7            7         0        0
 岑伟丰       否               7            7         0        0
 赵丁华       否               7            7         0        0
 张   农     是               7            7         0        0
 章   桐     是               7            7         0        0
 任家华       是               7            7         0        0
  （二）董事会各专门委员会召开情况
查，为董事会的科学决策提供了专业性的建议。报告期内，审计委员会召开了 4 次会议，战略
委员会召开了 1 次会议，提名委员会召开了 1 次会议，薪酬与考核委员会召开了 1 次会议。会
                                                 铁流股份 2023 年年度股东大会资料
议情况如下：
    专门委员会      届次                         议案
            五届六次
审计委员会
                      关于 2023 年度续聘会计师事务所的议案
            五届七次      2023 年第一季度报告
            五届八次
            五届九次      2023 年第三季度报告
战略委员会       五届三次      2022 年度总经理工作报告
提名委员会       五届三次      关于确认公司董事、高级管理人员符合任职资格的议案
薪酬与考核委员               关于 2023 年度董事、监事薪酬方案的议案
            五届三次
会                     关于 2023 年度高级管理人员薪酬方案的议案
    （三）股东大会召开情况
                  《股东大会议事规则》的有关要求，董事会召集了 3 次股东大
会，会议召开情况如下：
      股东会                                 议案
               关于 2023 年度董事、监事薪酬方案的议案
               关于 2023 年度续聘会计师事务所的议案
               关于 2023 年度开展票据池业务的议案
               关于 2023 年度为子公司借款提供担保的议案
               关于 2023 年度对子公司提供财务资助的议案
               关于 2023 年度开展外汇衍生品交易的议案
               关于 2023 年度使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案
               关于 2023 年度使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案
               关于 2022 年度日常关联交易情况及 2023 年度预计日常关联交易情况的议案
               关于会计估计变更的议案
               关于部分募投项目结项并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案
东大会            关于增加 2023 年度日常关联交易额度的议案
               关于增加公司经营范围并修改公司章程的议案
东大会
                                   铁流股份 2023 年年度股东大会资料
  （四）信息披露情况
                              《公司信息披露管理制度》等有
关规定，认真履行信息披露义务。报告期内，公司共披露定期报告 4 份，临时公告 50 份，董
事会及其全体董事成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其
内容的真实性、准确性和完整性承担承担法律责任。
  （五）现金分红情况
（含税），共计派发现金红利 25,248,578.41 元。上述利润分配方案已于报告期内实施完毕。
股本数量为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.38 元（含税）。
  （六）董监高及员工培训工作
  为了做好公司的规范运作，强化公司董监高及相关员工对公司规范运作的认识。2023 年，
公司积极组织相关人员参加浙江省证监局、上海证券交易所、浙江省上市公司协会等组织的相
关培训，实现了多层次、重实务的培训格局，丰富了其岗位所需的专业知识，推动公司规范运
作，治理结构更趋完善。
  （七）投资者保护及投资者关系管理工作
公司与投资者之间的纽带作用，维护良好的投资者关系。公司通过投资者热线电话、上证 e 互
动平台积极回答投资者提问；同时，公司采用网上业绩说明会、现场参观、股东大会等多种方
式与广大投资者进行沟通交流，将公司经营管理全貌展示给全体投资者。
  （八）内控工作
  根据监管部门对上市公司内控规范的要求，公司委托立信会计师事务所（特殊普通合伙）
实施 2023 年度内部控制审计工作，《内部控制评价报告》《内部控制审计报告》将根据相关规
定及时对外披露。
  三、2024 年董事会工作计划
                            铁流股份 2023 年年度股东大会资料
  结合宏观经济环境和汽车行业发展趋势，2024 年，公司董事会将以维护全体股东利益为
核心，不断加强公司治理、风险控制、技术创新、市场拓展、管理提升，逐步扩大在行业中的
竞争优势；积极利用资本市场平台，寻找外延发展机遇；密切关注并积极应对行业变化，努力
渗透外资控制的业务领域，做精做强主营业务，争取以更加优异的业绩回报全体股东。
  特此报告。
  以上议案已经公司董事会审议通过，请各位股东予以审议。
                                    铁流股份有限公司
                                          铁流股份 2023 年年度股东大会资料
                            议案七
各位股东：
  公司监事会依照《公司法》《公司章程》等有关法律、法规赋予的职责，对公司的生产经
营活动、重大事项、法人治理、财务状况等方面进行监督，积极维护全体股东及公司的利益。
现将 2023 年度监事会履行职责的情况报告如下：
  一、监事会会议召开情况
和通过的议案如下：
   届次                                议案
        关于公司部分募投项目结项并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案
五届七次
        关于公司调整部分募集资金投资项目内部投资结构的议案
五届八次
        关于 2022 年度计提资产减值准备的议案
        关于 2023 年度开展票据池业务的议案
        关于 2023 年度为子公司借款提供担保的议案
        关于 2023 年度对子公司提供财务资助的议案
        关于 2023 年度使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案
        关于 2022 年度日常关联交易情况及 2023 年度预计日常关联交易情况的议案
        关于会计估计变更的议案
五届九次    2023 年第一季度报告
五届十次
五届十一次   2023 年第三季度报告
  二、监事会对报告期内公司有关事项的意见
  (一) 对公司依法运作情况的意见
                            铁流股份 2023 年年度股东大会资料
  公司监事会根据国家有关法律法规对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事
会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行了认
真监督，认为公司能够按照《公司法》、
                 《公司章程》及国家有关规定进行规范运作，经营决策
科学合理，进一步完善了公司内部管理和内控制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公
司资产的安全和完整。公司董事及高级管理人员均能尽心尽力地履行自己的职责，履行了诚实
勤勉的义务，没有发现公司董事及高管人员在执行公务时有损害公司利益的行为，也没有违反
国家法律、《公司章程》及各项规章制度的行为。
  (二) 对公司财务情况的意见
  报告期内，监事会对公司各项财务制度的执行情况进行了认真的检查，强化了对公司财务
状况和经营成果的监督。监事会认为公司财务管理规范，内控制度健全，严格按照企业会计制
度和会计准则及其他相关财务规定的要求执行，未发现违规情况，也不存在应披露而未披露的
事项。监事会认为公司在报告期内编制的财务报告符合《公司法》《公司章程》等相关法律法
规的规定，报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，真实、准确、完
整的反映了公司财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
  (三) 对公司关联交易情况的意见
  报告期内，监事会对公司发生的日常关联交易进行了监督和核查，认为公司发生的关联交
易均按公平交易的原则进行，定价公允，程序合规，不存在损害公司及股东利益的情形。发生
的关联交易均已按照相关规定履行了审批程序。
  (四) 对公司募集资金使用情况的意见
  报告期内，公司部分募投项目结项并将剩余募集资金永久性补充流动资金以及调整部分募
集资金投资项目内部投资结构，均符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关
法律法规、规范性文件的有关规定。不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情
况，亦不存在违规使用募集资金的情形。
  (五) 对公司内幕信息知情人管理情况的意见
  报告期内，公司严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》的有关要求，及时关注和汇总
与公司相关的重要信息，在进入敏感期前以电话或邮件形式向内幕信息知情人明确告知相关保
                            铁流股份 2023 年年度股东大会资料
密义务。报告期内公司没有发现内幕交易以及被监管部门要求整改的情形。
和检查公司依法经营、合规运作情况，公司董事、高级管理人员履行职务情况等方面作为工作
重点，并通过监事会的工作，提高公司法人治理水平，提升公司运营效率，促进公司规范运作，
保护股东的合法权益。
  特此报告。
  以上议案已经公司监事会审议通过，请各位股东予以审议。
                                    铁流股份有限公司
                                    铁流股份 2023 年年度股东大会资料
                         议案八
各位股东：
  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2023 年 12 月 31 日，公司母公司报表
中期末未分配利润为人民币 487,532,735.28 元。经公司董事会决议，公司 2023 年年度拟以实
施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
  公司拟向全体股东每股派发现金红利 0.38 元（含税）。截至 2023 年 12 月 31 日，公司总
股本为 229,532,531 股，以此计算合计拟派发现金红利 87,222,361.78 元（含税），本年度公
司实现的归属于上市公司股东的净利润为 98,290,454.49 元，公司现金分红比例为 88.74%。
  如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟
维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情
况。
  以上议案已经公司董事会审议通过，请各位股东予以审议。
                                            铁流股份有限公司
                               铁流股份 2023 年年度股东大会资料
                               议案九
各位股东：
  公司 2023 年度财务决算情况报告如下，请审议：
  一、主要会计数据及财务指标变动情况
                                                                                 单位：元
                                                                        本期比上年同期增减
          项目                  2023年               2022年
                                                                            (%)
营业收入                           2,199,573,142.53      2,096,107,884.80             4.94
归属于上市公司股东的净利润                     98,290,454.49         83,720,830.90            17.40
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润            75,955,265.95         70,318,978.59             8.02
归属于上市公司股东的净资产                  1,667,389,747.74      1,585,201,278.99             5.18
总资产                            2,817,803,653.51      2,593,268,515.90             8.66
基本每股收益（元／股）                                0.43                  0.36            19.44
稀释每股收益（元／股）                                0.43                  0.36            19.44
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）                      0.33                  0.31             6.45
加权平均净资产收益率（%）                              6.05                  5.39     增加0.66个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）                    4.68                  4.53     增加0.15个百分点
  二、资产、负债情况分析
                                                                                 单位：元
                                                         铁流股份 2023 年年度股东大会资料
                                                                          本期期末金
                           本期期末数                         上期期末数
                                                                          额较上期期
 项目名称      本期期末数           占总资产的         上期期末数           占总资产的                                     情况说明
                                                                          末变动比例
                           比例（%）                         比例（%）
                                                                           （%）
                                                                                          主要系本期非“6+9”银行对应的银行承兑汇票列报
应收票据       47,079,690.36         1.67     2,610,888.39           0.10          1,703.21
                                                                                          变化所致
一年内到期的非
流动资产
其他流动资产     36,858,192.95         1.31    30,618,304.93           1.18            20.38    主要系本期待抵扣增值税增加所致
投资性房地产     25,943,055.49         0.92    34,224,675.14           1.32           -24.20    主要系本期出租面积减少所致
在建工程      111,998,028.90         3.97    55,576,578.81           2.14           101.52    主要系孙公司慈田制造厂房及设备投资增加所致
递延所得税资产    19,325,952.39         0.69    11,413,898.83           0.44            69.32    主要系未来可弥补亏损的暂时性差异增加所致
其他非流动资产    48,939,407.11         1.74    16,264,620.97           0.63           200.89    主要系本期购买银行大额存单所致
短期借款       96,058,280.94         3.41    66,834,213.81           2.58            43.73    主要系孙公司德瑞新材增加银行贷款所致
                                                                                          主要系本期非“6+9”银行对应的银行承兑汇票列报
其他流动负债     46,818,685.01         1.66    13,391,050.38           0.52           249.63
                                                                                          变化所致
其他综合收益     -6,116,339.17        -0.22   -15,262,931.84       -0.59               59.93    主要系本期汇率波动形成的报表折算差异所致。
 三、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
                                                                                                              单位：元
   项目            本期数                上年同期数                变动比例（%）                                 情况说明
营业收入         2,199,573,142.53     2,096,107,884.80             4.94
                                                                                主要系汽车传动系统制造板块销售增加所致
营业成本         1,815,896,013.17     1,739,610,430.19             4.39
销售费用           109,136,322.19       113,240,475.73            -3.62             主要系主机配套业务对应质量索赔下降所致
管理费用           118,748,726.25       106,698,641.32            11.29             主要系管理人员用工成本增加所致
财务费用            -7,744,484.81       -12,932,832.47            40.12             主要系受汇率波动影响所致
研发费用            57,302,454.44        47,352,931.83            21.01             主要系研发费用投入增加所致
经营活动产生的                                                                         主要系本期公司销售商品对应的收款增加及子公司湖北三环
现金流量净额                                                                          利用银行信用敞口开具承兑业务增加
投资活动产生的                                                                         主要系本期公司及子公司盖格新能源、德瑞、慈田传动投资较
              -172,750,574.34      -184,159,846.62                      6.20
现金流量净额                                                                          上年同期减少所致
                                            铁流股份 2023 年年度股东大会资料
筹资活动产生的
          -62,747,614.64   -56,291,268.61          -11.47   无
现金流量净额
 以上议案已经公司董事会审议通过，请各位股东予以审议。
                                                                  铁流股份有限公司
                                  铁流股份 2023 年年度股东大会资料
                       议案十
各位股东：
  公司 2023 年年度报告及其摘要已披露，内容详见公司于 2024 年 4 月 25 日在上海证券交
易所网站披露的公告。
  以上议案已经公司董事会审议通过，请各位股东予以审议。
                                          铁流股份有限公司
                                        铁流股份 2023 年年度股东大会资料
                                 议案十一
各位股东：
  一、募集资金基本情况
  经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江铁流离合器股份有限公司非公开发行股票的批
复》
 （证监许可〔2021〕1420 号）核准，公司非公开发行不超过 15,610,651 股新股，发生转增
股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。2021 年 6 月 17 日，公司进
行了 2020 年年度利润分配，因此本次非公开发行的股票数量调整为 16,361,885 股，每股发
行价格为人民币 10.39 元，共计募集资金总额为人民币 169,999,985.15 元。扣除发行费用后，
本次募集资金净额为 165,816,624.88 元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特
殊普通合伙）审验，并出具“信会师报字[2021]第 ZF10814 号”《验资报告》，公司对募集资
金采取了专户存储。
  公司 2023 年度募集资金使用及结余情况如下：
                           明 细                   金额(元)
减：2023 年度使用                                        18,948,674.16
减：项目结项永久性补充流动资金                                     7,454,002.34
加：2023 年度存款利息收入减支付的银行手续费                            1,608,295.01
  二、募集资金管理情况
  公司已制定《募集资金管理制度》，并按照该制度对募集资金进行了专户存放和专项使用，
不存在违规使用募集资金的情形。2021 年 9 月，公司和保荐机构招商证券股份有限公司（以
下简称“招商证券”）与中信银行杭州临平支行签订了《募集资金三方监管协议》。2022 年 7
月，公司、盖格新能源（杭州）有限公司和招商证券与南京银行股份有限公司杭州临平支行签
                                               铁流股份 2023 年年度股东大会资料
订了《募集资金四方监管协议》。以上签署的监管协议内容与募集资金专户存储监管协议（范
本）不存在重大差异。
    公司在中信银行杭州临平支行开立的募集资金专户专项用于高端农机传动系统制造中心
项目，因该项目已结项，公司已将该募集资金专户注销并将剩余募集资金永久性补充流动资金。
    截至 2023 年 12 月 31 日募集资金专项账户的开立及存储情况如下：
序                   募集资金存
         项目名称                      账户名称          账     号        金额（元）
号                   储银行名称
                    南京银行股
    年产 60 万套电机轴等新   份有限公司        盖格新能源(杭州)
    能源汽车核心零件项目      杭州临平支          有限公司
                      行
                            合计
    三、2023 年度募集资金的实际使用情况
    募集资金使用情况对照表详见本报告附表 1
    无。
    无。
    无。
    无。
    无。
    公司于 2023 年 5 月 15 日召开了 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于部分募投项目
结项并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意将非公开发行 A 股股票募集资金投
                               铁流股份 2023 年年度股东大会资料
资项目“高端农机传动系统制造中心项目”结项并将该项目的节余募集资金 7,454,002.34 元
永久性补充流动资金。
  募集资金节余形成原因：公司在项目实施过程中严格按照募集资金使用的有关规定，从项
目的实际情况出发，在保证项目质量的提前下，本着节约、合理、有效的原则，采购了更具性
价比的设备，进行工艺优化，严格控制项目成本支出，合理地降低了项目实施费用，形成了资
金节余；除此之外，募集资金存放期间产生了一定的利息收入。
  无。
  四、变更募投项目的资金使用情况
  报告期内，公司募投项目未发生变更。
  五、募集资金使用及披露中存在的问题
  本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资
金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。
  六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
  公司 2023 年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理
委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修
订）》（证监会公告〔2022〕15 号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——公告格式》的相关规定编制，
如实反映了公司 2023 年度募集资金存放与使用情况。
  七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
  公司 2023 年度募集资金存放和使用情况符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》
                       《上海证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》
及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规和规定的
要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益
的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
                                                               铁流股份 2023 年年度股东大会资料
    附表 1                                             募集资金使用情况对照表
       编制单位：铁流股份有限公司                                                                                                     单位：人民币万元
募集资金总额                                               16,581.66      本年度投入募集资金总额（注 1）                                                     1,883.57
变更用途的募集资金总额                                               不适用
                                                                    已累计投入募集资金总额                                                         11,825.80
变更用途的募集资金总额比例                                             不适用
                是否已变                           截至期                                 截至期末累计   截至期末投                                       项目可行
                       募集资金        调整后投                             截至期末累计                                               本年度      是否达
                更项目                            末承诺   本年度投                          投入金额与承   入进度（%）     项目达到预定可                          性是否发
  承诺投资项目               承诺投资         资总额                              投入金额                                                实现的      到预计
                （含部分                           投入金    入金额                          诺投入金额的   （3）=（2）     使用状态日期                          生重大变
                         总额         （1）                               （2）                                                 效益      收益
                变更）                             额                                   差额       /（1）                                          化
高端农机传动系统制造
                 否      1,372.85    1,371.66    -          54.92          836.66     -          61.00 2022 年 12 月 31 日   304.35    是       否
中心项目
年产 60 万套电机轴等新
                 否     15,627.15   15,210.00    -        1,828.65     10,989.14      -          72.25 2024 年 12 月 31 日   不适用      不适用      否
能源汽车核心零件项目
       合计              17,000.00   16,581.66   不适用       1,883.57     11,825.80      -
                                                     本公司于 2024 年 4 月 23 日召开了第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司
                                                     非公开发行股票募投项目延期的议案》，将“年产 60 万套电机轴等新能源汽车核心零件项目”达到预定可使用状态日
                                                     期由原计划的 2023 年 12 月 31 日延期至 2024 年 12 月 31 日。“年产 60 万套电机轴等新能源汽车核心零件项目” 未
                                                     达到计划进度的原因如下：
未达到计划进度原因（分具体募投项目）                                   1、近年来，新能源汽车行业及市场经济环境复杂多变，因为可研报告编制时间较早，在项目实际建设过程中，随着行
                                                     业技术迭代和下游市场需求的变化，公司以持续优化工艺方案来实现节约成本、提升生产效率和提高产品质量的目标，
                                                     从而更好地满足下游市场需求；
                                                     过程中，根据客户要求不断优化和调整布局，一定程度上较原生产投资进度有所偏差。
项目可行性发生重大变化的情况说明                                     无
                                        铁流股份 2023 年年度股东大会资料
募集资金投资项目先期投入及置换情况                 无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况                 无
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况           无
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况            无
募集资金节余的金额及形成原因                    详见本报告“三（7）”
募集资金其他使用情况                        无
   注 1：
      “本年度投入募集资金总额”包括本期支付尚未到期的承兑汇票金额。
      以上议案已经公司董事会审议通过，请各位股东予以审议。
                                                              铁流股份有限公司
                                      铁流股份 2023 年年度股东大会资料
                                      议案十二
各位股东：
     一、公司 2023 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表如下：
                                                                                              单位：万元
                      占用方与上市   上市公司   2023 年期                       2023 年度   2023 年期
             资金占用方                              占用累计发     占用资金                          占用形
 非经营性资金占用             公司的关联关   核算的会   初占用资                          偿还累计发     末占用资金           占用性质
              名称                                生金额(不     的利息(如                         成原因
                        系      计科目     金余额                           生金额       余额
                                                含利息)        有)
现控股股东、实际控
制人及其附属企业
      小计       /        /       /                                                        /
前控股股东、实际控
制人及其附属企业
      小计       /        /       /                                                        /
其他关联方及其附属
企业
      小计       /        /       /                                                        /     /
      总计       /        /       /                                                        /     /
                      往来方与上市   上市公司   2023 年期   2023 年度   2023 年度   2023 年度   2023 年期   往来形
 其他关联资金往来   资金往来方名称                                                                           往来性质
                      公司的关系    核算的会   初往来资      往来累计发     往来资金      偿还累计发     末往来资金     成原因
                                                 铁流股份 2023 年年度股东大会资料
                                         计科目      金余额        生金额（不       的利息      生金额          余额
                                                             含利息）        （如有）
控股股东、实际控制
人及其附属企业
            Westlake            子公司及其控   其他应收                                                                     非经营性往
            Manufacturing,Inc   制的法人     款                                                                        来
            浙江运通国联智慧
                                子公司及其控   其他应收                                                                     非经营性往
            汽车服务集团有限                             13,050.00                                    13,050.00   往来款
                                制的法人     款                                                                        来
            公司
            Geiger Holding      子公司及其控   其他应收                                                                     非经营性往
            GmbH                制的法人     款                                                                        来
            盖格新能源（杭             子公司及其控   其他应收                                                                     非经营性往
上市公司的子公司及                                        12,927.71      500.00               910.75   12,516.96   往来款
            州）有限公司              制的法人     款                                                                        来
其附属企业
            福建省国联汽车配            子公司及其控   其他应收                                                                     非经营性往
            件有限公司               制的法人     款                                                                        来
            广东省运通四方汽            子公司及其控   其他应收                                                                     非经营性往
            车配件有限公司             制的法人     款                                                                        来
            浙江德瑞新材科技            子公司及其控   其他应收                                                                     非经营性往
            股份有限公司              制的法人     款                                                                        来
            湖北慈田智能传动            子公司及其控   其他应收                                                                     非经营性往
            有限公司                制的法人     款                                                                        来
关联自然人
其他关联方及其附属   Allied Westlake                                                                               销售商
                                合营企业     应收账款      121.94    2,244.59             2,325.23       41.30            经营性往来
企业          Private Limited                                                                               品
     总计            /               /         /   41,083.61   25,167.49    86.40   24,527.19   41,810.32       /       /
                                                     铁流股份 2023 年年度股东大会资料
注 1：与 Westlake Manufacturing,Inc 2023 年期初和期末往来资金原币余额为 295,000.00 美元，本期偿还累计发生金额系汇率波动导致。
注 2：与 Geiger Holding GmbH 2023 年期初和期末往来资金原币余额分别为 13,275,862.51 欧元和 12,438,935.45 欧元，本期偿还累计发生金额中除 1,950,000.00 欧元还款外，
差额系汇率波动导致。
注 3：本期“雷势科技(杭州) 有限公司”更名为“浙江运通国联智慧汽车服务集团有限公司”。
注 4：上述数据加计尾差系数据折算万元四舍五入导致。
   以上议案已经公司董事会审议通过，请各位股东予以审议。
                                                                                                   铁流股份有限公司
                            铁流股份 2023 年年度股东大会资料
                    议案十三
             关于 2024 年度董事薪酬方案的议案
各位股东：
  为进一步规范公司董事的薪酬分配，加强绩效考核，充分调动公司董事的积极性与创造性，
不断提高公司决策、监督和管理水平，结合公司实际情况并参照行业薪酬水平，现对公司董事
  公司独立董事实行年度津贴制，公司非独立董事均不以董事的职务在公司领取薪酬或津贴，
其薪酬标准按其在本公司及所属企业所任具体职务核定，结合公司经营和业绩指标完成情况，
综合考评后予以发放。
  请各位股东予以审议，请全体董事回避表决。
                                    铁流股份有限公司
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                   议案十四
           关于 2024 年度监事薪酬方案的议案
各位股东：
  为进一步规范公司监事的薪酬分配，不断提高公司决策、监督和管理水平，结合公司实际
情况并参照行业薪酬水平，现对公司监事 2024 年度薪酬明确如下：
  公司监事均不以监事的职务在公司领取薪酬或津贴，其薪酬标准按其在本公司及所属企业
所任具体职务核定，结合公司经营和业绩指标完成情况，综合考评后予以发放。
  请各位股东予以审议，请全体监事回避表决。
                                     铁流股份有限公司
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                              议案十五
               关于 2024 年度续聘会计师事务所的议案
各位股东：
   一、机构信息
   立信由我国会计泰斗潘序伦博士于 1927 年在上海创建，1986 年复办，2010 年成为全国首
家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。
立信是国际会计网络 BDO 的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货
业务许可证，具有 H 股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
   截至 2023 年末，立信拥有合伙人 278 名、注册会计师 2,533 名、从业人员总数 10,730 名，
签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 693 名。
   立信 2023 年业务收入（经审计）50.01 亿元，其中审计业务收入 35.16 亿元，证券业务
收入 17.65 亿元。
司审计客户 26 家。
   截至 2023 年末，立信已提取职业风险基金 1.66 亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为
   近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
 起诉（仲               诉讼（仲裁）事    诉讼（仲裁）
        被诉（被仲裁）人                                  诉讼（仲裁）结果
  裁）人                    件          金额
                               尚 余 1,000 多
        金亚科技、周旭辉、                            连带责任，立信投保的职业保险足以覆盖赔
投资者                 2014 年报    万，在诉讼过程
        立信                                   偿金额，目前生效判决均已履行
                               中
                                                       铁流股份 2023 年年度股东大会资料
 起诉（仲                      诉讼（仲裁）事      诉讼（仲裁）
              被诉（被仲裁）人                                       诉讼（仲裁）结果
  裁）人                          件              金额
                                                      一审判决立信对保千里在 2016 年 12 月 30
                                                      日至 2017 年 12 月 14 日期间因证券虚假陈
              保千里、东北证券、 2015 年重组、2015
投资者                                     80 万元         述行为对投资者所负债务的 15%承担补充赔
              银信评估、立信等    年报、2016 年报
                                                      偿责任，立信投保的职业保险 12.5 亿元足
                                                      以覆盖赔偿金额
   立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚 1 次、监督管理措施 29 次、自律监管
措施 1 次和纪律处分无，涉及从业人员 75 名。
   二、项目信息
                           注册会计师        开始从事上市公         开始在立信       开始为本公司提供
         项目          姓名
                            执业时间         司审计时间          执业时间          审计服务时间
项目合伙人              俞伟英      2007 年           2006 年      2005 年           2021 年
签字注册会计师            卞加俊      2016 年           2014 年      2016 年           2022 年
质量控制复核人            李惠丰      2004 年           2004 年      2004 年           2021 年
  （1）项目合伙人近三年从业情况：
   姓名：俞伟英
         时间                    上市公司和挂牌公司名称                                职务
 （2）签字注册会计师近三年从业情况：
                                   铁流股份 2023 年年度股东大会资料
   姓名：卞加俊
         时间              上市公司名称              职务
 （3）质量控制复核人近三年从业情况：
   姓名：李惠丰
         时间              上市公司名称              职务
  注：2023 年 10 月，浙江铁流离合器股份有限公司更名为铁流股份有限公司。
   项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守
则》对独立性要求的情形。
   项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，
受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行
业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
   （1）审计收费定价原则
   审计收费定价原则主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参
与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
   （2）审计费用同比变化情况
                                    铁流股份 2023 年年度股东大会资料
         收费项目              2022 年       2023 年          增减%
     年报审计收费金额（万元）          120.00       140.00          16.67
     内控审计收费金额（万元）           30.00        30.00           --
  三、拟续聘会计事务所履行的相关意见
  （一）审计委员会审议意见
  审计委员会在选聘、监督会计师事务所过程中，认为立信具有从事证券、期货相关业务的
资格，具备专业胜任能力和投资者保护能力，诚信状况良好。自聘任以来，严格按照国家有关
规定以及注册会计师执业规范开展审计工作，坚持独立审计准则，为公司提供良好的审计服务，
客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。
  以上议案已经公司董事会审议通过，请各位股东予以审议。
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                    议案十六
        关于 2024 年度申请银行借款综合授信额度的议案
各位股东：
  一、申请银行借款综合授信额度的目的
  根据 2024 年度公司及子公司经营计划及资金使用情况，为保证年度经营目标的顺利实现，
确保各项生产经营活动稳步有序推进，满足公司及子公司运行过程中的资金需求，综合考虑国
内金融市场变化的影响，公司在 2024 年度拟向各银行申请综合授信额度。
  二、申请银行借款综合授信额度的概述
  公司在 2024 年度拟向各银行申请综合授信总额不超过 25 亿元人民币，包括但不限于流动
资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、票据、信用证业务、e 信通等融资方式。以
上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司实际
发生的融资金额为准，贷款期限不限。
  该议案尚需提交公司股东大会审议，授权期限自公司 2023 年年度股东大会审议通过之日
起 12 个月内。该等授权额度在授权范围及有效期内可循环使用。同时，为了提高决策效率，
董事会提请股东大会授权公司经营管理层在授信额度范围内办理贷款相关事宜。
  以上议案已经公司董事会审议通过，请各位股东予以审议。
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                    议案十七
           关于 2024 年度开展票据池业务的议案
各位股东：
  一、票据池业务情况概述
  票据池业务是指合作银行为公司及子公司提供的票据信息查询、保管、托收等票据托管服
务，同时根据公司的需要，以票据、票据托收回款、存单及保证金账户中的保证金设定质押担
保，通过总额度控制模式为公司提供融资的一揽子综合金融服务。
  拟开展票据池业务的合作银行为国内资信较好的商业银行，具体合作银行由股东大会授权
公司经营管理层根据公司与商业银行的合作关系、业务范围、资质情况和商业银行票据池服务
能力等综合因素选择。
  上述票据池业务的开展期限为自公司 2023 年年度股东大会审议通过之日起 12 个月内。
  公司及子公司共享最高额不超过 3.5 亿元的票据池额度，即用于与所有合作银行开展票据
池业务的质押、抵押的票据累计即期余额不超过人民币 3.5 亿元。在上述额度及业务期限内，
可循环滚动使用。
  在风险可控的前提下，公司及子公司为票据池的建立和使用可采用最高额质押、一般质押、
存单质押、票据质押、保证金质押及其他合理方式进行担保。
  二、开展票据池业务的目的
为办理保管、托收等业务，可以减少票据管理的成本，也能避免收到假票、瑕疵票等异常票据
                           铁流股份 2023 年年度股东大会资料
的风险。
公司之间持票量与用票量不均衡的问题，激活票据的时间价值，全面盘活票据资产。
押金额的票据，用于支付供应商货款等日常经营发生的款项，有利于减少货币资金占用，提高
流动资产的使用效率，实现股东权益的最大化。
用，优化财务结构，提高资金利用率。
  三、票据池业务的风险和风险控制措施
  公司开展票据池业务，若应收票据和应付票据的到期日错配情况频繁，会对公司资金的流
动性有一定影响。
  风险控制措施：公司可以通过用新收票据入池置换保证金方式解除这一影响，资金流动性
风险可控。
  公司以进入票据池的票据作质押，向合作银行申请开具银行承兑票据用于支付供应商货款
等日常经营发生的款项，随着质押票据的到期，办理托收解付，若票据到期不能正常托收，所
质押担保的票据额度不足，导致合作银行要求公司追加担保。
  风险控制措施：公司与合作银行开展票据池业务后，公司将安排专人与合作银行对接，建
立票据池台账、跟踪管理，及时了解到期票据托收解付情况和安排公司新收票据入池，保证入
池票据的安全性和流动性。
  四、决策程序和组织实施
并签署相关合同等法律文件，包括但不限于选择合格的商业银行、确定公司和子公司可以使用
的票据池具体额度、担保物及担保形式、金额等。
                           铁流股份 2023 年年度股东大会资料
如发现或判断有不利因素，及时采取相应措施，控制风险，并第一时间向公司董事会报告。
请专业机构进行审计。
  以上议案已经公司董事会审议通过，请各位股东予以审议。
                                    铁流股份有限公司
                                              铁流股份 2023 年年度股东大会资料
                             议案十八
              关于 2024 年度为子公司提供担保的议案
各位股东：
  一、担保情况概述
报表范围内的子公司之间相互提供担保总额不超过人民币 4 亿元，占公司最近一期经审计归属
于上市公司股东净资产的 23.99%，其中对资产负债率低于 70%的公司担保额度为不超过人民币
包括票据池业务的担保。具体情况详见下表：
                                                                 是   是
                                              担保额度
              担保     被担保方                                        否   否
                             截至目前     本次新增    占上市公
        被担保   方持     最近一期                              担保预计      关   有
 担保方                         担保余额     担保额度    司最近一
         方    股比     资产负债                               有效期      联   反
                             （亿元）     （亿元）    期净资产
               例      率                                          担   担
                                               比例
                                                                 保   保
公司及公    公司合                                            2023年年度
司合并报    并报表   51%至                                     股东大会审
                                                                 否   否
表范围内    范围内   100%                                     议通过之日
 子公司    子公司                                            起12个月内
  上述担保预计是公司基于目前业务情况所作出的，系为满足公司生产经营的实际需要。在
上述授权额度范围内，公司及子公司根据实际经营情况的需要，办理具体担保事宜，将不再另
行提交董事会、股东大会审议。
  二、被担保人基本情况
  被担保方均为公司合并报表范围内子公司（含授权期限内新设立或纳入合并范围的子公
司），部分重要子公司的基本情况如下：
                                                 铁流股份 2023 年年度股东大会资料
              注册地                                                        2023 年度财务数据（单位：万元）
    名称                                经营范围
                  点                                         资产总额        负债总额        资产净额        营业收入        净利润
                      汽车零配件批发；汽车零配件零售；汽车装饰用品销售；电池销售；轴承销售；
                      润滑油销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；国内贸易代理；贸易经
广东省 运通                纪；销售代理；机动车修理和维护；信息技术咨询服务；大数据服务；软件开
              广东广
四方汽 车配                发；软件销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；    28,238.12   26,050.14    2,187.98   48,828.25      -40.44
              州
件有限公司                 供应链管理服务；企业管理咨询；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用
                      （不含危险废物经营）；非居住房地产租赁；广告制作；广告设计、代理；广
                      告发布
福建省 国联
              福建泉     一般项目：汽车零配件批发、研发；润滑油销售；普通货物仓储服务；装卸搬
汽车配 件有                                                      16,053.98   14,341.43    1,712.55   29,384.91      64.91
              州       运；许可项目：货物进出口；技术进出口
限公司
                      一般项目：各种车用离合器、减振器、耦合器、限制器、自动调心分离轴承、
湖北三 环离                液力变矩器、双质量飞轮设计制造；模具制造；离合器修理及检测；机械加工；
              湖北黄
合器有 限公                铸件制造；汽车配件销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企    41,059.15   14,445.32   26,613.82   34,014.30    2,867.02
              石
司                     业生产所需的原辅材料、仪表、仪器、机械设备、零配件及技术的进口业务；
                      经营进料加工和“三来一补”业务
                      一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；汽车零配件零售；汽车
盖格新 能源
              浙江杭     零配件批发；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；工业自动控制
（杭州 ）有                                                      15,042.38   13,159.98    1,882.40      307.94    -676.52
              州       系统装置销售；工业自动控制系统装置制造(除依法须经批准的项目外，凭营业
限公司
                      执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口
Geiger GmbH   德国      高精密金属零部件制造与加工                         23,876.56   13,178.99   10,697.57   22,944.40   -1,621.89
    三、担保协议的主要内容
    公司尚未就本次预计的担保签订相关协议，担保方式、担保金额、担保期限等条款由公司与合同对象在以上担保额度内共同协商
确定，以正式签署的担保文件为准，公司将根据担保协议的签订和实施情况及时履行信息披露义务。
    四、担保的必要性和合理性
                               铁流股份 2023 年年度股东大会资料
  上述担保预计及授权事项是为满足公司及子公司经营需要，符合公司整体利益和发展战略，且被担保方为公司合并报表范围内子
公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信状况，风险可控。
  五、董事会意见
  董事会认为2024年度预计担保事项符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及相关法律法规规定，审议程序合法有效。
被担保对象为公司子公司，资信状况良好、担保风险可控，有助于子公司高效、顺畅地筹集资金，以满足其日常经营对资金的需求，
更好地推动其发展，符合公司整体利益。
  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
  截至 2024 年 4 月 25 日，公司实际发生对子公司提供的担保额为 1.67 亿元，除此之外，无其他担保情况。对子公司提供的担保额
占上市公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的比例为 10.01%，无逾期担保。
  以上议案已经公司董事会审议通过，请各位股东予以审议。
                                                            铁流股份有限公司
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                    议案十九
         关于 2024 年度开展外汇衍生品交易的议案
各位股东：
  一、交易情况概述
  （一）交易目的
  公司海外进出口业务量较大，外汇汇率的波动会对公司经营成果产生较大影响，因此为防
范汇率波动风险，降低汇率波动对公司经营业绩的影响，公司拟在 2024 年度开展外汇衍生品
交易。
  公司进行外汇衍生品交易业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，不进行单纯以盈利为
目的的外汇交易，所有外汇衍生品交易业务均以正常生产经营为基础，以真实的交易背景为依
托，以防范汇率风险、套期保值为目的。
  （二）交易金额：不超过 3,000 万美元或等价货币。
  （三）资金来源：公司自有资金，不涉及募集资金。
  （四）交易方式
  公司董事会授权公司经营管理层在额度范围内行使具体决策权，公司拟在经监管机构批准、
具有外汇衍生品交易业务经营资质的商业银行等金融机构开展外汇衍生品交易，交易品种包括
远期结售汇、人民币和其他外汇的掉期业务、外汇买卖、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利
率掉期、利率期权等产品或上述产品的组合，与公司业务在品种、规模、方向、期限等方面相
互匹配，以遵循公司谨慎、稳健的风险管理原则。
  （五）交易期限：自公司 2023 年年度股东大会审议通过之日起 12 个月内。
  二、交易风险分析及风控措施
  （一）风险分析
  公司进行外汇衍生品交易遵循稳健原则，不进行以投机为目的的外汇衍生品交易，但是交
易业务也会存在一定的风险：
                              铁流股份 2023 年年度股东大会资料
融衍生品价格变动而造成亏损的市场风险。
不准确和应收账款逾期而导致延期交割风险。
     （二）风控措施
汇衍生品交易业务的公开市场价格或公允价值的变化，及时评估已交易外汇衍生品业务的风险
敞口，适时调整经营决策，最大程度规避汇率波动或利率波动带来的风险。
度，严控逾期应收账款和坏账，努力提高回款预测的准确度，尽量将该风险控制在最小的范围
内。
合约条款，规避可能产生的法律风险。
操作流程、信息保密及隔离措施、风险处理程序等做出了明确规定，切实保护公司和股东合法
权益。
     三、交易对公司的影响及相关会计处理
     公司开展外汇衍生品业务是以正常生产经营为基础、以稳健为原则、以降低汇率波动风险
为目的，有利于提升公司对外汇风险的管控能力，保障公司资金安全，不会对公司日常资金正
常周转及主营业务正常开展造成不利影响。
     公司将根据财政部《企业会计准则》等相关规定及指南，对开展的外汇衍生品交易业务进
行公允价值确认、计量，以及进行相应的会计核算。
     以上议案已经公司董事会审议通过，请各位股东予以审议。
     铁流股份 2023 年年度股东大会资料
             铁流股份有限公司
                                  铁流股份 2023 年年度股东大会资料
                        议案二十
       关于 2024 年度使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案
各位股东：
     一、委托理财概况
     （一）委托理财目的
     为了提高公司及其控股子公司资金使用效率，合理利用自有资金，最大限度地发挥短期富
余自有资金的作用，在不影响正常经营及风险可控的前提下，公司拟使用部分闲置自有资金进
行委托理财。
     （二） 委托理财金额：不超过人民币 4 亿元，以上资金额度可循环使用。
     （三）资金来源：公司闲置自有资金
     （四）投资方式
     公司董事会授权公司经营管理层在额度范围内行使具体决策权，包括但不限于：选择合理
专业理财机构作为受托方，明确理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等，不
会涉及上海证券交易所规定的风险投资品种。
     （五）投资期限
     投资期限自公司 2023 年年度股东大会审议通过之日起 12 个月内。
     二、风险分析及风控措施
     （一）风险分析
     公司使用部分闲置自有资金进行委托理财所涉及的投资产品为金融机构发行的风险可控
的理财产品，收益情况由于受宏观经济的影响可能具有一定波动性。
     （二）风控措施
构。
                           铁流股份 2023 年年度股东大会资料
金安全的风险因素，应及时通报公司审计部、公司总经理及董事长，并及时采取保全措施，控
制投资风险，保证资金的安全。
时可以聘请专业机构进行审计。
  三、对公司影响
  公司运用自有资金进行委托理财业务，将在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施，
不会影响公司日常资金正常周转需要，不影响公司主营业务的正常开展。通过适度的投资理财，
有利于提高公司资金使用效率，增加资金收益，为公司股东谋取更多的投资回报。
  根据财政部发布的新金融工具准则的规定，公司委托理财产品计入资产负债表中交易性金
融资产或其他流动资产，利息收益计入利润表中公允价值变动损益或投资收益。具体以年度审
计结果为准。
  以上议案已经公司董事会审议通过，请各位股东予以审议。
                                   铁流股份有限公司
                                      铁流股份 2023 年年度股东大会资料
                        议案二十一
      关于 2024 年度使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案
各位股东：
  一、委托理财概况
  （一）委托理财目的
  为了提高公司控股子公司部分闲置募集资金使用效率，合理利用部分闲置募集资金，最大
限度地发挥短期富余募集资金的作用，在不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况
下，公司拟使用部分闲置募集资金进行委托理财。
  （二）委托理财金额：不超过人民币 4,000 万元，资金额度可循环使用。
  （三）资金来源
  经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江铁流离合器股份有限公司非公开发行股票的批
复》（证监许可〔2021〕1420 号）核准，公司非公开发行不超过 15,610,651 股新股，发生转
增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。2021 年 6 月 17 日，公司进
行了 2020 年年度利润分配，因此本次非公开发行的股票数量调整为 16,361,885 股，每股发行
价格为人民币 10.39 元，共计募集资金总额为 169,999,985.15 元，扣除发行费用后，本次募
集资金净额为 165,816,624.88 元。上述募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审
验，并出具了截至 2021 年 8 月 9 日的《验资报告》（信会师报字[2021]第 ZF10814 号）。
  （四）投资方式
  公司董事会授权公司经营管理层在额度范围内行使具体决策权，包括但不限于：选择合理
专业理财机构作为受托方，明确理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等，购
买的理财产品需符合安全性高、流动性好的使用条件要求，不涉及上海证券交易所规定的风险
投资品种，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募投项目正常进行。
                                  铁流股份 2023 年年度股东大会资料
     （五）投资期限
     投资期限自公司 2023 年年度股东大会审议通过之日起 12 个月内。
     二、风险分析及风控措施
     （一）风险分析
     公司使用部分闲置募集资金进行委托理财所涉及的投资产品为金融机构发行的风险可控
的理财产品，收益情况由于受宏观经济的影响可能具有一定波动性。
     （二）风控措施
构。
金安全的风险因素，应及时通报公司审计部、公司总经理及董事长，并及时采取保全措施，控
制投资风险，保证资金的安全。
时可以聘请专业机构进行审计。
     三、对公司影响
     公司在确保募投项目正常实施和保证募集资金安全的前提下使用部分闲置募集资金认购
银行等金融机构理财产品进行现金管理，不会影响募投项目的建设和主营业务的发展，有利
于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。
     根据财政部发布的新金融工具准则的规定，公司委托理财产品计入资产负债表中交易性
金融资产或其他流动资产，利息收益计入利润表中公允价值变动损益或投资收益。具体以年
度审计结果为准。
     以上议案已经公司董事会审议通过，请各位股东予以审议。
     铁流股份 2023 年年度股东大会资料
             铁流股份有限公司
                                                             铁流股份 2023 年年度股东大会资料
                                      议案二十二
关于 2023 年度日常关联交易情况及 2024 年度预计日常关联交易情况的议
                                              案
各位股东：
     一、日常关联交易基本情况
 （一）日常关联交易履行的审议程序
     公司独立董事专门会议对日常关联交易事项进行了审议并全票通过该事项，认为公司
生产经营中必要的、合理的行为，双方遵循公平、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则
和公平原则，交易价格公允，符合公司的实际需要。关联交易不存在损害公司和非关联股东利
益的情形，也不会对公司独立性产生影响。
 （二）前次日常关联交易的预计和执行情况
                                                    上年（前次）预计金         上年（前次）实际发生金额
 关联交易类别                     关联人
                                                      额（万元）               （万元）
向关联人销售产
               Allied Westlake Private Limited                3,000                    2,244.59
  品、商品
接受关联人提供            杭州亿金实业投资有限公司                                 200                      18.41
  的劳务           杭州西湖汽车零部件集团有限公司                                 200                      89.77
     其他         杭州西湖汽车零部件集团有限公司                              100                         66.05
                                                    上年（前次）预计金
                                                                      上年（前次）报告期末实际存
 关联交易类别                     关联人                     额（单日最高存款余
                                                                            款余额（万元）
                                                      额，万元）
在关联公司存款      浙江杭州余杭农村商业银行股份有限公司                           20,000                      19,992.93
     （三）本次日常关联交易预计金额和类别
     因公司 2024 年度日常经营需要，计划与公司关联方发生日常关联交易，主要涉及以下交
易：
                                                          本年年初至披露日                      占同类
                                              占同类业
关联交易类                         本次预计金额                      与关联人累计已发       上年实际发生         业务比
              关联人                              务比例
  别                            （万元）                       生的交易金额（万       金额（万元）          例
                                               （%）
                                                             元）                         （％）
向关联人销     Allied Westlake             4,000        1.87         429.86     2,244.59       1.05
                                                           铁流股份 2023 年年度股东大会资料
 售产品、商      Private Limited
   品
           杭州亿金实业投资有
 接受关联人        限公司
 提供的劳务     杭州西湖汽车零部件
            集团有限公司
           杭州西湖汽车零部件
   其他                               100         10.23                     66.05    6.76
            集团有限公司
                                                                                  占同类
                              本次预计金额       占同类业         截至本公告披露日     上年报告期末
 关联交易类                                                                            业务比
                关联人           （单日最高存款       务比例         新增存款余额（万     实际存款余额
   别                                                                               例
                              余额，万元）        （%）            元）         （万元）
                                                                                  （％）
 在关联公司     浙江杭州余杭农村商
  存款       业银行股份有限公司
    二、关联方介绍和关联关系
    （一）关联方的基本情况
    企业识别号：U35999DL2018PTC340842
    成立时间：2018-10-22
    注册地：1006, 10th FLOOR, AKASHDEEP BUILDING, 26-A, BARAKHAMBA ROAD, C/PLACE,
NEW DELHI, Central Delhi, Delhi, India, 110001
    注册资本：4 亿卢比
    主营业务：研发、生产、组装、贸易与经营汽车离合器配件和相关部件
    主要股东：Westlake Solutions limited（公司子公司）持股 50%， Allied Intertrade
Co.Ltd 和 Allied Nippon Pvt.Ltd 合计持有 50%
债总额 1,692.75 万卢比、净资产 37,298.91 万卢比、营业收入 29,666.02 万卢比、净利润
    统一社会信用代码：91330110668012386W
    成立时间：2007-10-24
    注册地：杭州余杭区南苑街道人民大道 625 号
    法定代表人：张婷
    注册资本：600 万元
                                        铁流股份 2023 年年度股东大会资料
   主营业务：实业投资；房屋出租，宾馆设备租赁；含下属分支机构的经营范围。
   主要股东：杭州西湖汽车零部件集团有限公司持股 100%
   最近一年主要财务数据（未经审计）：资产总额 11,102.48 万元、负债总额 764.22 万元、
净资产 10,338.26 万元、营业收入 1,757.55 万元、净利润-302.08 万元、资产负债率 6.88%。
   统一社会信用代码：91330110143245734E
   成立时间：1995-07-24
   注册地：杭州市余杭区余杭经济技术开发区兴元路 492 号
   法定代表人：张智林
   注册资本：18800 万元
   主营业务：货物进出口；金属材料、贵金属批发、零售；房屋租赁，物业管理；含下属分
支机构的经营范围。
   主要股东：杭州德萨实业集团有限公司持股 90%
   最近一年主要财务数据（未经审计）：资产总额 50,561.32 万元、负债总额 523.97 万元、
净资产 50,037.35 万元、营业收入 3,077.57 万元、净利润 2,457.15 万元、资产负债率 1.04%。
   统一社会信用代码：9133010014387221XY
   成立时间：2005-06-30
   注册地：浙江省杭州市临平区南苑街道南大街 72 号
   法定代表人：朱晓龙
   注册资本：163505.1311 万元
   主营业务：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业
务，经营范围以批准文件所列的为准；基金销售
   主要股东：杭州老板实业集团有限公司、杭州余杭金控控股股份有限公司、杭州众望实业
有限公司、杭州西湖汽车零部件集团有限公司、杭州杰丰服装有限公司、杭州永亨投资有限公
司分别持股 5%
   （二）与公司的关联关系
                                                 铁流股份 2023 年年度股东大会资料
                 关联方                             关联关系
杭州西湖汽车零部件集团有限公司                   公司控股股东控制的企业，公司董事张智林担任其执行董事
杭州亿金实业投资有限公司                      公司控股股东控制的企业，公司关联人张婷担任其执行董事
浙江杭州余杭农村商业银行股份有限公司                公司董事张智林担任其董事
Allied Westlake Private Limited   公司董事国宁担任其董事
    （三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
   本年度公司预计与上述关联方发生的日常关联交易，属于正常的生产经营需要，结合关联
方主要财务指标，公司认为上述关联方生产经营正常，具备充分的履约能力。
    三、关联交易主要内容和定价政策
   （一）交易价格遵循市场公允价格，并与非关联方交易价格一致。
   （二）交易的定价遵循以下政策：
准的，以优先参考该价格或标准确定交易价格；
第三方发生非关联交易价格确定；
价格作为定价依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
    四、关联交易目的和对公司的影响
   以上各项日常关联交易均是公司正常生产经营所必需，并根据市场公允价格开展交易。公
司与关联方之间的交易遵循了自愿平等、诚实守信的市场经济原则，交易没有损害公司利益和
公司中小股东的利益。
   以上各项日常关联交易金额占公司财务数据的比例均较低，公司不会因此对关联人形成
依赖，公司独立性不会受到影响。
                           铁流股份 2023 年年度股东大会资料
  以上议案已经公司董事会审议通过，请各位股东予以审议，请关联股东杭州德萨实业集
团有限公司、张智林、国宁、张婷、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）——宁聚映山红 16
号私募证券投资基金回避表决。
                                   铁流股份有限公司
                                  铁流股份 2023 年年度股东大会资料
                       议案二十三
                  关于选举公司独立董事的议案
各位股东：
     一、独立董事离任情况
     公司独立董事任家华先生自 2018 年 11 月起担任公司独立董事，根据中国证券监督管理委
员会《上市公司独立董事管理办法》的规定，独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独
立董事，鉴于任家华先生目前担任境内上市公司独立董事已超过三家，已不符合中国证监会的
相关规定，特向公司申请辞任独立董事及董事会专门委员会相关职务。
     任家华先生在担任公司独立董事期间，独立公正、勤勉尽责，在完善公司治理、促进公司
规范运作等方面发挥了积极作用。公司董事会谨向任家华先生在任职期间为公司发展所做出的
贡献表示衷心感谢！鉴于任家华先生离任将导致董事会中独立董事比例低于三分之一且缺少会
计专业人士，在公司股东大会选举产生新任独立董事之前，任家华先生将继续按照有关法律法
规的规定，履行其独立董事及董事会专门委员会委员职责。
     二、选举独立董事情况
     为保证公司董事会正常运作，公司于 2024 年 4 月 9 日召开董事会提名委员会，对独立董
事候选人杨庆进行了审查，简历如下：
     杨庆：男，1987 年生，中国国籍，上海财经大学会计学博士，现任浙江财经大学会计学院
副教授。
     经董事会提名委员会审查，认为候选人杨庆具备独立董事任职资格，与公司之间不存在任
何影响其独立性的关系，具有履行上市公司独立董事职责的专业知识和工作经验，符合中国证
监会《上市公司独立董事管理办法》中有关独立董事候选人任职资格及独立性的相关要求。
     杨庆先生已取得独立董事资格证书，未持有公司股份，最近三年未受过中国证监会及其
他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未发现有《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》
中规定的不得担任公司独立董事的情形，其任职资格和独立性已经上海证券交易所审核无异
议。
                        铁流股份 2023 年年度股东大会资料
以上议案已经公司董事会审议通过，请各位股东予以审议。
                                铁流股份有限公司