凯马Ｂ: 恒天凯马股份有限公司2023年年度股东大会资料

恒天凯马股份有限公司
    （900953）
   二〇二四年五月二十日
                目       录
股东大会注意事项…………………………………………………………………2
会议议程……………………………………………………………………………4
议案一、关于2023年度董事会工作报告的议案…………………………………6
议案二、关于2023年度监事会工作报告的议案…………………………………11
议案三、关于2023年度独立董事述职报告的议案………………………………16
议案四、关于2023年年度报告及摘要的议案……………………………………17
议案五、关于2023年度财务决算及2024年度全面预算报告的议案……………18
议案六、关于2023年度利润分配预案的议案……………………………………21
议案七、关于公司与控股股东资金往来暨关联交易的议案……………………22
议案八、关于预计2024年度日常关联交易的议案………………………………24
议案九、关于公司与控股股东资金往来暨关联交易的议案……………………30
议案十、关于公司为控股股东提供反担保暨关联交易的议案…………………33
           恒天凯马股份有限公司
  为维护恒天凯马股份有限公司（以下简称“公司”）股东的合法
权益，保证本次股东大会的正常秩序，根据国家有关法律法规及《公
司章程》，特制定本次大会注意事项：
  一、公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司股东大会规则》及公司章程的有关规定，认真做好召
开股东大会的各项工作。
  二、本次大会设立大会秘书处，具体安排大会有关事宜。
  三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东
的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
  四、股东要求在大会上发言，请于会前向大会秘书处登记，并填
写《发言登记表》。发言人数以10人为限，超过10人时取持股数多的
前十名股东，发言先后顺序按持股数多少排列。
  五、发言股东由大会主持人指名后到指定位置进行发言，发言时
请先报告持股数。股东请用普通话进行发言。每一股东发言时间不超
过5分钟，发言内容应当与本次大会表决事项相关。
  六、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。采用
上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，
的 9:15-15:00。在股权登记日登记在册的所有股东，均有权在投票
时间内行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种
表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
  七、现场会议以书面记名方式投票表决。参加网络投票的股东按
照公司关于召开 2023 年年度股东大会的通知（临 2024-024 号公告，
详见 2024 年 4 月 26 日《上海证券报》
                        《香港商报》和上海证券交易
所网站）以及《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》
的要求进行网络投票。
  八、大会推举两名股东代表，与公司监事代表、见证律师共同参
加计票和监票。股东现场投票结束后，由工作人员在监票人的监督下
进行计票并统计投票结果。网络投票结束后，公司将根据上证所信息
网络有限公司提供的本次股东大会网络投票表决情况，对现场投票和
网络投票的表决情况合并统计。
  九、本次大会召开过程及表决结果，由北京市金杜律师事务所上
海分所派出律师见证。
                         恒天凯马股份有限公司
                            董 事 会
                         二〇二四年五月二十日
               恒天凯马股份有限公司
   一、现场会议召开的日期、时间和地点
   召开的日期时间：2024年5月20日14:00
   召开地址：上海市普陀区中山北路1958号6楼公司623会议室
   二、网络投票的系统、起止日期和投票时间
   网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
   网络投票起止时间：自2024年5月20日至2024年5月20日
   采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，
的9:15-15:00。
   三、会议议程
   （一）主持人宣布会议开始
   （二）审议议案
案》；
（三）股东及股东代表发言
（四）公司董事及管理层成员解答股东问题
（五）出席现场会议股东对议案投票表决
（六）宣布现场投票表决结果，休会等待网络投票结果
（七）宣布现场及网络投票汇总表决结果
（八）宣读股东大会决议
（九）见证律师宣读本次股东大会法律意见书
（十）宣布大会结束
议案一
      关于 2023 年度董事会工作报告的议案
各位股东、股东代表：
  本议案已经公司第八届董事会第三次会议审议通过，现提请本次
股东大会审议。
  一、2023 年度公司经营情况
于母公司所有者净利润-1.76 亿元。
  二、2023 年度董事会日常工作情况
  （一）2023 年度董事会会议情况
  报告期内，公司召开董事会会议 8 次，其中以视频结合通讯方式
召开 1 次，以通讯表决方式召开 7 次。会议的召集召开程序符合《中
华人民共和国公司法》《公司章程》
               《董事会议事规则》的相关规定，
会议合法、有效，全体董事均亲自出席会议，无缺席会议的情况。会
议审议的主要议案包括：定期报告、选举公司董事长、董事会各专业
委员会组成人员、聘任董事会秘书等高级管理人员、拟为控股股东向
公司融资担保提供反担保关联交易等共 38 项议案。
  （二）2023 年度股东大会决议执行情况
  公司严格按照《公司法》
            《上海证券交易所股票上市规则》等法
律、法规以及《公司章程》
           《股东大会议事规则》的要求召集、召开
股东大会，确保所有股东都享有平等的地位和权利，同时聘请律师出
席股东大会，对会议的召开程序、审议事项、出席人员身份进行确认
和见证，会议记录完整，保证了股东大会的合法有效。2023 年，董
事会召集股东大会 6 次，审议并通过了增加与控股股东资金往来暨关
联交易额度、选举董事、监事、2022 年度决算及 2023 年度全面预算
报告的议案、2022 年度利润分配方案的议案、年度担保预计额度议
案、年度日常关联交易计划的议案、拟为控股股东向公司融资担保提
供反担保关联交易的议案、续聘会计师事务所等事项。
  公司董事会严格按照《公司法》等法律法规和《公司章程》的有
关规定履行职责，本着对全体股东负责的宗旨，全面贯彻执行股东大
会通过的各项决议。
  （三）董事会专门委员会的履职情况
  公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、
战略发展委员会四个专门委员会。2023 年，董事会审计委员会召开
会议 7 次，薪酬与考核委员会召开会议 1 次，提名委员会召开会议 3
次。各委员会委员认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，依照
相关工作细则和议事规则规范运作，忠实、敬业地履行义务，就公司
经营重要事项进行研究，为董事会的科学决策提供了支持。
  （四）独立董事履职情况
  公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》及《公司章程》等
相关法律法规、制度的规定，积极参加相关会议，独立公正地履行职
责，充分利用各自的专业特长，关注公司生产经营情况。2023 年，
独立董事召开了 3 次独立董事专门会议，认真审议董事会各项议案，
对重大事项发表事前认可意见及独立意见，对公司制度完善和日常经
营决策等方面提出了许多专业意见，为维护公司和股东合法权益发挥
了监督作用。
  （五）公司治理情况
  报告期内，公司严格按照《公司法》
                 《证券法》
                     《上市公司治理准
则》等相关规则及公司各项治理制度的要求规范运作，股东大会、董
事会、监事会和经理层职责分明，形成权力机构、决策机构、监督机
构和执行机构健全的治理结构。董事会充分发挥决策职能，严格履行
信息披露义务，积极开展投资者关系管理工作，提升公司治理水平，
为公司的发展和规范起到积极的推动作用。截至报告期末，公司治理
的实际状况符合上述法律法规及中国证监会、上海证券交易所发布的
有关上市公司治理的规范性文件要求。
  （六）信息披露管理工作
  公司董事会依照《公司法》
             《证券法》
                 《公司章程》等法律法规等
规范性文件，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提
高公司规范运作水平和透明度。报告期内，公司共披露 65 份，其中
定期报告 4 份，临时公告 53 份，规范性上网文件 8 份，公司信息披
露真实、准确、及时、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
保证了披露信息的准确性、可靠性和有效性。
  （七）投资者关系管理
  公司高度重视投资者关系管理工作，致力于建立高效、流畅、透
明的投资者互动通道，与资本市场保持多渠道、多层次的沟通互动。
根据实际控制人中国机械工业集团有限公司关于提高上市公司质量
的要求，公司于 2023 年 5 月通过上海证券交易所“上证 e 互动”平
台“上证 e 访谈”栏目以网络互动的方式召开 2023 年度业绩说明会。
公司主要负责人通过网上业绩说明会与投资者进行了互动交流和沟
通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行了回答，
使投资者对公司的发展规划更明晰了解。
  三、2024 年董事会工作安排
信念，科学决策，督导落实，全力提升主营业务盈利能力，持续落实
年度重点工作和项目，强化风险管控，实现公司整体工作目标。公司
董事会工作计划如下：
  （一）进一步加强企业改革发展战略研究，强化战略引领，强化
规划执行，推动所属企业改革发展目标落地落实落细。
  （二）优化组织架构，完善制度建设。公司将继续严格按照《公
司法》
  《证券法》
      《上海证券交易所主板股票上市规则》等法律和规范
性文件的要求，认真组织召开董事会、监事会、股东大会。同时，不
断提升治理效率，完善公司组织架构，落实各项考核管理机制，推进
公司稳定发展。
  （三）完善董事会决策机制及规范的信息报告制度，确保决策的
科学性及高效性。坚持董事会与经营层信息沟通顺畅，切实履行好董
事会及其专门委员会的各项职责，确保董事会对重大经营管理事项实
质性决策权力。积极组织公司董事、监事、高级管理人员参加证券监
管部门及上市公司协会等组织的培训，提升履职能力，增强规范运作
意识，提高公司治理水平。
  （四）加强内控管理，保障全体股东权益。公司将继续以股东利
益最大化为着眼点，以加强制度建设为支撑，以强化内控建设为保障，
控制经营风险，不断提升公司运行效率和整体竞争力，促进公司可持
续健康发展。
  （五）抓好信息披露，认真履行上市公司义务。公司将继续按上
市公司的规范要求履行三会运作、信息披露等法定义务；严格执行《信
息披露管理办法》和《投资者关系管理工作细则》等相关规定，高度
重视投资者管理工作，积极通过网上业绩说明会、投资者调研等多种
形式，加强与投资者的沟通互动，维护投资者权益，提高信息披露质
量和投资者关系管理水平。
心作用，为公司改革发展做出新的贡献。
                     恒天凯马股份有限公司
                       董 事 会
                     二〇二四年五月二十日
     议案二
            关于 2023 年度监事会工作报告的议案
     各位股东、股东代表：
          本议案已经公司第八届监事会第二次会议审议通过，现提请本次
     股东大会审议。
                            《公司章程》和《监
     事会议事规则》等规定，恪尽职守、勤勉尽责，依法独立行使职权，
     本着切实维护公司和股东合法权益的态度开展工作，对公司依法运作
     情况、重大事项的决策、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责
     情况进行了认真监督，推动公司规范运作，保障了公司生产经营管理
     工作平稳运行。
       一、监事会会议召开及决议情况
     项。
                                                        召开
序号    会议届次    召开时间                   审议并通过议案
                                                        方式
                          审议通过：
                          案》 ；
     第七届监事会               6.《关于预计2023年度日常关联交易的议案》  ；
     第十七次会议               7.《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》  ；
                          的议案》 ；
                          了评价报告；
                         审议通过：
                                               ；
    第七届监事会
    第十八次会议
                         联交易议案》  。
                      审议通过：
    第七届监事会            1.《关于公司2023年第三季度报告的议案》
                                           ；
    第十九次会议            2.《关于增加公司与控股股东资金往来暨关联交易额度的议
                      案》 。
                      审议通过：
    第七届监事会
    第二十次会议
                      为公司提供委托贷款暨关联交易的议案》
                                       。
                       审议通过：
     第七届监事会
                                           ；         通讯
    第二十一次会议
                                           。
      二、公司 2023 年度规范运作情况及监事会意见
      （一）公司依法运作情况
      报告期内，监事会认真履行《公司法》
                      《公司章程》等相关法律
    法规赋予的职权，依法列席了公司 2023 年度召开的股东大会和董事
    会，审阅了相应会议的会议材料，了解和掌握公司的经营决策、投资
    方案、财务状况和生产经营情况，并对上述会议的召集程序、决议事
    项和执行情况进行了监督。监事会认为：公司董事会及股东大会会议
    的召集、召开程序符合《公司法》
                  《公司章程》及其他规范性文件的
    规定；出席会议人员的资格合法有效；表决程序符合《公司法》、
                                《公
    司章程》及其他规范性文件的规定；通过的各项决议合法有效；公司
    经营层对股东大会、董事会决议能够很好地落实。公司严格依法运作，
    内部决策程序合法，已建立较为完善的内部控制制度。公司董事、高
    级管理人员能够勤勉尽责，严格按照国家有关法律、法规及公司各项
    规章制度规范运作，没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益
    及股东利益的行为。
  （二）公司监事会对公司财务进行检查的情况
检查和审核，并对会计报表、定期报告、财务预算报告、决算报告及
相关文件进行了审阅。监事会认为：公司财务制度健全、财务内控机
制较为完善，账目清楚、会计档案和财务管理均符合规定的财务制度，
财务运作规范。公司财务报表的编制符合《企业会计准则》等有关规
定，财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果。大信会计师
事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告和对相关
事项的评价是客观、公正的。
  （三）公司关联交易情况
  报告期内，监事会对公司关联交易事项进行了检查和监督，核实
了关联关系。监事会认为：报告期内发生的关联交易为正常生产经营
所需，董事会审议关联事项时，独立董事均发表事前认可及独立意见，
关联董事回避表决，其决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规
定；交易价格定价公允、合理，没有违反公开、公平、公正的原则，
不存在损害公司及其他非关联方股东利益的情形。
  （四）公司内部控制和风险防范情况
  公司现有的内部控制制度符合法律法规的要求，符合当前公司经
营实际情况的需要，能够适应公司管理的要求。2023 年，公司持续
推进内控体系建设，强化了内控制度的执行能力，增强了对发现缺陷
问题的整改力度，内部控制和防范作用在公司经营管理中得到进一步
发挥。
  公司监事会审阅了董事会出具的《2023 年内部控制评价报告》，
认为该报告符合《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求，真实、
客观地反映了公司内部控制制度的运行情况，基本符合公司内部控制
需要，对内部控制的总体评价客观、准确。
  （五）检查对外担保情况
  报告期内，监事会对公司担保情况进行了核查，公司担保事项均
为公司下属控股子公司，符合公司对外担保的相关规定，财务风险处
于公司可控制范围内，符合公司正常生产经营的需要。公司不存在违
规对外担保及逾期担保情况，所有担保均严格按照有关规定履行审议
程序，没有违反有关法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损
害公司或中小股东利益的情况。
  （六）监督资产处置情况
  报告期内，监事会认为公司计提资产减值处置资产价格合理，未
发现内幕交易。
  三、2024 年监事会工作展望
司法》
  、《证券法》等法律法规和《公司章程》、
                    《监事会议事规则》等
相关制度的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，确保公司规范运作和
健康发展，主要工作计划如下：
  （一）加强法律法规的学习领会，提高监事会履职能力
  将积极组织监事会成员参加各类培训和学习交流活动，紧跟监管
要求，汲取其他上市公司监事会先进工作经验和方法；拓宽知识结构，
不断提升监管能力，更好地发挥监事会的监督职能，促进公司规范化
运作，切实维护好公司利益和全体股东的合法权益。
  （二）严格执行法律法规，认真履行监事会职责
  监事会将继续完善工作机制和运行机制，贯彻执行《公司法》、
《证券法》等法律法规，加大监督管理力度，加强与董事会、管理层
的工作沟通，依法对董事会、高级管理人员进行监督，确保决策和经
营活动更合法规范。严格按照《监事会议事规则》的规定，定期组织
召开监事会工作会议，继续加强落实监督职能，依法列席公司股东大
会和董事会，及时掌握公司重大决策事项，督促公司做好信息披露管
理工作。
  （三）加强监督检查，全方位防范经营风险
  坚持以财务监督为核心，联动内部审计部门对财务、资金管理、
内控机制等进行监督检查；及时掌握公司生产经营和经济运行状况，
加强对公司投资项目资金运作情况的监督检查，确保资金的运用效率；
重点关注高风险领域，对公司重大投资、重大筹资和关联交易等重点
领域加强监督检查。
                   恒天凯马股份有限公司
                        监 事 会
                   二〇二四年五月二十日
议案三
      关于 2023 年度独立董事述职报告的议案
各位股东、股东代表：
  根据《公司章程》等规定，公司第七届董事会独立董事对 2023
年度的工作进行了总结，提交了《2023 年度独立董事述职报告》
                              。三
份独立董事述职报告全文已于 2024 年 4 月 26 日在《上海证券报》
                                    《香
港商报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
  本议案已经公司第八届董事会第三次会议审议通过，现提请本次
股东大会审议。
                        恒天凯马股份有限公司
                            董 事 会
                        二〇二四年五月二十日
议案四
      关于 2023 年年度报告及摘要的议案
各位股东、股东代表：
  公司《2023 年年度报告及摘要》已于 2024 年 4 月 26 日在《上
海证券报》《香港商报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露。
  本议案已经第八届董事会第三次会议审议通过，现提交本次股东
大会审议。
                         恒天凯马股份有限公司
                             董 事 会
                         二〇二四年五月二十日
议案五
          关于 2023 年度财务决算及
各位股东、股东代表：
  本议案已经公司第八届董事会第三次会议审议通过，现提请本次
股东大会审议。
  一、2023 年度财务决算情况
  公司 2023 年度财务报告已经大信会计师事务所(特殊普通合伙)
审计确认并出具了标准无保留意见的审计报告。现将 2023 年度合并
财务报表的主要财务数据报告如下：
  （一）经营状况
                    较上年同期增长 3.1%；利润总额-2.2
亿元，比上年同期增加 0.81 亿元；净利润-2.24 亿元，比上年同期
增加 0.38 亿元；归属母公司的净利润-1.76 亿元，与上年同期基本
持平。
益后，加权平均净资产收益率为-58.95%；基本每股收益-0.28 元，
扣除非经常性损益后归属于母公司的基本每股收益-0.31 元。
  影响当期经营业绩主要因素：
业加速进入重整期，为提高市场占用率，公司采取清库存、促销量等
系列措施，影响公司盈利能力。全年共销售载货汽车 7.32 万辆，较
上年增加 35.35%；载货汽车业务收入 25.96 亿元，
                             较上年增加 15.27%；
产品销售毛利率为-1.44%，较上年增加 0.16 个百分点。
  小型农机产品由于外销市场需求疲软，国内市场供需失衡，产品
盈利能力有所下降。全年共销售 16.03 万台，较上年增加 13.61%；
主营业务收入 2.8 亿元，较上年增加 4.92%；产品毛利率为 8.55%，
较上年下降 0.64 个百分点。
产品升级换代、国内外市场需求下降和市场价格波动等因素影响，对
存在减值迹象的存货计提跌价准备。
  （二）资产负债状况
其中流动资产 158716.59 万元，占资产总额的比重为 48.38%；非流
动资产合计 169317.70 万元，占资产总额的比重为 51.62%。2023 年
末公司负债总额 287436.83 万元，比上年末减少 5.76%，其中流动负
债 247452.99 万元，占负债总额的比重为 86.09%；非流动负债
万元，资本公积 54,658 万元，未分配利润为-93335.24 万元。2023
年末归属于母公司所有者权益 25322.76 万元。
流动比率为 0.64，比上年末下降 0.06，速动比率为 0.5，与上年基
本持平。
比上年末下降 23.68%，
             其中：应收账款下降 11.8%，
                            存货下降 35.71%。
应收账款周转率为 2.92 次，比上年上升 0.44 次；存货周转率为 6.01
次，较上年上升 1.44 次。
  （三）现金流量状况
经营活动产生的现金流量净额-13696.88 万元，较去年同期减少
同期减少 2223.01 万元。筹资活动产生现金净流量 18085.75 万元，
较上年同期增加 29919.83 万元。
  二、2024 年全面预算
润总额-8306.19 万元，经营活动现金净流量-246.72 万元。
                          恒天凯马股份有限公司
                             董 事 会
                          二〇二四年五月二十日
议案六
        关于 2023 年度利润分配预案的议案
各位股东、股东代表：
   经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023 年度公司母
公 司 净 利 润 为 -42,966,284.36 元 ， 加 年 初 未 分 配 利 润
-1,030,025,372.78 元，减去 2023 年已分配利润 0 元，可分配利润
为-1,072,991,657.14 元，未提取法定盈余公积金，可供股东分配的
利润为-1,072,991,657.14 元。
   根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，2023 年度公司不
进行现金股利分配，也不实施资本公积转增股本。
   本议案已经公司第八届董事会第三次会议审议通过，现提请本次
股东大会审议。
                               恒天凯马股份有限公司
                                  董 事 会
                               二〇二四年五月二十日
  议案七
         关于 2023 年度计提资产减值准备的议案
  各位股东、股东代表：
        本议案已经公司第八届董事会第三次会议审议通过，现提请本次
  股东大会审议。
        一、计提资产减值准备情况概述
        为了真实反映公司 2023 年度财务状况及经营状况，根据《企业
  会计准则》相关规定，公司对 2023 年度财务报告合并会计报表范围
  内相关资产进行了减值测试，本着谨慎性原则，对存在减值迹象的资
  产计提了资产减值准备。计提减值准备情况如下：
                                                                   单位：万元
   项目      期初账面余额       本期计提       本期转回         本期转销       合并抵销        期末账面余额
坏账准备        55,370.44   2,797.53        72.95   4,034.81   -1,735.94    52,324.27
存货跌价准备       3,001.45   2,858.37         0.00    699.36           -      5,160.45
固定资产减值准备      853.20     123.33            -       0.00           -       976.52
   合计       59,225.09   5,779.22        72.95   4,734.17   -1,735.94    58,461.25
        （一）坏账准备计提情况
        根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》
                                  、《企业
  会计准则第 8 号-资产减值》，公司以单项金融工具或金融工具组合为
  基础评估预期信用风险和计量预期信用损失，2023 年度公司共计提
  坏账准备 2797.53 万元，其中母公司本期计提子公司上海凯宁进出口
  有限公司（以下简称“上海凯宁”）其他应收款坏账准备 1735.94 万
  元，母公司对上海凯宁其他应收款的账面余额为 23154.20 万元，由
  于上海凯宁期末净资产为-23067.56 万元，已严重资不抵债，本期计
提坏账准备 1735.94 万元，累计计提坏账准备 23154.20 万元；其他
金额不重大，按单项计提坏账准备 126.67 万元；由于应收款账龄和
金额变化，按组合计提坏账准备 934.92 万元。
   （二）存货跌价准备计提情况
准提升、产品升级换代、国内外市场需求下降和市场价格波动等因素
影响，对存在减值迹象的存货计提跌价准备，其中计提库存商品跌价
准备 206.79 万元，原材料跌价准备 2651.58 万元。
   （三）固定资产减值准备计提情况
分机器设备经济绩效低于预期，依据谨慎性原则，计提资产减值准备
   二、本期计提资产减值准备对公司的影响
   母公司对子公司应收款计提坏账准备，将减少母公司报表利润总
额 1735.94 万元，不影响合并报表利润总额。
   本期计提资产减值准备将减少公司合并报表利润总额 4043.28
万元。
                           恒天凯马股份有限公司
                               董 事 会
                           二〇二四年五月二十日
   议案八
         关于预计 2024 年度日常关联交易的议案
   各位股东、股东代表：
        本议案已经公司第八届董事会第三次会议审议通过，现提请本次
   股东大会审议。
        一、日常关联交易基本情况
        （一）2023 年度日常关联交易的预计和执行情况
                                                                  （万元）
 关联交易                          2023 年度      2023 年度        预计金额与实际发生金额
                关联人
  类别                           预计金额        实际发生金额            差异较大的原因
         东风汽车股份有限公司             30000        18273       市场需求影响，采购量下降
向关联人购买
         潍柴动力股份有限公司              800          102        市场需求影响，采购量下降
 原材料
                小计              30800        18375       /
         东风汽车股份有限公司             205000       187939      市场需求影响，销量减少
         北京恒天鑫能新能源汽车
         技术有限公司
向关联人销售
         恒天新能源汽车有限公司             600           0         市场需求影响
产品、商品
         江苏苏美达科技设备有限                                     市场需求影响，订单不及预
         公司                                              期
                小计              206300       188171      /
          合计                    237100       206546      /
        （二）2024年度日常关联交易预计金额和类别
                                                                  （万元）
                                         本年年初至                         本次预计金
                              占同类        披露日与关       上年实       占同类     额与上年实
关联交易                 本次预
          关联人                 业务比例       联人累计已       际发生      业务比例     际发生金额
 类别                  计金额
                               （%）       发生的交易        金额       （%）     差异较大的
                                          金额                             原因
        东风汽车股份有                                                        预计采购量
向关联人购   限公司                                                            减少
 买原材料   潍柴动力股份有                                                        预计采购量
        限公司                                                            增加
              小计    10600    4.24%    1941    18375    7.04%
         东风汽车股份有                                               预计订单增
         限公司                                                   加
         江苏苏美达科技                                               预计出口额
         设备有限公司                                                增加
向关联人销    冉升科技新加坡                                               预计新增出
售产品、商品                350    0.12%      3        0     0.00%
         有限公司                                                  口订单
         恒天新能源汽车                                               预计新增出
         有限公司                                                  口订单
              小计   198850   68.83%   53359   188148   63.78%   /
         合计        209450       -    55300   206523       -    /
         二、关联人介绍和关联关系
         （一）关联人的基本情况
         法定代表人：周先鹏
         注册地址：湖北省襄阳市高新区东风汽车大道劲风路3幢
         注册资本：人民币200000万元
         社会信用代码：9142000070689187XB
         主营业务：汽车（小轿车除外）、汽车发动机及零部件、铸件的
   开发、设计、生产、销售；机械加工、汽车修理及技术咨询服务。（依
   法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
         财务状况（未经审计）：截至2023年12月31日，资产总额为
         法人代表：谭旭光
         注册地址：山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街197号甲
         注册资本：872,655.68万元
  社会信用代码：913700007456765902
  主营业务：柴油机及配套产品的设计、开发、生产、销售、维修，
进出口。
  财务状况：截止2023年9月30日，资产总额32522128万元，股东
权益11028767万元。2023年1-9月实现营业总收入16038306万元，净
利润650069万元。
  法定代表人：王伟
  注册地址：中国（江苏）自由贸易试验区南京片区团结路99号孵
鹰大厦1872室
  注册资本：人民币5000万元
  社会信用代码：9132011806708689XR
  主营业务：货物进出口；技术进出口；进出口代理；食品经营；
第三类医疗器械经营；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建
设工程设计；各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：
对外承包工程；工程管理服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内贸易代理；
第二类医疗器械销售；机械设备销售；电子元器件与机电组件设备销
售；电气机械设备销售；电子专用设备销售；管道运输设备销售；化
工产品销售（不含许可类化工产品）；金属材料销售；通信设备销售；
光通信设备销售；移动通信设备销售；煤炭及制品销售；食用农产品
批发；食用农产品零售；生物质燃料加工；石油制品销售（不含危险
化学品）
   ；非金属矿及制品销售；金属矿石销售；汽车新车销售；新
能源汽车整车销售；二手车经销（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）。
   财务状况：截至2023年12月31日，资产总额为94746.75万元，净
资产为7423.37万元。2023年实现营业收入192716.14万元，净利润
   法定代表人：葛飞
   注册地址：2 VENTURE DRIVE #11-31 VISION EXCHANGE
   SINGAPORE
   注册资本：新加坡币100万元
   UEN:202002236N
   主营业务：货物进出口；技术进出口；机械设备销售；
   财务状况：截至2023年12月31日，资产总额为2,667.46万元，净
资产为182.95万元；2023年实现营业收入2,330.69万元，净利润
   注册地：中国香港
   注册资本：4500万港币
   登记证号：1577937
   主营业务：国际贸易
   财务状况（未经审计）：截至2023年12月31日，资产总额1953.08
万元，股东权益-3248.64万元，营业收入333.29万元，净利润340.07
万元。
  （二）关联关系
有限公司分别持有山东凯马车辆有限公司40%和51%的股权。
潍柴动力股份有限公司系潍柴控股集团有限公司的控股子公司。
司三级子公司。
团有限公司五级子公司。
公司的四级子公司。
  三、关联交易主要内容和定价政策
  关联交易遵循公平合理的定价原则，通过签署协议确定各方的权
利与义务。公司进行关联交易时，如有市场价格，以市场公允价格作
为定价依据，如无市场价格，由双方协商确定交易价格。
  四、关联交易目的和对上市公司的影响
  （一）交易目的
车，是为了加强合作，建立山东区域商用车销售代理。
动机是为满足市场需求。
车股份有限公司销售商品及零部件，是为了扩大产品销售渠道，提高
市场份额，增加销售收入。
纯电动汽车，是为了扩大公司新能源汽车销售渠道，增加销售收入。
达科技设备有限公司销售载货汽车是为了增加产品销售渠道，扩大出
口销售额。
  （二）交易对公司的影响
  上述日常关联交易能充分利用关联方拥有的资源优势为公司生
产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。关联交
易依据市场价格公允交易，遵循公开、公平、公正的原则，对公司财
务状况、生产经营有积极的影响，有利于保持公司生产经营的连续性
和稳定性，不会对公司的独立性构成影响，不存在损害股东利益的情
形。
                     恒天凯马股份有限公司
                       董 事 会
                     二〇二四年五月二十日
议案九
 关于公司与控股股东资金往来暨关联交易的议案
各位股东、股东代表：
  本议案已经公司第八届董事会第三次会议审议通过，现提请本次
股东大会审议。
  一、关联交易概述
  为满足公司生产经营的资金需求，保证企业稳定发展，恒天凯马
股份有限公司（以下简称“公司”
              ）计划通过包括但不限于用公司信
用、应收款债权转让等担保方式向控股股东恒天集团申请借款额度不
超过 3 亿元，用于补充公司运营资金。本次借款额度的期限不超过
期内循环使用。
  二、关联方基本情况
  （一）基本情况
  公司名称：中国恒天集团有限公司
  法定代表人：金永传
  企业类型：有限责任公司(法人独资)
  住所：北京朝阳区建国路 99 号
  注册资本：833,695.25 万元
  统一信用社会代码：91110000100008886U
  经营范围：纺织机械成套设备和零配件、其他机械设备和电子设
备开发、生产、销售；与上述业务相关的技术开发、技术服务、技术
咨询；纺织品、纺织原辅材料、化工材料(危险品除外)、木材、服装、
建筑材料、汽车配件的销售；进出口业务；承办国内展览和展销会；
主办境内对外经济技术展览会；汽车(货车)制造及技术研究；农副产
品、燃料油、金属矿石、非金属矿(特许经营除外)的销售。(市场主
体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
  财务状况
     （未经审计）：
           截至 2023 年 12 月 31 日，资产总额 674.12
亿元，净资产 108.72 亿元。2023 年实现营业收入 313.14 亿元，净
利润-23.19 亿元。
  （二）关联关系
  恒天集团为公司控股股东，直接或间接持有本公司 31.60%的股
权。
  三、关联交易的主要内容及定价依据
  公司拟通过包括但不限公司信用担保、应收款债权转让等担保方
式向恒天集团申请借款额度不超过 3 亿元，公司可根据实际用款需求
随借随还，在借款总额度内循环使用。借款额度期限不超过 12 个月，
借款年利率不高于 4.61%。
  本次关联交易双方本着自愿平等、互惠互利的原则，借款利率定
价按照市场化原则，综合考虑了控股股东的资金成本、结合公司融资
难度、融资效率，定价依据与交易价格公允、公平、合理，符合相关
法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
  四、关联交易目的以及对公司的影响
  公司向恒天集团申请借款额度事项，有利于保障公司业务发展和
拓宽公司融资渠道，提高公司融资效率和降低外部融资风险，有利于
公司整体发展，符合公司业务发展的实际需要和全体股东利益。本次
关联交易不会对公司财务状况、经营成果以及独立性构成重大影响。
  根据国家有关法律法规和《公司章程》
                  ，拟授权董事长在上述额
度范围内签署借款合同等法律文本，授权有效期至 2025 年 4 月 30 日。
                         恒天凯马股份有限公司
                            董 事 会
                         二〇二四年五月二十日
议案十
关于公司为控股股东提供反担保暨关联交易的议案
各位股东、股东代表：
  本议案已经公司第八届董事会第三次会议审议通过，现提请本次
股东大会审议。
  一、担保情况概述
  本公司2024年度申请中国恒天集团有限公司对公司不超过人民币
要求，本公司需向中国恒天集团有限公司提供相应反担保。
  二、反担保中被担保人基本情况
  中国恒天集团有限公司的基本情况如下：
 设立时间：1988年9月9日
  企业类型：有限责任公司
  企业住所：北京市朝阳区建国路99号
  法定代表人：金永传
 注册资本：人民币833,695.25万元
  经营范围：纺织机械成套设备和零配件、其他机械设备和电子设
备开发、生产、销售；与上述业务相关的技术开发、技术服务、技术
咨询；纺织品、纺织原辅材料、化工材料(危险品除外)、木材、服装
、建筑材料、汽车配件的销售；进出口业务；承办国内展览和展销会
；主办境内对外经济技术展览会；汽车(货车)制造及技术研究；农副
产品、燃料油、金属矿石、非金属矿(特许经营除外)的销售。(市场
主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
  财务状况（未经审计）：截至2023年12月31日，资产总额674.12
亿元，净资产108.72亿元。2023年实现营业收入313.14亿元，净利润
-23.19亿元。
  三、反担保的主要内容
请不超过人民币 1.5 亿元的担保额度，并依据《中国恒天集团有限公
司担保管理实施办法》的规定，按实际担保金额向担保方恒天集团支
付担保费，费率约为 2.65%。根据国有资产管理要求，公司需为该担
保提供反担保。反担保方式包括但不限于用子公司股权质押和子公司
提供信用反担保等。
过人民币1.5亿元，公司提供的反担保金额与中国恒天集团有限公司承
担的连带保证责任金额相同。
的相应连带保证责任期限相同，即在相关连带保证责任生效日生效，
在相关连带保证责任终止日失效。对于中国恒天集团有限公司在本反
担保生效前，已为公司办理相关融资授信业务实际承担的连带保证责
任，本反担保实际生效日可向前追溯。
通过后，由董事会授权公司董事长在不超过 1.5 亿元反担保额度内签
署相关法律文件，授权有效期至 2024 年度股东大会召开日为止。
  四、本次担保的必要性和合理性
  公司控股股东中国恒天集团有限公司为公司不超过人民币1.5亿
元的综合授信额度提供连带责任保证，公司向其提供相应的反担保属
于公司正常经济行为，有利于公司顺利开展相关授信业务，符合公司
经营发展的需要。
                      恒天凯马股份有限公司
                         董 事 会
                      二〇二四年五月二十日