天山股份: 中信证券股份有限公司关于天山材料股份有限公司公司名称变更及拟变更公司注册资本事项之临时受托管理事务报告

债券简称：24 天山 K1                   债券代码：148712.SZ
     中信证券股份有限公司关于
   天山材料股份有限公司公司名称变更
     及拟变更公司注册资本事项
      之临时受托管理事务报告
                主承销商/债券受托管理人
                重要声明
  本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“管理办法”）、
《公司债券受托管理人执业行为准则》、《新疆天山水泥股份有限公司 2024 年面
向专业投资者公开发行公司债券受托管理协议》以及天山材料股份有限公司（原
“新疆天山水泥股份有限公司”，以下简称“发行人”、“公司”）出具的相关
说明文件等，由本期债券受托管理人中信证券股份有限公司（以下简称“中信证
券”）编制。
  本报告仅对公司债券受托的有关事项进行说明，不构成针对公司债券的任何投
资建议。投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中任何内容据以作为
中信证券所作的承诺或声明。
     一、公司债券基本情况
  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2022〕1373 号文同意注册，发行人
获准面向专业投资者公开发行面值总额不超过 100 亿元的公司债券。2024 年 4
月 23 日至 2024 年 4 月 24 日，发行人发行“新疆天山水泥股份有限公司 2024 年
面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）”（债券简称“24 天山
K1”，债券代码“148712.SZ”），发行规模 20 亿元，期限为 3 年期。截至目前，
“24 天山 K1”均尚在存续期内。
     二、重大事项
  中信证券股份有限公司作为新疆天山水泥股份有限公司 2024 年面向专业投
资者公开发行科技创新公司债券（第一期）（债券简称“24 天山 K1，债券代码
“148712.SZ”）的受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的
事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所公司债券上
市规则（2023 年修订）》、《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定
及受托管理人与发行人签订的《受托管理协议》的约定，现就下述事项予以报
告。
  根据发行人近期披露的《天山材料股份有限公司关于公司名称变更的公告》
及《天山材料股份有限公司关于拟变更公司注册资本及修改<公司章程>的公
告》，发行人债券存续期间发生重大事项，具体情况如下：
     （一）发行人名称变更情况
     发行人于 2021 年重组完成后成为国内水泥/商混/骨料业务规模大、产业链
较为完整、全国性布局的公司，为进一步体现全国性布局和产业链延伸发展特
征，发行人名称由“新疆天山水泥股份有限公司”变更为“天山材料股份有限
公司”。发行人已于近日办理完成工商变更登记及章程备案手续，并取得了乌
鲁木齐市市场监督管理局换发的《营业执照》。
  上述公司名称变更事项不涉及公司已发行公司债券的名称、简称及代码的
变更。本次公司名称变更不改变原签署的与公司债券相关的法律文件效力，不
改变公司的债权债务关系，原签署的相关法律文件对已发行的公司债券具有法
律效力，不再另行签署新的法律文件。发行人将按照债券发行条款和条件继续
合规履行兑付兑息和信息披露义务。
   （二）注册资本拟变更情况及公司章程相应条款修订情况
   根据发行人与中国建材股份有限公司（简称“中国建材股份”）签署的
《减值补偿协议》的约定，发行人将以 1 元总价回购中国建材股份应向公司予
以补偿的 1,552,931,120 股股份，并将于股东大会审议通过后，按照法律规定
将对应补偿的股份予以注销。上述股份回购注销完成后，发行人总股本由
民币变更为 7,110,491,694 元人民币（最终以市场监督管理部门核准的内容为
准）。
   根据上述变更内容，发行人拟对《公司章程》相关内容进行修订，具体修
订内容如下：
 原章节       原《公司章程》条款              修订后章节   修订后《公司章程》条款
         公司注册资本为人民币捌                      公司注册资本为人民币柒拾
第一章总则第   拾陆亿陆仟叁佰肆拾贰万          第一章总则第      壹亿壹仟零肆拾玖万壹仟陆
七条       贰仟捌佰壹拾肆元             七条          佰玖拾肆元（7,110,491,694
         （8,663,422,814 元）。               元）。
         公司股份总数为捌拾陆亿                      公司股份总数为柒拾壹亿壹
第三章股份第   陆仟叁佰肆拾贰万贰仟捌          第三章股份第      仟零肆拾玖万壹仟陆佰玖拾
二十条      佰壹拾肆股，全部为人民          二十条         肆股，全部为人民币普通股
         币普通股股份。                          股份。
   除对上述条款进行修订外，《公司章程》中其他条款保持不变。
   本次变更事项尚需提交发行人 2024 年第三次临时股东大会审议，公司将在
股东大会审议通过后向市场监督管理部门申请办理变更登记手续。发行人董事
会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权经营层或其授权人士全权办理
与本次股本变更相应的注册资本变更、章程修订、减资等工商登记和备案手续。
    三、重大事项的影响
    目前，发行人经营情况正常，本次名称变更及发行人拟变更注册资本事项
 对发行人的存续债券付息兑付不构成重大不利影响，亦不会对发行人的日常管
理、生产经营及偿债能力产生不利影响。发行人本次名称变更事项不涉及《债
券持有人会议规则》中约定的应召开债券持有人大会的事项，无需召开债券持
有人大会。拟变更注册资本事项尚需提交发行人股东大会审议，债券持有人会
议预计于股东大会审议通过后召开。
 中信证券作为 24 天山 K1 的债券受托管理人，为充分保障债券投资人的利
益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，中信证券就有关事项与发
行人进行了沟通，并根据《公司债券受托管理人执业行为准则》和《受托管理
协议》的有关规定和约定出具本受托管理临时公告。中信证券后续将密切关注
发行人对债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，
并将严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》、《募集说明书》及《受
托管理协议》等规定和约定履行债券受托管理人职责。特此提请投资者关注相
关风险，请投资者对相关事宜做出独立判断。
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