长亮科技: 深圳市长亮科技股份有限公司关于2023年度向特定对象发行股票会后事项承诺函

                 深圳市长亮科技股份有限公司关于
深圳证券交易所：
   深圳市长亮科技股份有限公司（以下简称“长亮科技”、
                           “公司”或“发行人”）
月 13 日经深圳证券交易所创业板上市审核中心审核通过，并于 2023 年 10 月 19
日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意深
圳 市 长 亮 科 技 股 份 有 限 公 司 向 特 定 对 象 发 行 股 票 注 册 的 批 复 》（ 证 监 许 可
[2023]2346 号）。
公司披露了《2024 年一季度报告》。根据中国证监会《监管规则适用指引——发
行类第 3 号》《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等有关规定，公司对自通
过深交所上市审核中心审核之日（2023 年 9 月 13 日）至本承诺函出具之日期间
相关会后事项进行了审慎核查，具体说明如下：
   一、发行人 2023 年度及 2024 年 1-3 月经营业绩变动情况及说明
   （一）发行人 2023 年度主要业绩变动的情况及说明
   根据公司《2023 年年度报告》，2023 年度主要财务数据及变动情况如下：
                                                               单位：万元
         项目               2023 年度             2022 年度          变动比例
营业收入                          191,786.26          188,721.87     1.62%
归属于上市公司股东净利润                    3,214.63            2,248.25    42.98%
扣除非经常性损益后归属于上
市公司股东净利润
         项目            2023 年 12 月 31 日    2022 年 12 月 31 日    变动比例
总资产                           250,606.34          248,217.92     0.96%
归属于上市公司股东的净资产                 158,159.98          149,660.70     5.68%
于上市公司股东的净利润 3,214.63 万元，同比上升 42.98%；实现扣除非经常性
损益后归属于上市公司股东净利润 2,573.66 万元，同比上升 188.60%。公司未出
现亏损或业绩大幅下滑等重大不利变化。
  （二）发行人 2024 年 1-3 月主要业绩变动的情况及说明
                  ，2024 年 1-3 月主要财务经营数据及变动情
  根据公司《2024 年一季度报告》
况如下：
                                                         单位：万元
       项目          2024 年 1-3 月        2023 年 1-3 月      变动比例
营业收入                     28,865.68           29,602.28    -2.49%
归属于上市公司股东净利润               -378.92             -574.29    34.02%
扣除非经常性损益后归属于上
                           -585.44             -742.11    21.11%
市公司股东净利润
       项目         2024 年 3 月 31 日    2023 年 12 月 31 日    变动比例
总资产                     244,564.98          250,606.34    -2.41%
归属于上市公司股东的净资产           157,866.56          158,159.98    -0.19%
归属于上市公司股东的净利润-378.92 万元，亏损同比减少 34.02%；实现扣除非
经常性损益后归属上市公司股东的净利润-585.44 万元，亏损同比减少 21.11%。
机构，受金融机构在预算、立项、招标、采购、项目上线以及验收等一系列流程
管控时间节点的影响，公司营业收入会呈现出季节性波动的特点，第四季度确认
收入较多，第一季度确认收入较少但费用支出较为稳定所致。
  （三）业绩变动情况在通过审核前是否可以合理预计以及充分提示风险
  发行人本次向特定对象发行股票的申请已于 2023 年 9 月 13 日经深圳证券
交易所创业板上市审核中心审核通过，并于 2023 年 10 月 19 日收到中国证监会
出具的《关于同意深圳市长亮科技股份有限公司向特定对象发行股票注 册的批
复》。针对业绩波动风险，发行人和本次发行聘请的保荐机构海通证券股份有限
公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）已经在本次发行申报文件中对相
关情况涉及的风险因素进行了充分提示。
  发行人已在《募集说明书》
             “第六节/一/（二）财务风险”对“收入季节性波
动风险”进行了披露，并进行充分提示，具体如下：
  “6、收入季节性波动风险
存在季节性波动。由于公司主要客户多为银行等金融机构，受金融机构在预算、
立项、招标、采购、项目上线以及验收等一系列流程管控时间节点的影响，项目
验收主要集中在第四季度，故公司营业收入呈现出季节性波动的特点。公司收入
存在季节性波动将可能导致公司各季度收入利润的不均衡，使得前三季度数据无
法客观反映全年水平，公司业绩存在季节性亏损的风险。”
  保荐机构已于《尽职调查报告》
               、《发行保荐书》等申请文件中对“收入季节
性波动风险”做出了充分提示。
  综上，公司业绩变动情况在通过审核前已合理预计，并已充分提示风险。
  （四）业绩变动不会对公司当年及以后年度经营、上市公司的持续经营能力
产生重大不利影响
金融机构，受金融机构在预算、立项、招标、采购、项目上线以及验收等一系列
流程管控时间节点的影响，公司营业收入会呈现出季节性波动的特点，第四季度
确认收入较多，第一季度确认收入较少但费用支出较为稳定所致。
  当前，随着公司不断扩大运营规模，进一步拓展主营业务，公司不断新增订
单，核心系统订单量已达历史高位；同时，公司作为首个出海的金融数字化民族
品牌，国际化核心系统成功打破海外垄断，公司后续将持续加大出海力度，有望
打开新的利润空间；此外，公司在内部降本增效方面的努力成效逐步显现。上述
措施将不断提升公司的抗风险能力，降低公司的运营风险。
  综上所述，公司 2024 年一季度业绩变动的情况不会对公司 2024 年度及以后
年度经营、未来持续经营能力造成重大不利影响。
  （五）业绩变动不会对本次募投项目产生重大不利影响
     本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过 57,258.63 万元，扣除发行费
用后的募集资金净额将用于以下项目：
                                             单位：万元
                              项目总投
序号              项目名称                      拟投入募集资金
                               资
       基于企业级建模和实施工艺的金融业务系统建
       设项目
                合计            68,605.14    57,258.63
     上述募投项目与公司现有业务一致，均服务于银行为主的金融客户，募投项
目的开发成果将直接应用于现有数字金融解决方案和大数据应用系统解决方案，
通过全新开发实施工艺、分布式系统架构、微服务、云原生技术等，提升公司现
有的软件开发效率，丰富公司现有的解决方案能力，募投项目的实施系提高公司
整体盈利水平及市场竞争力的有力举措，公司 2024 年一季度业绩变动不会对本
次募投项目的实施产生重大不利影响。
     （六）业绩变动不会导致公司本次发行不符合发行上市条件
     除 2024 年一季度公司经营业绩受季节性波动的影响出现业绩亏损外，公司
的生产经营情况和财务状况正常。公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》
第十一条中不得向特定对象发行股票的情形，符合《公司法》
                          《证券法》
                              《上市公
司证券发行注册管理办法》等法律法规规定的上市公司向特定对象发行股票的条
件。
     综上，公司 2024 年第一季度业绩变动不会对公司 2024 年度及以后年度经
营、未来持续经营能力产生重大不利影响，不会对本次募投项目的实施产生重大
不利影响，不会导致公司本次发行不符合发行上市条件。
     二、关于签字会计师变更
     （一）变更签字会计师的情况
     经办本次发行的签字会计师王忠年因工作安排调整，导致签字会计师由王忠
年、胡新变更为蒋晓明、胡新。
     （二）相关承诺
     针对变更签字会计师的情况，致同会计师事务所（特殊普通合伙）及变更前
后签字会计师已出具相关承诺，具体如下：
     “本次变更前签字注册会计师为王忠年、胡新，现变更为蒋晓明、胡新。
     变更事由：本次发行的原签字注册会计师王忠年因工作调整，不再继续担任
本次发行的签字会计师。
     变更后签字人员的基本情况：蒋晓明于 2008 年成为中国注册会计师，会计
师执业证编号：310000060282。现就职于致同会计师事务所（特殊普通合伙），
从业 17 年。
     王忠年（变更前签字人员）承诺对此前签署材料的真实性、准确性、完整性
负责，并将一直承担相应法律责任。
     本所对王忠年（变更前签字人员）的承诺进行复核，认为王忠年（变更前签
字人员）已履行核查义务，并发表专业意见。本所承诺对王忠年（变更前签字人
员）签署的相关文件均予以认可并承担相应法律责任，确保此前出具文件不存在
虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
     蒋晓明（变更后签字人员）同意承担签字注册会计师职责，履行核查义务，
承诺对王忠年（变更前签字人员）签署的相关文件均予以认可并承担相应法律责
任，并对今后签署材料的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
     本所对蒋晓明（变更后签字人员）的承诺进行复核，认为蒋晓明（变更后签
字人员）已履行核查义务，并发表专业意见，且与王忠年（变更前签字人员）的
结论性意见一致。本所承诺对蒋晓明（变更后签字人员）签署的相关文件均予以
认可并承担相应法律责任，确保相关文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗
漏。
     同时，变更过程中相关工作安排已有序交接。上述变更事项不会对长亮科技
本次发行申请构成不利影响，不会对本次发行申请构成障碍。”
  “1.本人确认此前签署的相关文件均真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏。
担法律责任。
  同时，变更过程中相关工作安排已有序交接。上述变更事项不会对长亮科技
本次发行申请构成不利影响，不会对本次发行申请构成障碍。”
  “本人同意承担签字会计师职责，履行核查义务，承诺对王忠年签署的相关
文件均予以认可并承担相应法律责任，并对今后签署材料的真实性、准确性、完
整性承担相应法律责任。确保相关文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
  同时，变更过程中相关工作安排已有序交接。上述变更事项不会对长亮科技
本次发行申请构成不利影响，不会对本次发行申请构成障碍。”
  三、会后事项的说明及承诺
年度、2022 年度、2023 年度财务报表进行审计，出具了“致同审字（2022）第
董事会审议并对外披露，未经审计。
中伦律师事务所）出具的文件中没有影响公司本次发行的情形出现。
人 2023 年度及 2024 年 1-3 月经营业绩变动情况及说明”，前述业绩变动情况不
会对本次向特定对象发行股票产生重大不利影响，不构成本次向特定对象发行股
票的实质性障碍。除上述情况外，公司的财务状况正常，报表项目无异常变化。
人员变化。
披露的重大关联交易。
        （证监立案字 03720240050 号），因海通证券在相关主体违反
监会《立案告知书》
限制性规定转让中核钛白 2023 年非公开发行股票过程中涉嫌违法违规，根据《中
华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会
决定对海通证券立案。2024 年 4 月 19 日，海通证券收到了中国证监会《行政处
罚事先告知书》（处罚字〔2024〕56 号），给予海通证券警告、没收违法所得
   除上述事项外，海通证券不存在其他被中国证监会及其派出机构作出的行政
处罚或被立案调查的情形，或者被司法机关侦查尚未结案且属于行政许可事项或
者对市场有重大影响的情形，也不存在保荐机构及本项目保荐代表人余冬、薛阳
被监管部门暂停或限制保荐业务资格的情况。
   公司本次发行聘请的律师事务所北京市中伦律师事务所及经办律师、审计机
构致同会计师事务所（特殊普通合伙）及签字注册会计师未受到有关部门的处罚，
除签字会计师王忠年因工作安排调整，导致签字会计师由王忠年、胡新变更为蒋
晓明、胡新外，其余中介机构及签字人员未发生更换。针对签字会计师更换的情
况，公司及保荐机构已出具专项说明，致同会计师事务所（特殊普通合伙）及更
换前后签字会计师已出具承诺函。
生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响公司本次发行的潜在纠纷。
利益的重大违法行为。
实质性影响的事项。
员分别签署了公司本次发行的申请文件。前述单位、人员在有关申请文件中的盖
章、签名属实。
规定的利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东
大会表决通过但未实施完毕的情形。
                                  《证
券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行 A
股股票的发行条件、上市条件及信息披露要求。
  综上所述，公司认为，自通过深交所上市审核中心审核之日（2023 年 9 月
决策有重大影响的事项，亦不存在其他会影响本次发行的事项，公司本次发行仍
符合向特定对象发行 A 股股票的发行条件、上市条件及信息披露要求。本承诺
函签署日后，若发生重大事项，公司将及时向中国证券监督管理委员会及深圳证
券交易所报告。
  （以下无正文）
（本页无正文，为《深圳市长亮科技股份有限公司关于 2023 年度向特定对象发
行股票会后事项承诺函》之盖章页）
法定代表人：
                王长春
                        深圳市长亮科技股份有限公司
                              年   月   日