*ST银江: 中泰证券股份有限公司关于银江技术股份有限公司持续督导之专项现场检查报告

              中泰证券股份有限公司
           关于银江技术股份有限公司
           持续督导之专项现场检查报告
  中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为银江技术股份
有限公司（以下简称“银江技术”或“公司”）2023年度向特定对象发行A股股票的保荐
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第13号——保荐业务》等有关规定，对银江技术募集资金使用，以及杭州翎投科
技有限公司（以下简称“杭州翎投”）大额资金往来进行了专项现场检查，具体情
况如下：
一、本次现场检查的基本情况
  在对银江技术2023年度定期现场检查中，保荐机构关注到2023年度银江技术在募集
资金的存放与使用方面存在不规范的情况。
  针对相关情况，保荐机构于2024年1月4日至2024年4月29日期间，开展了对公司募
集资金的存放与使用情况的专项现场检查，具体核查程序如下：
相关底稿资料，了解募集资金的存放与使用情况，分析募投支出的合理性；
用等情况的供应商进行核查；
募集资金回流和形成预付账款的全部供应商列入延伸核查范围，共计49家。保荐机
构复核了会计师对其中35家供应商相关账户的银行流水延伸核查的底稿，已核查35
家募集资金支出金额占拟延伸核查的49家募集资金支出金额的67.44%；
明细表及利息计算明细表；
有限公司2023年度合并及母公司财务报表审计报告书》（中兴华审字（2024）第510023
号，以下简称“《2023年度审计报告》”）、《银江技术股份有限公司关联方非经营性
资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》（中兴华报字（2024）第
明》（中兴华报字(2024)第510021号）；
二、本次现场检查发现的问题
（一）2023年度募集资金使用事项
  根据《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》，截至2023年12
月31日，公司募集使用情况如下：
                                          单位：万元
                  项目                 金额
  募集资金到账金额                             98,650.00
  减：转账手续费                                   0.57
    供应商回流至非募集资金账户金额                    14,266.70
      募投项目支出                                               8,398.47
      永久补充流动资金                                            13,600.00
      暂时性补充流动资金                                           20,000.00
      认定为不属于募投项目的支出                                        9,335.25
      以预付款方式支出的金额                                          2,872.10
  加：募集资金利息                                                  389.42
      非募集资金账户转回募集资金专户                                      5,230.45
  募集资金余额                                                  35,796.79
   注：以预付款方式支出的金额指募投账户支出金额扣减供应商回流至非募集资金账户后
的净额。
  截至2023年12月31日，公司部分募集资金专户存在被冻结的情形，具体情况如下：
                                                            单位：万元
                   实际冻结                                        案件
冻结银行      冻结项目                 冻结日期          案件号        原告
                    金额                                         进展
        “独山县智慧城管                                             进行中，
        信息技术服务项                             （2023）京   四川长虹佳 公司已向
招商银行湖
        目”与“独山县智    1,596.76   2023-11-14    0106执保   华数字技术 法院申请
 墅支行
        慧交通建设技术                               4207号    有限公司  置换冻结
        服务项目”                                                资金
                                            （2023）浙   浙江富成建 双方互诉
        滨江项目地下室-
        富城
浦发银行保
                                                      舟山市太平
 俶支行    岱山医疗健康集                             （2023）浙
                                                      洋时代信息 已调解结
        团信息系统建设      500.00     2023-11-1    0106执保
                                                      技术有限公    案
        项目                                     1701
                                                         司
        铜仁市第二人民                             （2023）黔   贵州美智达
中信银行湖                                                         公司已胜
        医院智能化项目       53.95      2023-9-2    0602执保   科技有限公
 墅支行                                                           诉
        工程                                    417号       司
        总计          4,988.96        -            -       -
  如上表所示，截至2023年12月31日，公司名下上海浦东发展银行股份有限公司杭州
保俶支行、招商银行股份有限公司杭州湖墅支行、中信银行股份有限公司杭州湖墅支行
等三家募集资金专用账户因涉及诉讼被冻结，相关账户资金被冻结的金额合计
判决，其中中信银行湖墅支行募集资金账户冻结状态已解除；同时公司正在通过自有资
金置换募集资金冻结金额，并与原告方进行友好协商，尽快完成冻结金额的账户置换和
解封。
  根据核查情况，公司主要存在以下几方面不规范行为：
  公司将募集资金通过23家供应商回流至公司非募集资金账户，累计发生额为
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙，以下简称“年审会计师”）出具的《2023年
度审计报告》中的“二、形成无法表示意见的基础，会计师无法取得充分、适当的审计
证据判断银江技术公司与翎投科技之间存在何种关联关系”，保荐机构亦无法确认公司
与杭州翎投之间存在何种关联关系。
  前述交易与募投项目无关，需要转回至募集资金账户。公司于2023年12月31日前已
转回5,230.45万元，其中包括对杭州翎投拆出的全部募集资金2,561.88万元。
  （2）以预付款方式支出的金额
  募集资金账户支出金额中以预付款方式支出的金额为2,872.10万元，截至2023年末
无相关资产到账，该部分资金应该转回募集资金专户。
  （3）募集资金用于认定为不属于募投项目的支出
用的硬件、软件及非募投地点的装修等，累计金额为9,335.25万元。该部分资金应该转回
募集资金专户。
  （4）其他
  保荐机构在扣除相关承销保荐费时，坐扣税费76.42万元。按照规定发行税费76.42万
元在券商坐扣后，应当用公司自有资金转回至募集资金账户。
  经保荐机构和会计师核查上述违规使用募集资金事项后，保荐机构积极督促公司进
行整改规范，具体的整改措施如下：
  （1）转回违规使用募集资金
流至公司非募集资金账户、以预付款方式支出的金额，募集资金用于认定为不属于募
投项目的支出及坐扣发行税费，合计金额26,550.45万元。截止2023年末已转回募集资
金专户5,230.45万元，截至本报告出具日，公司已转回上述违规使用款项。
  （2）保荐机构积极督促公司开展核查，进一步加强内控建设
  保荐机构要求公司针对违规事项，尽快进行自查自纠，配合保荐机构及年审会
计师提供相关材料、核实募集资金违规金额；督促公司尽快向证监会及交易所等监
管机构汇报违规事项并及时进行披露；督促公司制定还款计划尽快偿还违规使用金
额；要求相关部门责任人压实责任，加强内部教育，坚决纠正内控不规范行为，杜
绝再次发生违规使用募集资金等违反规则的事项。
  （3）强化内部审计部门职能
  保荐机构要求公司进一步强化内部审计部门的职能，加强内部审计部门对公司
内部控制制度执行情况的监督力度，加强内部审计部门对公司经营和内部控制关键
环节的“事前、事中、事后”审计职能，提高内部审计工作的深度和广度。保荐机
构要求审计部门密切关注和跟踪公司募集资金使用情况，确保随时掌握公司募集资
金支出的必要性、合理性，是否存在违规使用募集资金的情况，如发现异常情况，
及时向审计委员会及董事会汇报情况。
  （4）保荐机构进行相关培训
  保荐机构组织董事、监事、高级管理人员、中层以上管理人员及上市公司实际
控制人认真学习《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司
规范运作》等法律法规及业务规范，提升思想认识，要求公司加强《信息披露管理
制度》《募集资金管理制度》等内控制度的执行，进一步提高公司董事、监事、高
级管理人员、中层以上管理人员等相关人员对相关法律法规的理解，切实提高公司
治理及内控管理能力。
（二）杭州翎投大额资金往来
  根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙，以下简称“年审会计师”）出具的
《2023年度审计报告》中的“二、形成无法表示意见的基础，会计师无法取得充分、
适当的审计证据判断银江技术公司与翎投科技之间存在何种关联关系”。根据公开
信息查询，杭州翎投原法定代表人、控股股东、执行董事兼总经理储恬甜系银江科
技集团有限公司附属企业的董监高。
  杭州翎投存在与公司、合并范围内子公司杭州银江智慧健康集团有限公司、浙
江银江交通技术有限公司、浙江银江智慧交通集团有限公司大额资金往来的情形，
部分资金由募投专户转出至第三方再由第三方转入翎投科技。根据公司年审会计师
出具的《2023年度审计报告》及根据公司提供的2023年度对账单，2023年度累计拆
出金额为51,823.66万元，其中募集资金累计拆出金额2,561.88万元，累计转回金额为
杭州翎投拆出余额为1,308.54万元（不含利息）；根据年审会计师出具的《关联方非
经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》相关意见，以及
已取得的2024年1-3月杭州翎投与公司之间的往来流水显示，2024年1-3月份累计拆
出发生额为17,066.00万元，累计偿还金额20,000.00万元；截至2024年3月29日，前述
拆出资金以及应计利息655.59万元已转回。
  （1）转回资金拆借款项
  经保荐机构与公司充分沟通，督促公司尽快归还拆借资金及应计利息。截至
  （2）保荐机构积极督促公司开展核查，进一步加强内控建设
  保荐机构要求公司针对违规事项，尽快进行自查自纠，配合保荐机构及年审会
计师提供相关材料、核实杭州翎投资金拆出金额；督促公司尽快向证监会及交易所
等监管机构汇报违规事项并及时进行披露；督促公司尽快要求杭州翎投还款；要求
相关部门责任人压实责任，加强内部教育，坚决纠正内控不规范行为，杜绝再次发
生违规使用募集资金和杭州翎投大额资金往来等违反规则的事项。要求公司实际控
制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员和相关业务人员学习有关法律法规。
  （3）强化内部审计部门职能
  保荐机构要求公司进一步强化内部审计部门的职能，加强内部审计部门对公司
内部控制制度执行情况的监督力度，加强内部审计部门对公司经营和内部控制关键
环节的“事前、事中、事后”审计职能，提高内部审计工作的深度和广度。保荐机
构要求审计部门密切关注和跟踪公司募集资金使用情况，确保随时掌握公司募集资
金支出的必要性、合理性，是否存在违规使用募集资金的情况，如发现异常情况，
及时向审计委员会及董事会汇报情况。
（三）其他事项
  保荐机构获取了2024年1月1日至4月29日的募集资金账户信息，核查发现公司于
该主体也是本报告中前文所述涉及2023年度公司通过供应商回流违规使用募集资金的
  获悉此事后，保荐机构立即通过问询相关人员、查看对账单、公开查询网络信
息、要求公司提供相关证据资料等方式开展核查工作。截至本报告出具日，保荐机
构无法获取充分核查证据，无法了解该笔转出资金的去向、目的和商业实质等相关
情况，以及该主体与公司是否存在关联关系。
三、下一步工作计划
  保荐机构将对上述事宜保持关注，并提请公司及其董事、监事、高级管理人员落
实以下事项：
交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——
创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件以及公司内控制度的内部
培训，深入学习上市公司规范运作规则和治理制度，特别是关于募集资金使用、信
息披露、资金占用等方面的内容，进一步提高规范运作意识。公司需进一步完善募集
资金使用的流程管控，从内部审议、财务部门执行、母子公司信息沟通、信息披露等
各个程序上加强对募集资金的监管，禁止资金占用、募投资金用于非募投项目支出或
转移至非募投账户等情况发生，严禁发生资金占用等情况。
门、子公司信息报告的责任人，强调各部门应密切关注、跟踪日常事务中与信息
披露相关事项，加强公司内部沟通机制，及时反馈公司重大信息，理解并严格执
行公司相关制度，确保公司及时、真实、准确、完整地进行信息披露。
放及使用的相关管理制度，未严格遵守《保荐协议》及《三方监管协议》。保荐
机构提请上市公司需根据上述协议等相关约定，在持续督导期间向保荐机构提供
履行持续督导责任的工作便利，及时向保荐机构提供一切所需要的文件资料并保
证所提供文件资料的真实、准确和完整：同时，在持续督导期间，当上市公司出
现或者根据情况预计可能出现下列事项之一的，上市公司应当自其知道或者应当
知道、或者预计或者应当预计到该事项发生的当日将有关事项和文件（包括但不
限于相关协议、情况说明、发票、签收验收单据及审批流程）送达保荐机构，上
述时间要求按照发生在先的为准；上市公司应履行通知义务的情形包括：（1）变
更募集资金及投资项目等承诺事项；（2）使用募集资金对外投资对外采购且金额
较大；（3）支付预付款后一个月采购商品服务仍未到货或投资项目未取得实质性
进展；（4）发生关联交易、资金占用、为他人提供担保等事项；（5）履行信息
披露义务或向中国证监会、证券交易所报告有关事项；（6）发行人或其董事、监
事、高级管理人员发生违法违规行为；（7）《证券法》第六十七条、第七十五条
规定重大事件；（8）《保荐办法》第七十一条、第七十二条、第七十六条所列情
形；（9）其他对发行人规范运作、持续经营、履行承诺和义务具有影响的重大事
项。保荐机构提请上市公司需严格遵守《保荐协议》《三方监管协议》的相关约
定，进一步加强与保荐机构持续督导工作的配合力度。
核查资料，包括但不限于：（1）每月终了的5日内向保荐机构送达公司所有银行（
包括公司主体及所有子公司基本户、一般户、募集资金专项账户）对账单、资金明
细账和资金冻结说明等；（2）每月结账完成的5日内向保荐机构送达公司该月的研
发投入明细、研发人员工资单以及该月募投项目投入研发的立项及相关研发情况文
件；（3）每月结账完成的5日内向保荐机构送达公司该月募集资金使用情况及支出
明细及相关文件（包括但不限于合同、发票、到货或验收单据、银行支付水单）、
与控股股东、实际控制人与其他关联方资金往来情况、关联交易等相关的资料；（4）
保荐机构认为与募集资金监管相关的其他文件。
四、本次现场检查的结论
  经核查，公司存在违规使用募集资金的情形。根据中兴华会计师事务所（特殊
普通合伙，以下简称“年审会计师”）出具的《2023年度审计报告》中的“二、形
成无法表示意见的基础，会计师无法取得充分、适当的审计证据判断银江技术公司
与翎投科技之间存在何种关联关系”，保荐机构亦无法认定公司与杭州翎投之间的
关联关系。根据公开信息查询，杭州翎投原法定代表人、控股股东、执行董事兼总
经理储恬甜系银江科技集团有限公司附属企业的董监高。2023年度，杭州翎投存在
与公司之间大额资金往来的情形，截至2024年3月29日，前述拆出资金以及应计利息
科技有限责任公司转出2,000万元，保荐机构无法获取到充分核查证据，无法了解该
笔转出资金的去向、目的和商业实质，以及该主体与公司是否存在关联关系。
  保荐机构要求公司加强对相关法律法规、规范性文件的内部培训，深入学习上
市公司规范运作规则和治理制度，增强自我规范、自我提高、自我完善的意识；进
一步加强公司治理和规范运作，杜绝出现任何形式的违规使用募集资金和关联方资
金占用的情况；提高信息披露工作水平，保证披露信息的真实性、准确性、完整性、
及时性。
  同时，公司因2023年度财务报告被出具无法表示意见而涉及退市风险。公司应
积极妥善解决上述问题，保障日常经营，保护投资者利益。保荐机构提醒广大投资
者密切关注公司的经营、内部控制、退市风险等事项，以及前述事项对募集资金可
能产生相关不利影响，谨慎开展投资活动。
  （以下无正文）
 （此页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于银江技术股份有限公司持续督导
之专项现场检查报告》之签章页）
保荐代表人：
            孙晓刚            盛苑
                          中泰证券股份有限公司