银江技术: 中泰证券股份有限公司关于银江技术股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见

          中泰证券股份有限公司
         关于银江技术股份有限公司
  中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”） 作为银
江技术股份有限公司（以下简称“银江技术”或“公司”）2023 年度向特定对
象发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳
证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对《银江技
术股份有限公司 2023 年度内部控制自我评价报告》（以下简称“内部控制自我
评价报告”）进行了核查，具体如下：
一、保荐机构的核查工作
  保荐机构通过现场检查、走访核查、查阅公司公告、审阅相关资料 等方式
对银江技术内部控制制度的建立和实施情况进行了核查，主要核查内容 包括：
取得并审阅了“三会”会议档案、2023 年度《内部控制自我评价报告》、监事
会工作报告、内部审计报告、相关信息披露文件和各项公司治理制度， 从公司
内部控制环境、内部控制制度的建立和实施情况等方面对其内部控制制 度的完
整性、合理性和有效性进行了核查。
二、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
  公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项 以及高
风险领域。纳入评价范围的单位包括：公司各职能部门及子公司浙江银 江智慧
交通集团有限公司、山东银江交通技术有限公司、江苏银江交通技术有限 公司、
福建银江智慧城市信息技术有限公司、江西银江智慧城市信息技术有限 公司、
安徽银江智慧城市技术有限公司、浙江银江交通技术有限公司、广东银 江智慧
城市建设技术有限公司、西安银江智慧城市技术有限公司、湖南银江交 通技术
有限公司、山西银江交通信息技术有限公司、杭州银江智慧健康集团有限 公司、
浙江浙大健康管理有限公司、杭州银江智慧城市技术集团有限公司、北 京银江
智慧城市技术有限公司、吉林银江智慧城市信息技术有限公司、浙江银 江研究
院有限公司、健康宝互联网技术有限公司、青岛银江智慧城市技术有限公司、
东丰银江智慧城市技术有限公司、重庆银江智慧城市信息技术有限公司 、贵阳
银江智慧城市技术有限公司、浙江城市宝互联网技术有限公司、河南银 江智慧
城市技术有限公司、四川银江智慧城市信息技术有限公司、湖南银江智 慧城市
信息技术有限公司、江苏银江智慧城市信息技术有限公司、银江股份（ 香港）
有限公司、湖北银江智慧城市技术有限公司、济南银江信息技术有限公 司、沈
阳智享大健康信息科技有限公司、浙江银江智慧医疗研究院有限公司、 浙江银
江智慧交通工程技术研究院有限公司、浙江银江智慧城市信息技术研究 院有限
公司、浙江银江人工智能数据科技有限公司、浙江银江数智科技有限公 司、山
东银江信息科技有限公司、海南银江数智科技有限公司、海南城市大脑 技术有
限公司、湖北城市大脑技术有限公司、新疆城市大脑技术有限公司、福 建城市
大脑技术有限公司、陕西城市大脑数据技术有限公司、湖南城市大脑数 据技术
有限公司、山西城市大脑技术有限公司、广东城市大脑技术有限公司、 内蒙古
城市大脑技术有限公司、云南城市大脑技术有限公司、甘肃城市大脑技 术有限
公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业
收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 100%。
  纳入评价范围的主要业务包括：一般项目：交通、医疗、建筑、环 境、能
源、教育智能化及信息化技术开发、技术服务、成果转让、设计，工业 自动化
工程及产品、电力、电子工程及产品、机电工程及产品的设计、技术开 发、技
术服务、成果转让，停车服务，城市给排水系统设施的建设、运营、管 理，城
市地下综合管廊工程的施工、运营、管理，安全技术防范工程的设计、 施工、
维护，智慧城市信息化的技术研发与咨询服务，计算机系统集成及技术 服务，
数据处理技术服务，软件开发，电子产品、计算机软硬件及设备的销售 ，从事
进出口业务，实业投资。许可经营：第一类增值电信业务，第二类增值 电信业
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
  纳入评价范围的主要事项包括：子公司管理、重要投资控制、对外 担保、
关联交易、货币资产管理、工程项目管理、采购与付款、销售与收款、 筹资、
固定资产、成本与费用、人力资源、信息披露、资金占用、募集资金使 用与存
放等；重点关注的高风险领域主要包括资金管理、投资与融资、工程项目 管理、
采购与付款、销售与收款、资产管理、关联交易、募集资金使用与存放 、资金
占用等。
  上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司 经营管
理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
  公司根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷 的认定
要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分 财务报
告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制 缺陷具
体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
  （1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
  定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能 导致或
导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或 连同其
他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入的 1%，则认定为一般缺陷；
如果超过营业收入的 1%但小于 2%，则认定为重要缺陷；如果超过营业收入的
  内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总 额指标
衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小 于资产
总额的 1%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的 1%但小于 2%则认定为重
要缺陷；如果超过资产总额 2%，则认定为重大缺陷。
  （2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
  财务报告重大缺陷的迹象包括：
  ①公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；
  ②公司更正已公布的财务报告；
  ③注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的 重大错
报；
  ④审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控 制监督
无效。
  财务报告重要缺陷的迹象包括：
  ①未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
  ②未建立反舞弊程序和控制措施；
  ③对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没 有实施
且没有相应的补偿性控制；
  ④对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保 证编制
的财务报表达到真实、完整的目标。
  一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
  （1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
  定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能 导致或
导致的损失与利润报表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独 或连同
其他缺陷可能导致的损失金额小于营业收入的 1%，则认定为一般缺陷；如果超
过营业收入的 1%但小于 2%则认定为重要缺陷；如果超过营业收入的 2%，则认
定为重大缺陷。
  内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总 额指标
衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的损失小于资产总额的 1%，则
认定为一般缺陷；如果超过资产总额的 1%但小于 2%则认定为重要缺陷；如果
超过资产总额 2%，则认定为重大缺陷。
  （2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
   非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发 生的可
能性作判定。如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或 加大效
果的不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷；如果缺陷发生的可能性 较高，
会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著 偏离预
期目标为重要缺陷；如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或 效果、
或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
   根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司存在财 务报告
内部控制重大缺陷，具体情况如下：
   根据《审计报告》（中兴华审字（2024）第 510023 号），公司 2023 年年
度财务报表被中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无法表示意 见的审
计意见，主要在大额资金往来对手方与公司之间的关联关系无法确认、 成本费
用的准确性和完整性等方面涉及存疑事项，公司财务报告内部控制存在 重大缺
陷。
   根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司存在 非财务
报告内部控制重大缺陷 2 个，具体情况如下：
   重大缺陷 1：涉及大额资金往来的事项
   公司 2023 年度向杭州翎投科技有限公司转出资金累计 51,823.66 万元（呈
现 季 末 资 金 流 入 ， 季 初 资 金 流 出 ） ， 累 计 转 回 50,515.12 万 元 ， 年 末 余 额
有限公司。公司已在 2023 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总
表中披露与杭州翎投科技有限公司的资金往来事项。年审会计师无法取得 充分、
适当的审计证据以判断公司与杭州翎投科技有限公司之间发生大额资金 往来的
真实目的和性质、两者之间存在何种关联关系，以及上述事项对财务报 表可能
产生的影响。
  重大缺陷 2：募集资金存放与使用不规范，部分资金被冻结事项未及时进
行披露
  自向特定对象发行股票募集资金到账之日（即 2023 年 4 月 24 日）至 2023
年 12 月 31 日期间，公司存在违规使用募集资金的情况，包括：募集资金账户
通过供应商回流至公司非募集资金账户、预付款时间较长、募集资金用 于认定
为不属于募投项目的支出及坐扣发行税费，合计金额 26,550.45 万元，相关支出
不符合公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书规定的募集资金支出范畴。前
述募集资金存放与使用相关违规行为未能在公司“三会”内部治理体系 下得到
有效审议。此外公司 2023 年度部分募集资金存在因民事诉讼被冻结的情况，截
至 2023 年 12 月 31 日，公司名下上海浦东发展银行股份有限公司杭州保俶支行、
招商银行股份有限公司杭州湖墅支行、中信银行股份有限公司杭州湖墅 支行等
三家募集资金专用账户因涉及诉讼被冻结，相关账户资金被冻结的金额合计
信息披露以及募集资金管理相关内部制度未得到有效、严格地执行。
三、内部控制评价结论
  根据公司财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报 告基准
日，公司存在财务报告内部控制重大缺陷，公司 2023 年年度财务报表被中兴华
会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无法表示意见的审计意见，主要 在大额
资金往来对手方与公司之间的关联关系无法确认、成本费用的准确性和 完整性
等方面涉及存疑事项。
  根据公司非财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评 价报告
基准日，存在非财务报告内部控制重大缺陷，主要具体包括无法准确判 断大额
资金往来对手方与公司的关联关系、募集资金存放与使用不规范、对投 资者的
投资判断有重大影响的相关信息披露不及时等方面问题。
  自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生 影响内
部控制有效性评价结论的因素。
四、保荐机构核查意见
  经核查，保荐机构认为：公司在 2023 年度未能按照《企业内部控制基本规
范》和相关规定在所有重大方面保持有效的内部控制，财务报告内部控 制存在
重大缺陷，公司 2023 年度财务报表被出具了无法表示意见的审计意见。非财务
报告内部控制存在无法准确判断杭州翎投科技有限公司与公司的关联关 系、募
集资金存放与使用不规范、相关信息披露不及时等重大缺陷。《银江技 术股份
有限公司 2023 年度内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制存在的问题。
持续督导期间公司未严格执行公司的资金管理和募集资金存放及使用的 相关管
理制度，未严格遵守《保荐协议》及《三方监管协议》。
  保荐机构提请公司落实加强公司内部控制的整改措施，建立健全并 有效执
行公司治理制度和公司内部控制制度。同时，保荐机构提请投资者密切 关注公
司内部控制重大缺陷及审计报告无法表示意见的相关风险，以及因审计 报告出
具无法表示意见导致公司股票可能被终止上市的风险，谨慎开展投资活 动。保
荐机构提醒广大投资者密切关注公司的经营、内部控制、退市风险等事项。
  （以下无正文）
  （此页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于银江技术股份有限公 司
保荐代表人：
                孙晓刚              盛苑
                           中泰证券股份有限公司