趣睡科技: 中国国际金融股份有限公司关于成都趣睡科技股份有限公司追认使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见

               中国国际金融股份有限公司
             关于成都趣睡科技股份有限公司
      追认使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见
  中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为
成都趣睡科技股份有限公司（以下简称“趣睡科技”或“公司”）首次公开发行
股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的规定，对趣睡
科技追认使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项进行了核查，具体核查情况
如下：
  一、募集资金的基本情况
  经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意成都趣睡
科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2022]916 号)同意
注册，成都趣睡科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）10,000,000
股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格为 37.53 元，募集资金总额为人民币
资金净额为人民币 31,548.45 万元。募集资金已于 2022 年 8 月 8 日划至公司指定
账户，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并
于 2022 年 8 月 8 日出具《验资报告》（中汇会验[2022]6218 号）。
  公司已对募集资金采取专户存储管理，并与保荐机构中国国际金融股份有限
公司及存放募集资金的开户银行签订了《募集资金三方监管协议》。
  二、募集资金使用情况
十二次会议审议通过，对各募投项目使用募集资金金额进行调整，调整后公司对
各募投项目使用募集资金投资金额分配如下：
                                                     单位：万元
序                                  调整前募集资金        调整后募集资金
        项目名称         项目总投资
号                                   拟投入金额          拟投入金额
    全 系列 产品 升级 与营销
    拓展项目
    数 字化 管理 体系 建设项
    目
        合计             80,522.31      80,522.31      31,548.45
    截至 2023 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金 5,571.42 万元，尚未使用
的募集资金余额 27,000.04 万元（含利息收入），其中 500.04 万元以活期存款的
形式存放在公司募集资金专户，26,500.00 万元闲置募集资金用于现金管理。
    公司充分考虑宏观经济环境、市场环境等客观因素的影响，为了降低募集资
金投资风险，按照募集资金投资计划审慎推进公司募投项目的实施，因此公司的
部分募集资金在短期内存在一定的闲置情况。
     三、公司前次授权使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况
十二次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议
案》，为提高募集资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设和募集资金使
用的前提下，同意公司及公司新设杭州全资子公司使用合计不超过2.9亿元（含本
数）的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度范围内资金可以循环滚动使用，
使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，并授权管理层在上述授权
期限及额度内行使相关投资决策权并签署相关文件，公司财务部具体办理相关事
宜。
会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，
为提高募集资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前
提下，同意公司及公司全资子公司使用合计不超过2.9亿元（含本数）的闲置募集
资金进行现金管理，在上述额度范围内资金可以循环滚动使用，使用期限自公司
董事会审议通过之日起不超过12个月，并授权管理层在上述授权期限及额度内行
使相关投资决策权并签署相关文件，公司财务部具体办理相关事宜。
  四、公司使用闲置募集资金进行现金管理的调整情况
  由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，
募集资金在短期内会出现暂时闲置的情况，为了提高公司资金使用效率，公司使
用暂时闲置募集资金进行了现金管理。其中，公司在2023年7月3日至7月19日、
置募集资金进行现金管理的最高时点余额为2.93亿元，超出经审议的额度300万
元，具体情况如下：
  （一）2023年7月3日至7月19日公司使用闲置募集资金进行现金管理余额
                                                          单位：万元
                             产品名   认购金额       年化收      起始      到期
   受托方全称     银行账户号码
                              称     (万元)       益率       日      日
 招商银行股份有限   12890608461016   结构性              1.65%-   2023/   2023/
  公司高新支行          6           存款              2.76%     5/19    7/19
 招商银行股份有限   12890608461016   结构性              1.65%-   2023/   2023/
  公司高新支行          6           存款              2.81%     5/11    8/11
 浙商银行股份有限   33200204101201   结构性              1.50%-   2023/   2023/
  公司江东支行       00221482       存款               2.9%     5/19    8/18
 浙商银行股份有限   33200204101201   结构性              1.50%-   2023/   2023/
  公司江东支行       00221482       存款               2.9%     5/19    8/18
 招商银行股份有限   12890608461016   结构性              1.65%-   2023/   2023/
  公司高新支行          6           存款              2.81%     5/19    8/21
 招商银行股份有限   12890608461016   结构性              1.65%-   2023/   2023/
  公司高新支行          6           存款              2.76%     6/13    9/13
 江苏银行股份有限   33210188000163   结构性              1.2%-    2023/   2023/
  公司萧山支行         179          存款              3.31%     3/15    9/15
 招商银行股份有限   12890608461016   结构性              1.65%-   2023/   2023/
  公司高新支行          6           存款              2.76%     6/16    9/15
 成都银行股份有限   10013000010455   结构性              1.54%-   2023/   2023/
  公司银都支行         334          存款               2.8%     6/16    9/18
 浙商银行股份有限   33200204101201   结构性              1.50%-   2023/   2023/
  公司江东支行       00221482       存款               2.9%     6/30    9/28
 浙商银行股份有限   33200204101201   结构性              1.50%-   2023/   2023/
  公司江东支行       00221482       存款               2.9%     6/30    9/28
                              产品名   认购金额        年化收      起始       到期
     受托方全称   银行账户号码
                               称     (万元)        益率       日       日
成都银行股份有限     10013000010455   结构性               1.54%-   2023/   2023/
 公司银都支行           334          存款                3.0%     7/3     10/8
             合计                     29,300.00      -       -       -
 （二）2023年7月21日至2023年8月11日公司使用闲置募集资金进行现金管理
余额
                                                               单位：万元
                              产品名   认购金额        年化收      起始      到期
     受托方全称   银行账户号码
                               称     (万元)        益率       日       日
招商银行股份有限     1289060846101    结构性               1.65%-   2023/   2023/8
 公司高新支行           66          存款                2.81%     5/11     /11
浙商银行股份有限     3320020410120    结构性               1.50%-   2023/   2023/8
 公司江东支行        100221482      存款                 2.9%     5/19     /18
浙商银行股份有限     3320020410120    结构性               1.50%-   2023/   2023/8
 公司江东支行        100221482      存款                 2.9%     5/19     /18
招商银行股份有限     1289060846101    结构性               1.65%-   2023/   2023/8
 公司高新支行           66          存款                2.81%     5/19     /21
招商银行股份有限     1289060846101    结构性               1.65%-   2023/   2023/9
 公司高新支行           66          存款                2.76%     6/13     /13
江苏银行股份有限     3321018800016    结构性               1.2%-    2023/   2023/9
 公司萧山支行          3179         存款                3.31%     3/15     /15
招商银行股份有限     1289060846101    结构性               1.65%-   2023/   2023/9
 公司高新支行           66          存款                2.76%     6/16     /15
成都银行股份有限     1001300001045    结构性               1.54%-   2023/   2023/9
 公司银都支行          5334         存款                 2.8%     6/16     /18
浙商银行股份有限     3320020410120    结构性               1.50%-   2023/   2023/9
 公司江东支行        100221482      存款                 2.9%     6/30     /28
浙商银行股份有限     3320020410120    结构性               1.50%-   2023/   2023/9
 公司江东支行        100221482      存款                 2.9%     6/30     /28
成都银行股份有限     1001300001045    结构性               1.54%-   2023/   2023/1
 公司银都支行          5334         存款                 3.0%     7/3      0/8
招商银行股份有限     1289060846101    结构性               1.65%-   2023/   2023/1
 公司高新支行           66          存款                2.71%     7/21    0/20
             合计                     29,300.00     -        -       -
 （三）2023年9月8日至2023年9月13日公司使用闲置募集资金进行现金管理
余额
                                                              单位：万元
                             产品名   认购金额        年化收      起始      到期
     受托方全称   银行账户号码
                              称     (万元)        益率       日       日
招商银行股份有限     1289060846101   结构性               1.65%-   2023/   2023/9
 公司高新支行           66         存款                2.76%     6/13     /13
江苏银行股份有限     3321018800016   结构性               1.2%-    2023/   2023/9
 公司萧山支行          3179        存款                3.31%     3/15     /15
招商银行股份有限     1289060846101   结构性               1.65%-   2023/   2023/9
 公司高新支行           66         存款                2.76%     6/16     /15
成都银行股份有限     1001300001045   结构性               1.54%-   2023/   2023/9
 公司银都支行          5334        存款                 2.8%     6/16     /18
浙商银行股份有限     3320020410120   结构性               1.50%-   2023/   2023/9
 公司江东支行        100221482     存款                 2.9%     6/30     /28
浙商银行股份有限     3320020410120   结构性               1.50%-   2023/   2023/9
 公司江东支行        100221482     存款                 2.9%     6/30     /28
成都银行股份有限     1001300001045   结构性               1.54%-   2023/   2023/1
 公司银都支行          5334        存款                 3.0%     7/3      0/8
招商银行股份有限     1289060846101   结构性               1.65%-   2023/   2023/1
 公司高新支行           66         存款                2.71%     7/21    0/20
招商银行股份有限     1289060846101   结构性               1.65%-   2023/   2023/1
 公司高新支行           66         存款                2.51%     9/4      2/4
浙商银行股份有限     3320020410120   结构性               1.4%-    2023/   2023/1
 公司江东支行        100221482     存款                2.8%      9/8      2/8
浙商银行股份有限     3320020410120   结构性               1.4%-    2023/   2023/1
 公司江东支行        100221482     存款                2.8%      9/8      2/8
             合计                    29,300.00     -        -       -
  公司于2024年4月29日召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十
次会议，审议通过了《关于追认使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，
同意对公司超额使用300万元闲置募集资金进行现金管理的事项进行追认。
  针对上述超额使用闲置募集资金进行现金管理的情况，公司组织相关部门对
相关人员进行了专项培训，进一步明确了上市公司募集资金管理和使用的监管要
求，确保后续严格执行募集资金使用的相关制度，避免类似情况再次发生。保荐
机构也将督促公司加强对闲置募集资金进行现金管理的内部控制工作，组织相关
部门进行专项培训，明确上市公司募集资金管理和使用的监管要求，完善相关措
施，确保募集资金的使用、决策程序及信息披露合法合规，保障公司全体股东利
益。
     五、投资风险及公司采取的风险控制措施
  （一）投资风险
  尽管公司选择安全性高、流动性好的投资品种，但金融市场受宏观经济的
影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的购买，但不排
除该项投资受到市场波动的影响，存在一定的系统性风险。
  （二）风险控制措施
上，考虑资金的闲置时间和数量等情况，针对投资产品的安全性、期限和收益
情况选择合适的产品；
在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；
况开展内部审计；
请专业机构进行审计；
     六、对公司的影响
  公司使用部分闲置募集资金进行现金管理是在确保公司正常经营及不影响
募集资金投资计划正常进行的情况下，本着审慎原则使用部分闲置募集资金进行
现金管理，不会影响公司主营业务的正常发展，不会与募集资金投资项目实施计
划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同时可以提高
资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司及股东获取更多的投资回报。
  本次追认的超出额度相对较小，到期后本金和产生的收益已归还至募集专户，
未对公司的募集资金投资计划造成不利影响，亦不存在改变募集资金用途或损害
公司和股东整体利益的情形。
     七、履行的审议程序和相关意见
  （一）董事会审议情况
  公司于2024年4月29日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于
追认使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，董事会同意对公司超额使
用300万元闲置募集资金进行现金管理的事项进行追认。
  （二）监事会审议情况
  公司于2024年4月29日召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于追
认使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，监事会认为：鉴于以上超出
额度使用闲置募集资金进行现金管理是出于充分发挥资金使用效率的目的，超
出金额较小，未对募集资金安全造成损失，不存在变相改变超募资金投向和损
害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，且超额部分的资金已于理财
产品到期后收回，未对募集资金投资项目的实施及公司经营产生不良影响，因
此我们同意公司对超额使用300万元暂时闲置募集资金进行现金管理事项予以追
认。
  （三）全体独立董事过半数同意以及独立董事专门会议审议的情况
  公司独立董事事前召开第二届董事会独立董事专门会议第五次会议，审议通
过了《关于追认使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。独立董事认为：
第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议审议通过并披露的使用额
度2.9亿元相比，超出300万元。鉴于以上超出额度使用闲置募集资金进行现金管
理是出于充分发挥资金使用效率的目的，超出金额较小，且超额部分的资金已于
理财产品到期后收回，不影响募集资金投资计划的正常进行，不会影响公司的日
常生产经营和募投项目的正常开展，亦不存在损害股东利益的情况。因此，我们
同意对公司超额使用300万元闲置募集资金进行现金管理的事项进行追认。
  八、保荐机构核查意见
  经核查，保荐机构认为：公司存在使用部分闲置募集资金进行现金管理超出
审议额度的情形，但购买的产品均为安全性高、流动性好的保本型结构性存款等
产品，且相关产品已到期归还至募集资金专户，现金管理产品符合法律法规的规
定，不会影响公司主营业务的正常发展，不会与募集资金投资项目实施计划相抵
触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同时可以提高资金使
用效率，获得一定的投资收益，为公司及股东获取更多的投资回报。
  该事项已于2024年4月29日经公司董事会、监事会审议通过，独立董事对该
事项召开了独立董事专门会议并审议通过，上述事项符合相关法律、法规的规定。
保荐机构也将督促公司加强对闲置募集资金进行现金管理的内部控制工作，组织
相关部门进行专项培训，明确上市公司募集资金管理和使用的监管要求，完善相
关措施，确保募集资金的使用、决策程序及信息披露合法合规，保障公司全体股
东利益。
  （以下无正文）