趣睡科技: 中国国际金融股份有限公司关于成都趣睡科技股份有限公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见

               中国国际金融股份有限公司
             关于成都趣睡科技股份有限公司
使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的
                     核查意见
  中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为
成都趣睡科技股份有限公司（以下简称“趣睡科技”或“公司”）首次公开发行
股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的规定，对趣睡
科技使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项进行了
核查，具体核查情况如下：
  一、募集资金的基本情况
  经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意成都趣睡
科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2022]916 号)同意
注册，成都趣睡科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）10,000,000
股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格为 37.53 元，募集资金总额为人民币
资金净额为人民币 31,548.45 万元。募集资金已于 2022 年 8 月 8 日划至公司指定
账户，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并
于 2022 年 8 月 8 日出具《验资报告》（中汇会验[2022]6218 号）。
  公司已对募集资金采取专户存储管理，并与保荐机构中国国际金融股份有限
公司及存放募集资金的开户银行签订了《募集资金三方监管协议》。
  二、募集资金使用情况
十二次会议审议通过，对各募投项目使用募集资金金额进行调整，调整后公司对
各募投项目使用募集资金投资金额分配如下：
                                                     单位：万元
序                                  调整前募集资金        调整后募集资金
        项目名称         项目总投资
号                                   拟投入金额          拟投入金额
    全 系列 产品 升级 与营销
    拓展项目
    数 字化 管理 体系 建设项
    目
        合计             80,522.31      80,522.31      31,548.45
    截至 2023 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金 5,571.42 万元，尚未使用
的募集资金余额 27,000.04 万元（含利息收入），其中 500.04 万元以活期存款的
形式存放在公司募集资金专户，26,500.00 万元闲置募集资金用于现金管理。
    三、使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的原因
    公司在募投项目实施过程中，根据募集资金专款专用原则，全部支出均应从
募集资金专户直接支付划转。但在募投项目实施期间，公司存在使用自有资金支
付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的情形，主要原因如下：
支付应通过公司基本存款账户或一般存款账户办理，若以募集资金专户直接支付
募投项目涉及的人员薪酬，会出现公司通过不同账户支付人员薪酬的情况，不符
合银行相关规定的要求。
每月住房公积金、社保费用的汇缴及各项税费的缴纳等均通过银行托收的方式进
行，若通过多个银行账户支付，在操作上存在困难。
金专户银行付款的情况，若针对不同平台开具多个募集资金专户，不便于募集资
金的日常管理和账户操作。
中采购的策略，从而获得更高的议价权，降低采购成本，且若按照募投项目用途
拆分向供应商付款不符合操作实践，也不便于募集资金的日常管理和账户操作。
    因此，为提高运营管理效率，公司计划在募投项目的实施期间，根据实际需
要并经相关审批后，预先使用自有资金支付募投项目部分款项，之后定期以募集
资金等额置换，即从募集资金专户划转等额资金至公司基本存款账户或一般存款
账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。
    四、使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的操作流
程
编制以自有资金支付募投项目款项的明细表，由财务负责人复核，总经理审批。
项从募集资金专户等额划转至公司基本存款账户或一般存款账户。
资金专户转入自有资金账户交易的时间、金额、账户等，确保募集资金仅用于相
应募投项目，并定期汇总通知保荐机构和保荐代表人。
募集资金等额置换的情况进行持续监督，有权定期或不定期对公司采取现场核查、
书面问询等方式行使监管权，公司及募集资金存放银行应当配合保荐机构的核查
与问询。
    五、对公司日常经营的影响和承诺
    公司根据募投项目实施情况，使用自有资金支付募投项目所需款项后续定期
以募集资金等额置换，有利于提高公司运营管理效率，保障募投项目的顺利推进，
符合上市公司及股东的利益，不会影响上市公司募投项目的正常开展，不存在改
变或变相改变募集资金投向及损害上市公司和股东利益的情形。
    六、履行的审议程序和相关意见
    （一）董事会审议情况
  公司于2024年4月29日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于
使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司
在募投项目实施期间，使用自有资金方式支付募投项目所需部分资金，后续以募
集资金等额置换，定期从募集资金专户划转等额资金至公司基本存款账户或一般
存款账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。该议案无需提交股东大
会审议。
  （二）监事会审议情况
  公司于2024年4月29日召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于使
用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，监事会认为：
公司使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换是基于业
务实际情况的操作处理，方便募集资金日常使用和管理，保障募投项目的顺利推
进，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。
  （三）全体独立董事过半数同意以及独立董事专门会议审议的情况
  公司独立董事事前召开第二届董事会独立董事专门会议第五次会议，审议通
过了《关于使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。
独立董事认为：公司本次使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额
置换，是基于薪酬发放的相关政策制度要求，不会影响公司募投项目的正常实施，
不存在变相改变募集资金投向或损害公司及股东利益的情形，相关审批程序和操
作流程符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司
规范运作》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》等有关规定。因此，我们同意公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以
募集资金等额置换事项。
  七、保荐机构核查意见
  经核查，保荐机构认为：公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募
集资金等额置换事项已履行了必要的决策程序，相关议案已经公司董事会、监
事会审议通过，独立董事对该事项召开了独立董事专门会议并审议通过，符合
上市公司募集资金使用的有关规定，有利于提高公司运营管理效率，保障募投
项目的顺利推进，符合上市公司及股东的利益，不会影响上市公司募投项目的
正常开展，不存在改变或变相改变募集资金投向及损害上市公司和股东利益的
情形。
 综上，保荐机构对公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金
等额置换事项无异议。
 （以下无正文）