新致软件: 关于变更回购股份方案的公告

证券代码：688590     证券简称：新致软件       公告编号：2024-019
转债代码：118021     转债简称：新致转债
              上海新致软件股份有限公司
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
  重要内容提示
   上海新致软件股份有限公司（以下简称“公司”）拟将 2024 年回购计划
中拟回购的部分股份的用途由“用于实施股权激励计划”调整为“用于注销并相
应减少注册资本”
       。除此之外，原回购公司股份方案中的其他内容不变。
  公司于 2024 年 4 月 29 日召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第
九次会议，审议通过了《关于变更回购股份方案的议案》，综合考虑公司实际情
况，拟将最终回购完成后的股份中 50%的股份（以本次回购完成后具体回购的股
份总数为计算基准）用途进行调整，由“用于实施股权激励计划”调整为“用于
注销并相应减少注册资本”。本事项尚需提交公司股东大会审议，现将具体情况
公告如下：
  一、回购股份方案的审批及实施情况
以集中竞价方式回购公司 A 股股份方案的议案》，同意公司以自有资金或自筹
资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分
人民币普通股（A 股）股票。回购的股份将用于实施股权激励计划，公司如未能
在股份回购完成之后 36 个月内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以
注销；回购的价格不超过人民币 20 元/股（含），回购股份的资金总额不低于人
民币 5,000 万元（含）且不超过人民币 10,000 万元（含）；自董事会审议通过最
终股份回购方案之日起不超过 12 个月。具体内容详见公司于 2024 年 2 月 7 日
披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》
                         （公告编号：2024-006）。
  截至 2024 年 4 月 29 日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易
方式已累计回购公司股份 3,058,673 股，占公司总股本的比例约为 1.1896%，回
购成交的最高价为 14.39 元/股，最低价为 10.62 元/股，支付的资金总额为人民
币 37,780,724.63 元（不含交易费用）。截止本公告披露日，本回购股份方案仍
在实施中，上述回购股份符合法律法规的规定及公司回购股份方案。
  二、本次变更部分回购股份用途的原因及内容
  根据外部宏观经济及资本市场形势变化，为维护广大投资者利益，结合公司
所处可转债转股期的实际情况，降低未来可转债转股导致的股份稀释，促进公司
价值理性回归，结合公司整体战略规划、股权激励规模、库存股情况等因素综合
考量，公司计划对最终回购完成后的股份中 50%的股份（以本次回购完成后具体
回购的股份总数为计算基准）用途进行调整，由“用于实施股权激励计划”调整
为“用于注销并相应减少注册资本”，除上述变更内容外，公司回购股份方案的
其他内容不变。
  按回购总金额下限 5,000 万元和上限 10,000 万元，按回购价格上限 20 元/
股进行测算，假设本次回购股份的 50%全部用于员工持股计划或股权激励并锁定，
剩余的 50%全部注销，则公司总股本及股权结构如下：
                                           回购后
              回购前
 股份                         按回购资金下限                按回购资金上限
 性质                 比例                  比例                    比例
      数量（股）               数量（股）                 数量（股）
                    （%）                 （%）                   （%）
有限售
条件流       0          0     1,250,000    0.48     2,500,000    0.97
 通股
无限售
条件流   260,699,714   100   258,199,714   99.52   255,699,714   99.03
 通股
总股本   260,699,714   100   259,449,714    100    258,199,714    100
  注：1、上表的公司总股本书以 2024 年 4 月 28 日收盘后的公司总股本 260,699,714 股
为基数计算。2、以上测算数据仅供参考，具体回购数量及公司股本结构实际变动情况以后
续回购计划实施完成时的实际情况为准。
 三、本次变更回购股份用途的合理性、必要性及可行性分析
 公司本次变更回购股份用途是根据相关法律法规规定，结合了公司实际情况
审慎考虑后决定的，旨在维护广大投资者利益，增强投资者信心，注销完成后有
利于增加每股收益，提高公司股东的投资回报，不会影响公司债务履行能力。公
司此次变更回购股份用途符合《公司法》
                 《证券法》
                     《上海证券交易所科创板股票
上市规则》
    《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号一一回购股份》及《公
司章程》等相关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利
益的情形。
  四、本次变更对上市公司的影响
 本次变更回购股份用途不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，亦
不会对公司的债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生重大影响，不存在
损害公司及全体股东权益的情形，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，
不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。
  五、变更所履行的决策程序
  本事项已经公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第九次会议审议
通过，尚需提交公司股东大会审议。
  六、监事会意见
 公司监事会认为：公司本次变更回购股份用途事项是根据公司实际经营管理
情况，结合公司整体战略规划、股权激励情况、库存股情况等因素综合考量的，
符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 7 号一回购股份》及《公司章程》等法律、法规及规范性文
件的有关规定，且审议程序合法合规，有利于提高股东的投资回报，符合公司的
发展战略和经营规划，不会对公司的未来发展产生重大影响，不存在损害公司、
公司员工及全体股东利益的情形，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件而影
响上市地位。因此，监事会一致同意《关于变更回购股份方案的议案》。
  特此公告。
                       上海新致软件股份有限公司
             董事会