凌云光: 关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告

证券代码：688400        证券简称：凌云光    公告编号：2024-035
              凌云光技术股份有限公司
           关于提请股东大会授权董事会
          以简易程序向特定对象发行股票的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
   凌云光技术股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年 4 月 26 日召开第二
届董事会第五次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于提请股东大
会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，该议案需提交股东大会
审议。
   为提高公司股权融资决策效率，根据《上市公司证券发行注册管理办法》
                                  （以
下简称“《注册管理办法》”）《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规
则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公
司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币
会通过之日起至 2024 年年度股东大会召开之日止。本次授权事宜包括以下内容：
   一、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件
   授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《注
册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际
情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行
股票的条件。
   二、决定公司以简易程序向特定对象发行股票方案
   本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币
   本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管
部门规定法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过 35 名的特定对象。证券
投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资
者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象
的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根
据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对
象均以现金方式认购。
  向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，公司应当以不低于发行底
价的价格发行股票。公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下
列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东
大会决议公告日或者发行期首日：1、公司控股股东、实际控制人或者其控制的
关联人；2、通过认购本次发行的股票取得公司实际控制权的投资者；3、董事会
拟引入的境内外战略投资者。
  发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 80%。定价基
准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价
基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、
送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调
整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日
至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事
项，本次发行的发行底价将作相应调整。
  发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数
的 30%。最终发行价格、发行数量将根据询价结果由董事会根据股东大会的授
权与保荐机构（主承销商）协商确定。
  向特定对象发行的股票，自发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下
之日）起 6 个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》
第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起 18 个月内不得
转让。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股
利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次
授权董事会向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。
  本次发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的
股票。公司拟将募集资金主要用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于
补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符
合下列规定：
  （一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
  （二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
  （三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性；
 （四）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业
务。
  本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按发行后的持
股比例共享。
  本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市。
  三、授权董事会办理本次发行相关事宜的具体内容
  授权董事会在符合本议案以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法
律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次发行有关的全
部事项，包括但不限于：
及其他法律文件；
管部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括
但不限于确定和调整募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发
行方案相关的一切事宜，以及决定本次发行的发行时机等；
本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他
程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签
订的认购协议、公告及其他披露文件等）；
对募集资金投资项目具体安排进行调整；
增加公司的注册资本，并办理工商变更登记手续，处理与此相关的其他事宜；
证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
生变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对本次发行的具
体方案作相应调整；
给公司带来不利后果的情形，或者与本次发行相关政策发生变化时，可酌情决定
本次发行方案延期实施，或者按照新的政策继续办理本次发行事宜；
  提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，将上述授权事项转让授
予董事长或其授权人士行使。
  四、本项授权的有效期限
  本项授权自 2023 年年度股东大会通过之日起至 2024 年年度股东大会召开之
日内有效。
  五、风险提示
  本事项尚需公司 2023 年年度股东大会审议，审议通过后，公司董事会将根
据实际情况决定是否在授权时限内启动简易发行程序及启动该程序的具体时间。
在简易发行程序中董事会需在规定的时限内向上海证券交易所提交申请文件，报
请上海证券交易所审核并需经中国证监会注册。
 公司将及时履行相关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
 特此公告。
                    凌云光技术股份有限公司董事会