姚记科技: 关于2022年股权激励计划第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的公告

证券代码：002605      证券简称：姚记科技      公告编号：2024-026
债券代码：127104      债券简称：姚记转债
              上海姚记科技股份有限公司
关于 2022 年股权激励计划第一个行权期行权条件及第一个
          解除限售期解除限售条件成就的公告
  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
     特别提示：
期符合行权条件的激励对象为 99 人，可行权的股票期权数量共计 280.00 万份，
占公司总股本比例为 0.68%，行权价格为 14.66 元/股。 第一个行权期可行权股
票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件；本次股票期权行权采用自主行权
模式。
对象为 10 人，可解除限售股份数量为 85 万股，占目前公司总股本的 0.21%。
限售，届时将另行公告，敬请投资者注意。
  上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 28 日召开
第六届董事会第八次会议审议通过了《关于 2022 年股权激励计划第一个行权期
行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，现将相关内容公告如
下：
     一、2022 年股权激励计划已履行的审批程序
了《关于公司<2022 年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
                                《关于公司<2022
年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事
会办理股票期权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事就公司《2022 年股
权激励计划（草案）》发表了独立意见。
了《关于公司<2022 年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
                                《关于公司<2022
年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实 2022 年股权激励计
划授予激励对象名单的议案》。
职务在公司网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激
励对象有关的任何异议。2022 年 12 月 14 日，公司监事会发表了《监事会关于
公司 2022 年股权激励计划中激励对象名单的审核意见及公示情况说明》和《监
事会关于 2022 年股权激励计划授予激励对象名单更正的情况说明》。
于公司<2022 年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
                             《关于公司<2022 年股
权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办
理股票期权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于 2022 年股权激励计划内幕信
息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
监事会第三十六次会议。公司董事会对 2022 年股权激励计划股票期权进行了授
予，股票期权授予人数 129 人，授予总数量 1,400.00 万份。公司独立董事对此发
表了独立意见，认为本次激励计划中规定的授予条件已经成就，授予的激励对象
主体资格合法有效且确定的授予日符合相关规定，公司监事会对授予条件进行了
审核。
监事会第三十六次会议。公司董事会对 2022 年股权激励计划限制性股票进行了
授予，限制性股票授予人数 12 人，授予总数量 400.00 万股。公司独立董事对此
发表了独立意见，认为本次激励计划中规定的授予条件已经成就，授予的激励对
象主体资格合法有效且确定的授予日符合相关规定，公司监事会对授予条件进行
了审核。
二次会议，审议通过了《关于调整 2022 年股权激励计划股票期权行权价格的议
案》和《关于调整 2022 年股权激励计划限制性股票回购价格的议案》，独立董事
对此发表了独立意见。董事会对 2022 年股权激励计划股票期权行权价格和限制
性股票回购价格进行了调整，行权价格由每股 14.91 元调整为每股 14.66 元，限
制性股票回购价格由每股 7.46 元调整为每股 7.21 元。
第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事对
此发表了独立意见。公司拟回购注销 1 名离职激励对象已获授但尚未解除限售的
第八次会议，审议通过了《关于注销 2022 年股权激励计划部分股票期权的议案》
《关于回购注销部分限制性股票的议案》和《关于 2022 年股权激励计划第一个
行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。2022 年股权激
励计划中股票期权的激励对象由 129 人调整至 113 人，授予股票期权数量由
权 142.00 万份和 1 名激励对象已获授但尚未解除限售的 12.5 万股限制性股票。
同时，董事会确认 2022 年股权激励计划第一个行权期行权条件及第一个解除限
售期解除限售条件成就。
     二、关于2022年股权激励计划第一个行权期行权条件及第一个解除限售期
解除限售条件成就的说明
     （一）本次激励激励计划第一个等待期/限售期已经届满
     根据 2022 年股权激励计划的规定，第一个等待期/限售期自股票期权/限制
性股票授予登记完成之日 12 个月后的首个交易日起至股票期权/限制性股票授予
登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止。
     经核查，本次激励计划的股票期权授予登记完成之日为 2023 年 1 月 13 日，
限制性股票的授予登记完成之日为 2023 年 1 月 17 日。董事会认为，截至本公告
日，本次激励计划第一个等待期/限售期已经届满。
     （二）本次股权激励计划设定的第一个行权期行权条件及第一个解除限售
期解除限售条件成就情况说明
序号          行权条件/解除限售条件           行权条件是否成就的说明
      公司未发生以下任一情形：                公司未发生前述情形，满
      （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计         足行权条件
      师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
      （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册
      会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
      告；
      （3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司
      章程、公开承诺进行利润分配的情形；
      （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
      （5）中国证监会认定的其他情形。
      激励对象未发生以下任一情形：
      （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
      选；
      （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认
      定为不适当人选；
      （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证
                                           激励对象未发生前述情
      施；                                    形，满足行权条件
      （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
      级管理人员情形的；
      （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励
      的；
      （6）中国证监会认定的其他情形。
                                 根据公司2023年年度报告，
      公司层面业绩考核要求：                东的扣除非经常性损益的
      公司2023年度需满足以下两个条件之一：①营业 净利润为5.19亿元，剔除股
      收入较2022年增长5%或以上；②净利润较2022年 份支付费用后，相比2022
      增长5%或以上。                   年，2023年净利润增长率为
                                 售条件。
      子公司层面业绩考核要求：                         2023年度，除全资子公司大
      子公司激励对象当年实际可行权的股票期权数                 鱼竞技（北京）网络科技有
      量需与其所属子公司上一年度的业绩考核挂钩，                限公司的14名激励对象业
      根 据 子 公司 的业 绩 完成情 况 设 置不 同的 系 数      绩考核未达标外，其余各子
      （M），具体业绩考核要求按照公司与激励对象                公司业绩考核均达标，满足
      签署的《股权激励协议书》执行。                      行权条件。
      个人层面绩效考核要求：                          2023年度，除全资子公司大
      根据公司制定的《2022年股权激励计划实施考核              鱼竞技（北京）网络科技有
      管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每                限公司的14名激励对象未
       个人上一年度考核
                   S≥80   80＞S≥60   S＜60   绩效考核均达标，满足行权
         结果（S）
       个人层面系（N）    100%     80%      0     条件。
注：以上净利润指标是以剔除激励计划股份支付费用影响和非经常性损益的数值作为计算依据。
     综上所述，公司第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件已
成就。
        三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
     《关于 2022 年度利润分配预案的议案》，2022 年利润分配方案为向全体股东每
     了《关于调整 2022 年股权激励计划股票期权行权价格的议案》和《关于调整 2022
     年股权激励计划限制性股票回购价格的议案》，行权价格由每股 14.91 元调整为
     每股 14.66 元，限制性股票回购价格由每股 7.46 元调整为每股 7.21 元。
     第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司回购注
     销 1 名离职激励对象已获授但尚未解除限售的 10 万股限制性股票。注销完成后，
     限制性股票的授予人数由 12 人调整为 11 人，授予总数量由 400.00 万股调整为
     第八次会议，审议通过了《关于注销 2022 年股权激励计划部分股票期权的议案》
     《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2022 年股权激励计划中股票期权的
     激励对象由 129 人调整至 113 人，授予股票期权数量由 1,400.00 万份调整至
     名激励对象已获授但尚未解除限售的 12.5 万股限制性股票。
        除上述调整外，本次实施的激励计划与已披露的激励计划无差异。
        四、本次行权安排和解除限售的激励对象及股票数量
       （一）第一个行权期的行权安排
     定向发行人民币 A 股普通股股票。
                  获授的股                     本期可行权的数量   本次可行权数量
                  票期权数   本期可行权的   剩余未行权的   占授予的股票期权   占公司目前总股
姓名    职务
                  量（万    数量（万份）   数量（万份）     的比例       本的比例
                   份）
中层管理人员和核心技
术（业务）骨干（98      1113.00   278.25            834.75           25.00%            0.6752%
     人）
     董事、副总经
卢聪               7.00      1.75              5.25            25.00%            0.0042%
     理、董事会秘书
     合计         1120.00   280.00            840.00           25.00%            0.68%
      注：1、上表所列的本期可行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司实际确认数为准；
           《2022 年股权激励计划第一个行权期可行权激励对象名单》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网。
      的手续办理完成日起至 2025 年 1 月 12 日止。
          可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
          （1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
      自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
          （2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
          （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
      发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
          （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
           （二）本次可解除限售的激励对象及股票数量
          本次符合解除限售条件的激励对象 10 人，可解除限售股份的总数为 85 万
      股，占公司目前最新总股本的比例为 0.21%。具体情况如下：
                            获授的限制性股            本次可解除限售          剩余未解除限售
          姓名         职务
                            票数量（万股）             数量（万股）           数量（万股）
               董事、副总经理、财
       梁美锋                         10.00             2.50              7.50
                  务总监
          中层管理人员和核心技术
           （业务）骨干（9 人）
                合计                 340.00            85.00            255.00
       注：本次股权激励计划中的激励对象唐霞芝因职务变更，不再任上市公司高级管理人员，故未单独列示。
          梁美锋女士所持有的限制性股票解除限售后，其所持股份锁定及买卖股份行
      为应遵守《公司法》
              《证券法》
                  《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司
股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
         《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份
板上市公司规范运作》
变动管理》等相关法律法规的规定。
  五、本次行权专户资金的管理和使用计划
  本次行权所募集的资金，将全部用于补充公司流动资金。
  六、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式
  激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公
司代扣代缴的方式。
  七、不符合条件的的股票期权的处理方式
行权或未全部行权的股票期权，不得递延至下一期行权，由公司注销。
售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
票期权均不得行权，由公司注销。
尚未行权的股票期权不得行权，并由公司按本激励计划的规定注销。
  八、本次行权的影响
  （一）对公司股权结构和上市条件的影响
  本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会
发生变化。本次行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。
  （二）对公司经营能力和财务状况的影响
  本次可行权的激励对象人数为 99 人，可行权的股票期权数量为 280 万份。
在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值计入当期的管理费
用，同时计入资本公积中的其他资本公积，在行权日，公司仅根据实际行权数量，
确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的与本次实际行权数量对应的“资本
公积—其他资本公积”转入“资本公积—股本溢价”。根据本激励计划，假设本
期可行权的股票期权 280 万份全部行权，对公司基本每股收益及净资产收益率影
响较小，具体影响数据以经会计师审计的数据为准。
  九、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的
说明
  激励对象卢聪女士于 2023 年 5 月 11 日任职公司董事、副总经理、董事会秘
书，在授予日前 6 个月内通过集中竞价方式合计减持了公司股份 2 万股，其买卖
公司股票行为系其根据对二级市场判断做出的减持操作，且在减持期间不是公司
高级管理人员，不存在利用内幕信息进行公司股票交易的情形。
  除此之外，参与本次激励计划的高级管理人员在授予日前 6 个月均不存在买
卖公司股票的行为。
  十、激励对象的所需资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标
的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
  十一、董事会薪酬与考核委员会核查意见
  经核查，根据《2022 年股权激励计划（草案）》等规定的行权/解除限售条件，
公司 2022 年股权激励计划授予的股票期权及限制性股票第一个行权/解除限售所
需满足的公司层面业绩考核条件、子公司层面业绩考核条件及个人层面绩效考核
条件部分已达成。本次行权/解除限售符合公司 2022 年股权激励计划中的有关规
定，符合行权条件的激励对象有 99 名，共计 280 万股；符合解除限售条件的激
励对象有 10 名，共计 85 万股。其作为本次可行权/解除限售的激励对象主体资
格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，本次行权/解除限售程序
符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。此外，本次激励计划中，股票期权
有 30 名激励对象未满足行权条件，其中 16 名激励对象因个人原因离职不再具备
激励资格，14 名激励对象因子公司层面未满足业绩考核要求不得行权，共计 142
万份股票期权由公司注销；限制性股票有 1 名激励对象因子公司层面未满足业绩
考核要求不得解除限售，12.5 万股限制性股票由公司注销。
  十二、监事会意见
  经审核，监事会认为：公司 2022 年股权激励计划第一个行权期行权的条件
及第一个解除限售期解除限售的条件已成就，所涉及的激励对象行权/解除限售
的资格合法、有效。因此，监事会同意为 99 名激励对象办理第一个行权期 280
份股票期权的自主行权手续和 10 名激励对象办理第一个解除限售期 85 万股限
制性股票的解除限售手续。
 十三、律师出具的法律意见
  上海市通力律师事务所对本次行权相关事项出具法律意见书，认为：上海姚
记科技股份有限公司2022年股权激励计划本次行权、本次解除限售、本次注销事
项已经取得现阶段必要的授权和批准; 前述事项符合《管理办法》
                             《监管指南第1
号》等法律、法规和规范性文件以及《2022年激励计划》的相关规定。
  十四、备查文件
计划相关事项的法律意见书
  特此公告。
                      上海姚记科技股份有限公司董事会