铭普光磁: 信息披露管理制度

            东莞铭普光磁股份有限公司
                 第一章     总 则
  第一条    为了规范东莞铭普光磁股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”
 ）的信息披露行为，加强信息披露事务管理，确保披露信息的真实性、准确
性、及时性与完整性，保护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
              《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
《上市公司信息披露管理办法》、
——主板上市公司规范运作》
            （以下简称“《规范运作指引》”）、
                            《深圳证券交易所
股票上市规则》
      （以下简称“《股票上市规则》”）等相关法律法规、其他规范性文
件及《东莞铭普光磁股份有限公司章程》
                 （以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
制定本制度。
  第二条    本制度适用于如下人员和机构：
  （一）公司董事会秘书和董事会办公室；
  （二）公司董事和董事会；
  （三）公司监事和监事会；
  （四）公司高级管理人员；
  （五）公司各部门以及各子公司、分公司的负责人；
  （六）公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的大股东及一致行动人；
  （七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
  第三条    本制度所称信息是指可能对公司股票及其他证券价格、交易量或投
资人的投资决策产生影响的任何行为和事项的有关信息，即股价敏感资料及中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）要求披露的其他信息。
  第四条    根据相关法律、法规、中国证监会发布的规范性文件以及深圳证券
交易所的相关规则确定的信息披露义务人应遵守本制度，并接受中国证监会和深
圳证券交易所的监管。
  第五条    信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。
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  公司的董事、监事、高级管理人员及其他信息披露义务人应当忠实、勤勉地
履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，不得有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；不能保证披露的信息内容真实、准确、完整、及时、
公平的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
  在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该
信息进行内幕交易。
  第六条    信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、
上市公告书、收购报告书等。
  第七条    公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相关
备查文件报送深圳证券交易所登记，并在中国证监会指定的媒体发布，并置备于
公司住所供社会公众查阅。
  公司及其他信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先
于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公
告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
  第八条    信息披露文件采用中文文本。同时采用外文文本的，公司及其他信
息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本
为准。
          第二章 招股说明书、募集说明书与上市公告书
  第九条    公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资
者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。
  公开发行证券的申请经中国证监会同意注册后，公司应当在证券发行前公告
招股说明书。
  第十条    公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确
认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。
  公司及其全体董事、监事、高级管理人员应当在招股说明书上签名、盖章；
公司控股股东、实际控制人应当对招股说明书出具确认意见，并签名、盖章。招
股说明书应当加盖公司公章。
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  第十一条    证券发行申请经中国证监会同意注册后至发行结束前，发生重要
事项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说
明书或者作相应的补充公告。
  第十二条    公司申请证券上市交易，应当按照深圳证券交易所的规定编制上
市公告书，并经深圳证券交易所审核同意后公告。
  公司的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，
保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应当加盖公司公章。
  第十三条    招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见
或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保
引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
  第十四条    本制度第九条至第十三条有关招股说明书的规定，适用于公司债
券募集说明书。
  第十五条    公司在向特定对象发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
                第三章    定期报告
  第十六条    公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。
凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
  年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事
务所审计。
  公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公
司应当审计：
  （一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补
亏损；
  （二）中国证监会或者深圳证券交易所认为应当进行审计的其他情形。
  公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者深圳证券交易所另
有规定的除外。
  第十七条    公司应当在法律、行政法规、部门规章以及《股票上市规则》规
定的期限内编制并披露定期报告。
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  公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，应当在每个会
计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告，应当在每个会计年度的前
三个月、 前九个月结束之日起一个月内披露季度报告。
  公司第一季度季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露
时间。
  公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证券交易所报
告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
     第十八条   公司应当按照中国证监会和深圳证券交易所制定的年度报告、半
年度报告和季度报告的格式及编制规则制定定期报告。
  （一）年度报告应当记载以下内容：
  （1）公司基本情况；
  （2）主要会计数据和财务指标；
  （3）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总
数，公司前十大股东持股情况；
  （4）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；
  （5）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情
况；
  （6）董事会报告；
  （7）管理层讨论与分析；
  （8）报告期内重大事件及对公司的影响；
  （9）财务会计报告和审计报告全文；
  （10）中国证监会规定的其他事项。
  （二）半年度报告应当记载以下内容：
  （1）公司基本情况；
  （2）主要会计数据和财务指标；
  （3）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情
况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
  （4）管理层讨论与分析；
  （5）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
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  （6）财务会计报告；
  （7）中国证监会规定的其他事项。
  （三）季度报告应当记载以下内容：
  （1）公司基本情况；
  （2）主要会计数据和财务指标；
  （3）中国证监会规定的其他事项。
  第十九条    公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露。公司定期报告应
当经董事会审议通过，未经董事会审议通过的定期报告不得披露。
  定期报告未经董事会审议、董事会审议未通过或者因故无法形成有关董事会
决议的，公司应当披露具体原因和存在的风险以及董事会的专项说明。
  第二十条    公司董事会应当按照中国证监会和深圳证券交易所有关规定，组
织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。
  公司高级管理人员应当及时编制定期报告草案并提交董事会审议。
  第二十一条    公司董事、 高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，
说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规、深圳证券交易所有关规定的要
求，定期报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
  公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。
监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明
董事会的编制和审议程序是否符合法律法规、深圳证券交易所有关规定的要求，
定期报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
  公司董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异
议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
  公司董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、
完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披
露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
  董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其
保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
  董事、 监事、 高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。
  第二十二条    公司应当在定期报告经董事会审议通过后及时向深圳证券交
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易所报送，并按照深圳证券交易所的要求提交相关文件。
  第二十三条   公司预计年度经营业绩和财务状况出现下列情形之一的,应当
在会计年度结束之日起一个月内进行预告：
  （一）净利润为负值；
  （二）净利润实现扭亏为盈；
  （三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；
  （四）扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无
关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于 1 亿元；
  （五）期末净资产为负值；
  （六）公司股票交易因触及《股票上市规则》第 9.3.1 条第一款规定的情形
被实施退市风险警示后的首个会计年度；
  （七）深圳证券交易所认定的其他情形。
  公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）项情形之一的,
应当在半年度结束之日起十五日内进行预告。
  第二十四条   公司披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告差
异较大的，应当按深圳证券交易所的相关规定及时披露业绩预告修正公告。
  第二十五条   定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券
及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
  公司出现下列情形之一的，应当及时披露业绩快报：
  （一）在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法
保密;
  （二）在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其
衍生品种交易异常波动；
  （三）拟披露第一季度业绩但上年度年度报告尚未披露。出现前款第（三）
项情形的，公司应当在不晚于第一季度业绩相关公告发布时披露上一年度的业绩
快报。
  除出现第一款情形外, 公司可以在定期报告披露前发布业绩快报。
  公司披露业绩快报后，预计本期业绩或者财务状况与已披露的业绩快报的数
据和指标差异幅度达到 20%以上，或者最新预计的报告期净利润、扣除非经常性
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损益后的净利润或者期末净资产方向与已披露的业绩快报不一致的，应当及时披
露业绩快报修正公告，说明具体差异及造成差异的原因。
  第二十六条    公司财务会计报告被出具非标准审计意见的，应当按照中国证
监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号—非标准审计意见及其涉
及事项的处理》（以下简称第 14 号编报规则）的规定，在报送定期报告的同时，
向深圳证券交易所提交下列文件并披露：
  （一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的符合第 14 号编报规则要求的
专项说明，审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料；
  （二）监事会对董事会有关说明的意见和相关决议；
  （三）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的符合第 14 号编报规则
要求的专项说明；
  （四）中国证监会和深圳证券交易所要求的其他文件。
  第二十七条    公司出现非标准审计意见涉及事项属于明显违反会计准则及
相关信息披露规范性规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时披露纠正后
的财务会计资料和会计师事务所出具的审计报告或者专项鉴证报告等有关文件。
  公司未及时披露、采取措施消除相关事项及其影响的，深圳证券交易所可以
对其采取监管措施或者纪律处分，或者报中国证监会调查处理。
  第二十八条    公司应当认真对待深圳证券交易所对其定期报告的事后审核
意见，按期回复深圳证券交易所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释
和说明。如需披露更正或者补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程
序后及时公告。
  第二十九条    如公司发行可转换公司债券，应当在年度报告和半年度报告中
披露下列内容：
  （一）转股价格历次调整、修正的情况，经调整、修正后的最新转股价格；
  （二）可转换公司债券发行后累计转股的情况；
  （三）前十名可转换公司债券持有人的名单和持有量；
  （四）担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况（如适用）；
  （五）公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度偿债的现金安排；
  （六）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他内容。
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                  第四章    临时报告
     第三十条   临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
深圳证券交易所《股票上市规则》和本制度发布的除定期报告以外的公告。
  临时报告披露的内容涉及本制度其他章节或深圳证券交易所《股票上市规则》
规定的重大事件的，其披露内容和程序同时适用本制度其他章节或深圳证券交易
所《股票上市规则》的相关规定。
  临时报告（监事会公告除外）应当由公司董事会发布并加盖董事会公章。
     第三十一条   发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状
态和可能产生的影响。
  前款所称重大事件包括：
  （一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
  （二）公司发生大额赔偿责任；
  （三）公司计提大额资产减值准备；
  （四）公司出现股东权益为负值；
  （五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未
提取足额坏账准备；
  （六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
  （七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂
牌；
  （八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，
或者出现被强制过户风险；
  （九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
  （十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
  （十一）主要或者全部业务陷入停顿；
  （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负
债、权益或者经营成果产生重要影响；
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  （十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
  （十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
  （十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
  （十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受
到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，
或者受到其他有权机关重大行政处罚；
  （十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严
重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
  （十八）除董事长或者总裁（总经理）外的公司其他董事、监事、高级管理
人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，
或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
  （十九）中国证监会规定的其他事项。
  公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
  第三十二条 公司出现下列情形之一的，应当及时披露：
  （一）变更公司章程、公司名称、股票简称、注册资本、注册地址、办公地
址和联系电话等。公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在符合条件媒体
披露；
  （二）经营方针和经营范围发生重大变化；
  （三）依据中国证监会关于行业分类的有关规定，公司行业分类发生变更；
  （四）董事会审议通过发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境
内外融资方案；
  （五）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到
相应的审核意见；
  （六）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、
产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；
  （七）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大
影响；
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  （八）公司实际控制人或者持有公司 5%以上股份的股东持股情况或者控制
公司的情况发生或者拟发生较大变化；
  （九）法院裁决禁止公司控股股东转让其所持公司股份；
  （十）公司的董事、三分之一以上监事、总裁（总经理）或者财务负责人发
生变动；
  （十一）任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍
卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
  （十二）获得额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生
重大影响；
  （十三）深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。
  第三十三条   公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信
息披露义务：
  （一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
  （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
  （三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。
  在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的
现状、可能影响事件进展的风险因素：
  （一）该重大事件难以保密；
  （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
  （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
  第三十四条   公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券
及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者
变化情况、可能产生的影响。
  第三十五条   公司控股子公司发生本制度第三十一条规定的重大事件，可能
对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
  公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
事件的，公司应当履行信息披露义务。
  第三十六条   涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导
致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司及其他信息披露义
                  - 10 -
务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
  第三十七条    公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒
体关于本公司的报道。
  证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券
及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，
必要时应当以书面方式问询。
  公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否
存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露
工作。
  第三十八条    公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深圳证券交易
所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的
影响因素，并及时披露。
 第三十九条     公司按照本制度规定履行首次披露义务后，还应当按照以下规
定持续披露有关重大事件的进展情况：
  （一）董事会、监事会或股东大会就已披露的重大事件作出决议的，应当及
时披露决议情况；
  （二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及
时披露意向书或协议的主要内容；
  上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、或者被解除、终止的，
应当及时披露变更、或者被解除、终止的情况和原因；
  （三）已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时披露批准
或否决情况；
  （四）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时披露逾期付款的原
因和相关付款安排；
  （五）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时披露有
关交付或过户事宜。
  超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时披露
未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日公告一次
进展情况，直至完成交付或过户；
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  （六）已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生
较大影响的其他进展或变化的，应当及时披露事件的进展或变化情况。
  第四十条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息被依法认定为国家秘密
等, 及时披露或者履行相关义务可能危害国家安全、损害公司利益或者导致违反
法律法规的, 可以免于按照深圳证券交易所有关规定披露或者履行相关义务。
  公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密等, 及时披露或者
履行相关义务可能引致不正当竞争、损害公司利益或者导致违反法律法规的, 可
以暂缓或者免于按照深圳证券交易所有关规定披露或者履行相关义务。
  公司及相关信息披露义务人暂缓披露临时性商业秘密的期限原则上不超过
两个月。
  第四十一条 公司及相关信息披露义务人依据本制度第四十条规定暂缓披露、
免于披露其信息的,应当符合下列条件：
  （一）相关信息未泄露；
  （二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
  （三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。
  不符合本制度第四十条和前款要求，或者暂缓披露的期限届满的, 公司及相
关信息披露义务人应当及时履行信息披露及相关义务。
  暂缓、免于披露的原因已经消除的, 公司及相关信息披露义务人应当及时披
露，并说明已履行的审议程序、已采取的保密措施等情况。
  第四十二条   公司拟聘任或续聘董事、监事、高级管理人员，应当披露上述
人员之间的关系及其与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人之间的关系，
以及上述人员最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况。
              第五章   应披露的交易
  第四十三条   公司应披露的交易包括下列事项：
  （一） 购买或者出售资产；
  （二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
  （三） 提供财务资助（含委托贷款等）；
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  （四） 提供担保（含对控股子公司担保等）；
  （五） 租入或者租出资产；
  （六） 委托或者受托管理资产和业务；
  （七） 赠与或者受赠资产；
  （八） 债权或者债务重组；
  （九） 研究与开发项目的转移；
  （十） 签订许可协议；
  （十一）深圳证券交易所认定的其他交易。
  上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
内。
     第四十四条   公司发生的交易（提供财务资助、提供担保除外）达到下列标
准之一的，应当及时披露：
  （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
  （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的
评估值的，以较高者为准；
  （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
  （四）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
  （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
  （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，
且绝对金额超过 100 万元。
  上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
     第四十五条 公司提供财务资助, 除应当经全体董事的过半数审议通过外,
还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议,并及时对外
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披露。
   财务资助事项属于下列情形之一的, 应当在董事会审议通过后提交股东大
会审议,深圳证券交易所另有规定的除外:
   （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%;
   （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%;
   （三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资
产的 10%;
   （四）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
   公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公
司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人
的, 可以免于适用前两款规定。
   第四十六条   公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应
当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
   公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大
会审议：
   （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%；
   （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产 50%以后提供的任何担保；
   （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
总资产 30%以后提供的任何担保；
   （四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
   （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的
   （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
   （七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
   公司股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
   第四十七条   公司的对外担保事项出现下列情形之一时，应当及时披露：
   （一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
                    - 14 -
  （二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
  第四十八条    日常交易，是指公司发生与日常经营相关的以下类型的事项：
  （一）购买原材料、燃料和动力；
  （二）接受劳务；
  （三）出售产品、商品；
  （四）提供劳务；
  （五）工程承包；
  （六）与公司日常经营相关的其他交易。
  公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，应当及时披露：
  （一）涉及本条第一款第（一）项、第（二）项事项的，合同金额占公司最
近一期经审计总资产 50%以上，且绝对金额超过 5 亿元；
  （二）涉及本条第一款第（三）项至第（五）项事项的，合同金额占公司最
近一个会计年度经审计主营业务收入 50%以上，且绝对金额超过 5 亿元；
  （三）公司或者深圳证券交易所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重
大影响的其他合同。
  第四十九条    公司应当按照深圳证券交易所有关规定披露日常交易的相关
信息, 包括交易各方、合同主要内容、合同履行对公司的影响、合同的审议程序、
有关部门审批文件(如有) 、风险提示等。
  已按照本制度第四十八条披露日常交易相关合同的, 公司应当关注合同履
行进展, 与合同约定出现重大差异且影响合同金额 30%以上的,应当及时披露并
说明原因。
  第五十条    公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间
发生的转移资源或者义务的事项，包括：
  （一）本制度第四十三条规定的交易事项；
  （二）购买原材料、燃料、动力；
  （三）销售产品、商品；
  （四）提供或者接受劳务；
  （五）委托或者受托销售；
  （六）存贷款业务；
                   - 15 -
  （七）与关联人共同投资；
  （八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
  第五十一条   除本制度第五十二条的规定外，公司与关联人发生的交易达到
下列标准之一的，应当履行相应决策程序后及时披露：
  （一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
  （二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万元，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易。
  （三）与关联人发生的成交金额超过 3,000 万元，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值超过 5%的，应当及时披露并提交股东大会审议，还应当披露符合
《股票上市规则》等规定要求的审计报告或者评估报告。
  公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，经累计计算达
到上述款项标准的，适用上述披露标准。
  第五十二条 公司为关联人提供担保的,除应当经全体非关联董事的过半数
审议通过外, 还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议
同意并作出决议, 并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联
人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
  公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的, 在实施该交易或者关联交
易的同时, 应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
  董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的,交易各方应当
采取提前终止担保等有效措施。
  第五十三条   公司披露交易事项时，应当按照深圳证券交易所《股票上市规
则》的要求提交相关文件。
  第五十四条   公司应当根据交易事项的类型，披露下述所有适用其交易的有
关内容：
  （一）交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明；对于按照累计计算原
则达到标准的交易，还应当简要介绍各单项交易情况和累计情况；
  （二）交易对方的基本情况；
  （三）交易标的的基本情况，包括标的的名称、账面值、评估值、运营情况，
有关资产是否存在抵押、质押或者其他第三人权利，是否存在涉及有关资产的重
                  - 16 -
大争议、诉讼或者仲裁事项，是否存在查封、冻结等司法措施；
  交易标的为股权的，还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年又
一期经审计的资产总额、负债总额、净资产、营业收入和净利润等财务数据；
  交易标的涉及公司核心技术的，还应当说明出售或购买的核心技术对公司未
来整体业务运行的影响程度及可能存在的相关风险；
  出售控股子公司股权导致公司合并报表范围变更的，还应当说明公司是否存
在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用公司资金等方面
的情况；如存在，应当披露前述事项涉及的金额、对公司的影响和解决措施；
  （四）交易协议的主要内容，包括成交金额、支付方式（如现金、股权、资
产置换等）、支付期限或者分期付款的安排、协议的生效条件、生效时间以及有
效期限等；交易协议有任何形式的附加或者保留条款，应当予以特别说明；
  交易需经股东大会或者有权部门批准的，还应当说明需履行的合法程序及其
进展情况；
  （五）交易定价依据，支出款项的资金来源；
  （六）交易标的的交付状态、交付和过户时间；
  （七）公司预计从交易中获得的利益（包括潜在利益），以及交易对公司本
期和未来财务状况和经营成果的影响；
  （八）关于交易对方履约能力的分析，包括说明与交易有关的任何担保或者
其他保证；
  （九）交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况以及出售所得款项
拟作的用途；
  （十）关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明；
  （十一）关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明；
  （十二）中介机构及其意见；
  （十三）深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
  第五十五条   公司披露提供担保事项，除适用第五十四条的规定外，还应当
披露截止披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保
的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
  第五十六条   关联交易的相关信息按照公司另行制定的关联交易管理制度
                  - 17 -
进行披露。
             第六章   应披露的其他重大信息
  第五十七条    公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：
  （一）涉案金额超过 1000 万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%
以上；
  （二）涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；
  （三）证券纠纷代表人诉讼。
  未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票
及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。
  第五十八条    公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计
算的原则，经累计计算达到第五十七条标准的，适用第五十七条规定。
  已按照第五十七条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
  第五十九条    公司应当及时披露诉讼、仲裁事项的重大进展情况, 包括诉讼
案件的一审和二审裁判结果、仲裁裁决结果以及裁判、裁决执行情况、对公司的
影响等。
  第六十条    公司应当在董事会审议通过利润分配或者资本公积金转增股本
方案后, 及时披露方案的具体内容, 并说明该等方案是否符合公司章程规定的利
润分配政策和公司已披露的股东回报规划等。
  公司应当于实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方案实施公告。
  公司应当在股东大会审议通过方案后两个月内, 完成利润分配及资本公积
金转增股本事宜。
  第六十一条    公司股票交易根据有关规定被认定为异常波动的,公司应当于
次一交易日开市前披露股票交易异常波动公告。
  第六十二条    传闻可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较
大影响的, 公司应当及时核实相关情况, 并依规披露情况说明公告或者澄清公告。
  第六十三条    公司根据法律、行政法规或者国家统一的会计制度的要求变更
会计政策的, 会计政策变更公告日期不得晚于会计政策变更生效当期的定期报
                     - 18 -
告披露日期。
     第六十四条   公司计提资产减值准备或者核销资产, 对公司当期损益的影
响占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例达到 10%以上且绝对金
额超过 100 万元的，应当及时披露。
     第六十五条   公司和相关信息披露义务人应当严格遵守中国证监会和深圳
证券交易所的相关规定，履行其作出的各项公开承诺，采取有效措施确保承诺的
履行，不得擅自变更或者解除。
  公司应当在定期报告中披露报告期内发生或者正在履行中的所有承诺事项
及具体履行情况。
  当承诺履行条件即将达到或者已经达到时，承诺人应当及时通知公司，并履
行承诺和信息披露义务。
     第六十六条   因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观
原因导致承诺无法履行或者无法按期履行的，承诺人应当及时披露相关信息。
  除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承
诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护公司权益的，承诺人应当充分披露原因，
并向公司或者其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义
务。
  上述变更方案应当提交股东大会审议，承诺人及关联人应当回避表决。如原
承诺以特别决议方式审议通过的，本次变更仍应当以特别决议方式审议。独立董
事、监事会应当就承诺人提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护公司或
者其他投资者的利益发表意见。变更方案未经股东大会审议通过且承诺到期的，
视同超期未履行承诺。
     第六十七条   公司应当按规定披露履行社会责任的情况。
  公司出现下列情形之一的，应当披露事项概况、发生原因、影响、应对措施
或者解决方案：
  （一）发生重大环境、生产及产品安全事故；
  （二）收到相关部门整改重大违规行为、停产、搬迁、关闭的决定或者通知；
  （三）不当使用科学技术或者违反科学伦理；
  （四）其他不当履行社会责任的重大事故或者具有负面影响的事项。
                      - 19 -
              第七章   信息披露事务管理
  第六十八条    公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露
文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他
信息披露义务人履行信息披露义务。
  第六十九条    公司定期报告的草拟、审核、通报和发布程序如下：
  （一）相关职能部门认真提供基础资料，公司总裁（总经理）、财务负责人、
董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；
  （二）定期报告草案编制完成后，董事会秘书负责送达董事审阅；
  （三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
  （四）监事会负责审核董事会编制的定期报告；
  （五）董事会决议通过后，董事会秘书负责定期报告披露相关事宜的具体办
理。董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情
况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告
披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。
  第七十条    公司临时公告的草拟、审核、通报和发布程序如下：
  （一）由董事会办公室负责草拟公告，董事会秘书负责审核，经董事长批准
后，由董事会秘书负责实施披露事宜；
  （二）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，应先
按《公司章程》及相关规定，分别提请公司董事会、监事会、股东大会审议；
  （三） 临时公告内容应及时通报董事、监事和高级管理人员。
  第七十一条    重大信息报告、流转、审核和披露程序如下：
  （一）董事、监事、高级管理人员获悉重大信息后应当第一时间报告公司董
事长并同时通知董事会秘书，董事长应立即向董事会报告并督促董事会秘书做好
相关的信息披露工作；公司各部门、子公司、分公司负责人应当第一时间向董事
会秘书或董事会办公室报告与本部门、本公司相关的重大信息；公司对外签署的
涉及重大信息的合同、协议、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘
书，经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立
即报送董事会秘书和董事会办公室。
                     - 20 -
  前述报告正常情况下应以书面、电子邮件等形式进行报告，紧急情况下可以
电话等口头形式进行报告；董事会秘书认为有必要时，报告人应提供书面形式的
报告及相关材料，包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府批文、法律、
法规、法院判决及情况介绍等。报告人应对提交材料的真实性、准确性、完整性
负责。
  （二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，
应立即通知董事会办公室起草信息披露文件初稿交董事长审定；需履行审批程序
的，尽快提交董事会、监事会、股东大会审批。
  （三）董事会秘书或证券事务代表将审定或审批的信息披露文件提交深圳证
券交易所审核，并在审核通过后在指定媒体上公开披露。
  上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，
董事会秘书应及时通知董事会办公室做好相关信息披露工作。
     第七十二条   公司信息发布应当遵循以下流程：
  （一）董事会办公室制作信息披露文件；
  （二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核；
  （三）董事长对信息披露文件进行审定或提交董事会、监事会、股东大会审
批；
  （四）董事会秘书将信息披露文件报送深圳证券交易所审核备案；
  （五）在中国证监会指定媒体上进行公告；
  （六）董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送证券监管部门，
并置备于公司住所供社会公众查阅；
  （七）董事会办公室对信息披露文件及公告进行归档保存。
     第七十三条   公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等
形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不
得提供内幕信息。
     第七十四条   公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司
董事会，并配合公司履行信息披露义务。
  （一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化；
                     - 21 -
  （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者
出现被强制过户风险；
  （三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
  （四）中国证监会规定的其他情形。
  应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍
生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出
书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
  公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向
其提供内幕信息。
  第七十五条    公司非公开发行股票时，控股股东、实际控制人和发行对象应
当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
  第七十六条    公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一
致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的
说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。
交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程
序和信息披露义务。
  第七十七条    通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或
者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
  第七十八条    公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计
师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务
所陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时
说明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
      第八章    信息披露事务管理部门及其负责人的职责
 第七十九条     公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。董事会办公室是
公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会秘书直接领导下，统一负责公司的
信息披露事务。
                   - 22 -
  董事长是公司信息披露的第一责任人。董事会秘书是信息披露的主要责任人，
负责管理公司信息披露事务，除董事会秘书外的其他董事、监事、高级管理人员
和其他人员，非经董事会书面授权并遵守《股票上市规则》及《规范运作指引》
等有关规定，不得对外发布任何公司未公开的重大信息。证券事务代表协助董事
会秘书工作。
  第八十条    董事会秘书在信息披露事务管理中的职责为：
  （一）负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告
董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况；
  （二）参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，
了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。公司有关部门
应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前，
应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；
  （三）负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司披露
的信息应当以董事会公告的形式发布；
  （四）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；
  （五）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来访、
回答咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料、促使公司及时、合法、
真实和完整地进行信息披露；
  （六）作为公司与深圳证券交易所指定联络人，负责准备和提交深圳证券交
易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；
  （七）负责信息的保密工作，制定保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补
救措施加以解释和澄清，并报告深圳证券交易所和中国证监会；
  （八）深圳证券交易所要求履行的其它职责。
  第八十一条    公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事和董
事会，监事和监事会，总裁（总经理）、副总裁、副总经理、财务负责人等高级
管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作。董事会、监事会和公司经营管
理层应当建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证
信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。
  第八十二条    公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和
                   - 23 -
公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要
的资料。
  董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，
应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理制度的执行情况。
  第八十三条   独立董事和监事会负责信息披露管理制度的监督，独立董事和
监事会应当对公司信息披露管理制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应
当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正。公司董事会不予改正的，应当
立即向深圳证券交易所报告。独立董事、监事会应当在独立董事年度述职报告、
监事会年度报告中披露对公司信息披露管理制度进行监督检查的情况。
  第八十四条   公司监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的
行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现其存在违法违规问题，应及时进行
调查并提出处理建议。
  公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现
的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
  公司高级管理人员有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报
告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有
关资料，并承担相应责任。
  第八十五条   公司各部门、子公司、分公司的负责人为其所属部门和单位信
息披露事务的第一责任人。上述部门和公司应当指定专人作为信息联络人，负责
所属部门、公司相关信息的收集、核实及报送。公司各部门、子公司、分公司的
负责人应当督促本部门或公司严格执行信息披露管理和报告制度，确保本部门或
公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司董事会办公室或董事会秘书。董
事会秘书和董事会办公室向各部门、子公司、分公司收集相关信息时，各部门、
子公司、分公司应当按时提交相关文件、资料并积极配合。
  公司各部门、子公司、分公司董事、监事或高级管理人员有责任将涉及公司
经营、对外投资、融资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、高层人事变动、
以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况以书面的形式及时、真实、准确和
完整地向公司董事会报告。
  上述部门或人员必须在前述应披露事件发生后第一时间报告公司董事会办
                  - 24 -
公室或董事会秘书，并同时提供相关的完整资料。
  第八十六条   公司及其他信息披露义务人应当向其聘用的保荐人、证券服务
机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、
隐匿、谎报。
             第九章    信息披露档案的管理
  第八十七条    董事会办公室负责信息披露相关文件、资料的档案管理，董事
会办公室应当指派专人负责信息披露相关文件、资料档案管理事务。
  第八十八条    董事、监事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录
及各部门和下属公司履行信息披露职责的相关文件、资料等，由董事会办公室负
责保存，保存期限不少于 10 年。
  公司信息披露文件及公告由董事会办公室保存，保存期限不少于 10 年。
  第八十九条    以公司名义对中国证监会、深圳证券交易所、广东证监局等单
位进行正式行文时，相关文件由董事会办公室存档保管。
  第九十条    公司董事、监事、高级管理人员或其他部门的员工需要查阅或借
阅信息披露文件的，应到董事会办公室办理相关查阅及借阅手续，并及时归还所
借文件。借阅人因保管不善致使文件遗失的应承担相应责任，公司应根据实际情
况给予处罚。
             第十章    信息披露的保密措施
  第九十一条    信息知情人对公司信息没有公告前，对其知晓的信息负有保密
责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等内幕信息买
卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投
资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。前述知情人员系指：
  （一）公司的董事、监事、高级管理人员；
  （二）公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
  （三）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；
                     - 25 -
  （四）公司的保荐人、承销公司股票的证券公司、证券服务机构的有关人员；
  （五）法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。
  第九十二条   公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披
露信息的工作人员，负有保密义务。公司在与上述人员签署聘用合同时，应约定
对其工作中接触到的信息负有保密义务，不得擅自泄密。
  第九十三条   公司在信息公开披露前，应将信息的知情者控制在最小范围内。
公司董事、监事、高级管理人员或其他人员不得以任何形式代表公司或董事会向
股东和媒体发布、披露公司未曾公开过的信息。公司预定披露的信息如出现提前
泄露、市场传闻或证券交易异常，则公司应当立即披露预定披露的信息。
  第九十四条   公司其他部门向外界披露的信息必须是已经公开过的信息或
不会对公司股票价格产生影响的信息；如是未曾公开过的可能会对公司股票价格
产生影响的信息则必须在公司公开披露后才能对外引用，不得早于公司在中国证
监会指定信息披露的报刊或网站上披露的时间。
  第九十五条   公司在进行商务谈判、申请银行贷款等业务活动时，因特殊情
况确实需要向对公司负有保密义务的交易对方、中介机构、其他机构及相关人员
提供未公开重大信息的，应当要求有关机构和人员签署保密协议，否则不得提供
相关信息。
  在有关信息公告前，上述负有保密义务的机构或者人员不得对外泄漏公司未
公开重大信息，不得买卖或者建议他人买卖该公司股票及其衍生品种。一旦出现
未公开重大信息泄漏、市场传闻或者证券交易异常，公司应当及时采取措施、向
深圳证券交易所报告并立即公告。
  第九十六条   公司在以下情形下与特定对象进行相关信息交流时，一旦出现
信息泄漏，公司应立即报告深圳证券交易所并公告：
  （一）与律师、会计师、保荐代表人等进行的相关信息交流；
  （二）与税务部门、统计部门等进行的相关信息交流。
  第九十七条   公司聘请的顾问、中介机构工作人员、其他关联人等不得擅自
披露公司的信息，若因擅自披露公司信息所造成的损失、责任，相关人员必须承
担，公司保留追究其责任的权利。
  第九十八条   公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、特
                  - 26 -
定对象等违反本制度及相关规定，造成公司或投资者合法利益损害的，公司应积
极采取措施维护公司和投资者合法权益。
     第九十九条    当董事会得知，有关尚待披露的信息难以保密，或者已经泄露，
或者公司股票价格已经因此明显发生异常波动时，公司应当及时披露相关事项的
现状、可能影响事件进展的风险因素。
     第一百条    公司董事长、总裁（总经理）为公司信息保密工作的第一责任人，
副总裁、副总经理及其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人，
各部门、子公司、分公司负责人为各部门、子公司、分公司保密工作的第一责任
人。
        第十一章    财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
     第一百零一条    公司财务信息披露前，应执行财务管理和会计核算等内部控
制制度，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。
     第一百零二条    公司实行内部审计制度。公司审计部对公司财务管理和会计
核算内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向审计委
员会报告监督情况。审计部的监督职责、监督范围和监督流程按公司内部审计制
度规定执行。
                 第十二章    责任追究机制
     第一百零三条    由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，导致信息披露
违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、
直至解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
     第一百零四条    公司各部门、各控股子公司和参股公司发生需要进行信息披
露事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露
不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书
有权建议董事会对相关责任人给予行政及经济处罚；但并不能因此免除公司董
事、监事及高级管理人员的责任。
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     第一百零五条   公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、深圳
证券交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及
其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处
分。
     第一百零六条   信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》的相关规定进行
处罚。公司对上述违反信息披露规定人员的责任追究、处分、处罚情况及时向广
东证监局和深圳证券交易所报告。
                  第十三章        附   则
     第一百零七条   本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司
章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合
法程序修改后的《公司章程》相冲突的，应按国家有关法律、法规和规范性文件及
《公司章程》的规定执行，并立即修订，由董事会审议通过。
     第一百零八条   本制度经董事会审议通过之日起生效。
     第一百零九条   本制度由董事会负责解释。
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