军信股份: 中信证券股份有限公司关于湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目签字注册会计师变更情况的核查意见

            中信证券股份有限公司
关于湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易项目签字注册会计师变更情况的核查意见
深圳证券交易所：
  中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“本独立财务顾问”）作为湖
南军信环保股份有限公司（以下简称“军信股份”、“上市公司”、“公司”）发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的独立财务顾问，对天职
国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）变更签字注册会计
师的有关情况进行了核查，现将核查情况汇报如下：
  一、变更签字注册会计师情况
  天职国际作为本次交易标的资产审计机构、备考报表审阅机构，原指派曾春
卫先生、肖金文先生作为签字注册会计师为本次交易提供标的资产审计服务及备
考报表审阅服务，签署标的资产审计报告及备考报表审阅报告。
  在本次申报过程中，根据天职国际独立性方面的规定，签字注册会计师肖金
文先生需进行轮换，无法继续签署本次交易的相关文件，现签字注册会计师变更
为彭沛女士。
  变更后，天职国际指派曾春卫先生、彭沛女士作为签字注册会计师为本次交
易提供标的资产审计服务及备考报表审阅服务，签署标的资产审计报告及备考报
表审阅报告。
  二、独立财务顾问的核查情况及核查意见
  针对天职国际变更签字注册会计师的相关事宜，中信证券核查了天职国际出
具的相关文件。
  天职国际出具了相关说明并承诺：
  （1）本所对肖金文的承诺进行复核，认为肖金文已履行尽职调查义务，并
出具专业意见。本所承诺对原签字注册会计师肖金文签署的相关文件均予以认可
并承担相应法律责任，确保此前出具文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗
漏；
  （2）本所对彭沛的承诺进行复核，认为彭沛已履行尽职调查义务，并出具
专业意见，且与原签字人曾春卫、肖金文的结论性意见一致。本所承诺对彭沛签
署的相关文件均予以认可并承担相应法律责任，确保相关文件不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏。
  （3）同时，变更过程中相关工作安排已有序交接。上述变更事项不会对本
次交易构成不利影响，不会对本次交易构成障碍。
  变更前签字注册会计师肖金文出具承诺：
  （1）本人确认此前签署的相关文件均真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏。
  （2）本人承诺将一直对变更前所签署的相关文件的真实性、准确性、完整
性承担法律责任。
  （3）同时，变更过程中相关工作安排已有序交接。上述变更事项不会对本
次交易构成不利影响，不会对本次交易构成障碍。
  独立财务顾问认为，天职国际变更签字注册会计师的情况符合中国证监会和
深圳证券交易所的相关规定，不会对军信股份申请发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易项目构成不利影响，不会对本次交易构成障碍。
  （以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于湖南军信环保股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目签字注册会计师变更
情况的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
                杨巍巍   姚伟华
                        中信证券股份有限公司
                            年   月   日