博俊科技: 关于2024年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的公告

  证券代码：300926   证券简称：博俊科技    公告编号：2024-034
           江苏博俊工业科技股份有限公司
     关于2024年度以简易程序向特定对象发行股票
  摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
   重大事项提示：
   以下关于江苏博俊工业科技股份有限公司（以下简称“博俊科技”、
                                “公司”）
 成公司的盈利预测或承诺，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，
 投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而
 造成任何损失的，公司不承担任何责任。
   根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
 的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
 的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
 即期回报有关事项的指导意见》（证监发〔2015〕31号）等文件要求，为保障中
 小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定
 了具体的摊薄即期回报的填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实
 履行做出了承诺，具体情况如下：
   一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
   （一）财务指标计算主要假设和说明
   为分析本次向特定对象发行股票对公司每股收益的影响，结合公司实际情况，
作出如下假设：
  （1）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；
  （2）假设公司于 2024 年 6 月底之前完成本次发行。该时间仅用于测算本次
以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中
国证监会发行注册后实际发行完成时间为准；
  （3）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括
财务费用、投资收益、利息摊销等）的影响；
  （4）本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额为 30,000.00 万元，
不考虑发行费用的影响；假设按照本次以简易程序向特定对象发行股票数量上限
计算，本次以简易程序向特定对象发行股票 1,918.16 万股；
  （5）在预测公司总股本时，以本次以简易程序向特定对象发行股票前股份
总数 40,430.68 万股为基础，仅考虑本次以简易程序向特定对象发行股票的影响，
不考虑其他因素导致股本发生的变化；
  （6）公司 2023 年实现归属于上市公司股东的净利润为 30,850.07 万元，扣
除非经常性损益后归属于上市公司的净利润为 30,493.91 万元。
  在预测公司 2024 年财务数据时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因
素对财务数据的影响。财务数据测算数值不代表公司对 2024 年财务数据的预测，
且存在不确定性。
  上述假设仅为测算本次以简易程序向特定对象发行股票对公司即期回报主
要财务指标的摊薄影响，不代表公司对 2024 年经营情况及财务状况的判断，亦
不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成
损失的，公司不承担赔偿责任。
  （二）测算过程
  基于上述假设，本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主
要财务指标的影响对比如下：
              项目                     /2023 年 12             日
                                       月 31 日      本次发行前         本次发行后
普通股股数（万股）                              27,882.95     40,430.68    42,348.84
假设一：公司 2024 年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市
公司股东的净利润较 2023 年上升 10%
归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）                   30,850.07     33,935.07    33,935.07
扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股
东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                                 0.77          0.84         0.82
稀释每股收益（元/股）                                 0.77          0.84         0.82
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）                        0.75          0.83         0.81
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）                        0.75          0.83         0.81
假设二：公司 2024 年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市
公司股东的净利润较 2023 年上升 30%
归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）                   30,850.07     40,105.08    40,105.08
扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股
东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                                 0.77          0.99         0.97
稀释每股收益（元/股）                                 0.77          0.98         0.96
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）                        0.75          0.98         0.96
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）                        0.75          0.97         0.95
假设三：公司 2024 年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市
公司股东的净利润较 2023 年上升 50%
归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）                   30,850.07     46,275.10    46,275.10
扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股
东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                                 0.77          1.14         1.13
稀释每股收益（元/股）                                 0.77          1.12         1.10
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）                        0.75          1.13         1.10
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）                        0.75          1.11         1.09
    注 1：基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）计算方式计算。
    注 2：公司于 2024 年 4 月 22 日召开 2023 年年度股东大会，决议以公司 2023 年 12 月
收益数据已经追溯调整。
  注 3：公司于 2024 年 4 月 24 日发布了《2023 年年度权益分派实施公告》，目前正处于
权益分派实施过程中。为保持后续数据的可比性，上表 2024 年度每股收益均按照权益分派
实施完成后的股数进行计算。
   二、本次发行股票摊薄即期回报的风险提示
   本次发行完成后，公司的股本及净资产均将有所增长。本次募集资金到位后
将改善公司的资本结构，增强公司的资金实力，为公司长远发展奠定基础。但考
虑到募集资金产生效益需要一定的过程和时间，且产生效益的金额受宏观环境、
企业经营、行业发展等多种因素的影响，因此在产生效益之前，公司利润实现和
股东回报仍主要依赖公司现有业务，每股收益在短期内存在被摊薄的风险。公司
特别提醒投资者理性投资，关注本次发行完成后即期回报被摊薄的风险。
   三、本次发行的必要性和合理性
   本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金投资项目均经过公司董事会
谨慎论证，项目的实施有利于进一步完善公司的业务布局、扩大公司经营规模，
具有充分的必要性和合理性，具体分析详见同日公告的《江苏博俊工业科技股份
有限公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票预案》之“第二节 董事会关
于本次募集资金使用的可行性分析”。
   四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况
   （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
   本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务开展，是公司基于未来发展战
略及行业发展状况的考虑，针对公司目前产品和业务线的重要补充和延伸，具有
良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目实施后，公司业务结构
将得到进一步优化，可进一步加强公司适应市场需求变化的能力，提升公司的品
牌形象和竞争地位，提高抵御市场风险的能力，提升核心竞争力和持续盈利能力。
   （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
   公司主要从事汽车精密零部件和精密模具的研发、设计、生产和销售。经过
多年的发展，公司积累了一定的核心技术。公司的主要核心技术如下：
     （1）设计开发技术
     在模具制造行业中，由于公司较早开展数控加工业务，积累了较为丰富的经
验。公司较早地掌握了数控高速切削加工技术，针对模具的加工特点，确定高速
加工工艺方案和数控编程参数，与传统方式相比，提升加工效率，同时模具加工
精度也得到了极大提高，整体提升了公司的模具制造水平，缩短了模具加工的周
期。
     有限元数值模拟技术可以很直观地判断金属流动过程的应力、应变、模具受
力、模具失效等可能出现的缺陷情形。这些重要信息的获得对模具结构的合理性，
模具的选材、热处理及成形工艺方案的最终确定有着重要的参考依据。
     大型冲压模架加工困难，通常需要用较大的加工中心，而且搬运困难，需要
大吨位的叉车或者航车。为解决以上难题，公司研发了大型冲压模架的分段式加
工技术，把大型冲压模架分成几段加工，再用专用连接器把每段模具精密连接起
来，解决了加工困难和搬运困难等难题，适用于一般的加工中心，不再局限于大
型的加工中心。
     由于部分用户无法提供数学模型，只能提供样件作为测量依据，公司能够熟
练运用逆向工程技术，通过三坐标测量仪的连续激光扫描，以获取样件点位的精
准数据，加大检测定点范畴，再经过逆向工程技术进行造型，得到样件的数学模
型，以此作为测量依据。
     计算机辅助工程（CAE）在国外已广泛应用于模具冲压成型分析中，特别是
美国和欧洲模具制造企业，CAE 成型分析技术已成为必备手段。目前在国内 CAE
成型分析技术正处于普及应用阶段。CAE 成型分析技术是模具行业的核心技术。
  公司较早开始将 CAE 技术应用于模具成型分析中，并培养了一批熟练掌握
CAE 技术的冲压成型分析技术人员。目前公司已在所有项目中应用 CAE 技术进
行成型分析，对产品成形过程进行计算机仿真，以预测某一工艺方案成形的可能
性和可能出现的问题，提出解决方案，改变参数进行反复试算仿真，最终保证模
拟出合格的零件，由此有效减少了模具制造的风险，缩短了模具的调试周期，提
高了产品质量。
  三维设计是 CAD 技术应用的高级阶段，它与二维设计相比具有很多优点，
使得产品在设计阶段的修改工作变得容易，同时也使得并行工程成为可能。用计
算机进行三维设计形象、直观，设计结构的合理性让人一目了然。在二维设计中，
对复杂的空间问题只能靠断面图，一旦经验不足，考虑不周，空间干涉就在所难
免。三维设计最直接的好处就是非常直观方便地进行干涉检查，甚至可以作运动
干涉分析。目前国外模具制造企业已广泛应用三维设计技术，而国内模具制造企
业主要还处于二维设计阶段。本公司从 2013 年开始进行模具三维设计的试点、
自行开发了模具三维设计信息管理辅助软件以及制定了三维设计的部分标准，提
高了模具三维设计的效率，实现了三维数据的生产现场传递和解释。模具三维设
计技术的应用提高了本公司的模具制造水平。
  现在国内汽车生产开始采用自动化生产线，整个生产过程中无法进行人工调
整，这就需要在模具设计的时候充分考虑模具与压机、机械手所有相关运动与参
数，保证整个过程顺利无误，没有任何干涉。为了紧跟国际先进技术，保持本公
司在国内的技术领先，同时适应国内外客户高层次的需求，公司在参考和借鉴了
大量经验和技术的基础上，实现了在模具设计阶段进行运动仿真模拟，为模具设
计提供必要设计参数，避免干涉出现，保证模具产品的最终合格交付。
  镶块是构成模具的零件之一。传统的镶块加工工艺在解决零件的热处理变形
时，工艺繁琐，加工周期长，工人劳动强度大。公司自主研发成功镶块超硬加工
工艺后，降低了工人的劳动强度和操作难度，简化了工艺流程，缩短了制造周期，
在解决了零件热处理变形问题的同时又方便了生产组织。
     （2）先进的制造技术
     翻孔铆合一次性成型是指两个产品翻边铆接时，将其中一个产品的翻孔工艺
省去，在铆接的时候，运用翻孔铆合一次性成型冲压技术，实现翻孔和铆接一步
完成。普通翻边铆接，指一个产品有翻边孔，另一个产品有孔，把孔套在翻边孔
上，然后翻边孔外翻，使两个产品铆接在一起。运用翻孔铆合一次性成型冲压技
术，能够有效减少工序，节省资源，提高生产效率。
     异形小冲孔冲头由于本身强度较低，容易损坏，寿命极低，生产过程中频繁
更换会影响生产效率，加大生产成本。因而，如何增加冲头强度一直是冲压行业
的技术难题。公司根据实际生产经验，研发出了异形小冲孔冲头防拉断冲孔技术，
运用这种技术，极大地提高了冲头的寿命，有效地减少了冲头拉断损坏的频率，
提高生产效率。
     传统的焊接工艺已不能满足产品品质需求，公司为满足整车厂在安全性能、
轻量化和产品性能上有关汽车转向、座椅等系列产品的苛刻要求，公司使用激光
焊接工艺；公司通过自主/合作研发自动化焊接工装的设计技术、自动化集成激
光焊接工作站工序的整体布局设计技术、激光焊接工作站的焊中检测系统技术。
自动化生产和自动化检测综合应用大大提高了生产效率，提高了产品质量的稳定
性。
     机器人自动化焊接既是公司装备自动化能力提升的集中表现，也是公司车身
零部件总成技术的集中体现。近年来，公司在机器人自动化焊接应用技术的研究
方面投入大量的精力，已经熟悉和掌握了弧焊机器人、点焊机器人的核心应用技
术。并已将机器人的自动化焊接应用于柔性生产线，有效解决了多品种、多车型
混流共线生产的技术难题，给生产带来了更多的灵活性。
  随着模具注塑技术的不断发展，客户对产品结构的要求呈现多样性，越来越
多的冲压嵌件（金属、塑胶等）在注塑时预先装入模具，通过注塑技术将熔融的
塑料与冲压件结合固化进行一次性成型。目标客户的业务很多产品需要嵌件注塑，
公司在嵌件注塑方面已积累了一定经验，具备生产注塑件的条件和技术能力。该
项技术有利于节约产品生产成本，提升产品整体性能。
  公司董事长伍亚林先生拥有近 20 余年的汽车零部件行业和企业管理经验。
公司拥有经验丰富的专业技术团队，以国内外先进的冲压、焊接技术工艺、注塑
工艺为基础，结合自身的技术积累，通过自主研发设计，形成了公司自有的冲压
工艺、焊接工艺、嵌件注塑等核心技术，具有较强的技术研发优势。
  公司主要客户为蒂森克虏伯、麦格纳、福益、耐世特、凯毅德、德尔福、伟
巴斯特、科德等国际优秀汽车零部件制造企业，具有很高的国内外知名度、产品
开发实力和市场开拓能力。公司与上述客户建立了紧密的合作关系，通过客户的
全球采购平台，为整车厂商各个车型配套。此外，公司在多年的生产经营中，积
累了丰富的市场开拓经验。公司在国际市场开拓方面取得了一定的成果，产品远
销北美、欧洲、南美、东南亚等地。
  近年来，公司大力开展由二级零部件供应商向一级零部件供应商的转型，公
司与理想汽车、吉利集团、比亚迪、长安汽车集团、赛力斯、长安福特、长城汽
车和小鹏汽车等整车厂商建立了业务联系，受益于客户资源的积累，公司业务量
实现了持续增长。
  五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
  （一）大力推进募投项目建设，增强公司盈利能力
  公司董事会已对本次发行募投项目的可行性进行了充分论证，认为本次发
行募集资金投资项目符合未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前
景和经济效益。
  （二）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
  公司已根据相关法律法规制定了《募集资金管理办法》，公司将严格管理
募集资金，合理安排项目的投资进度，提升募集资金的使用效率，加快推进募
投项目建设以如期实现本次募投项目的投产，产生效益回报公司股东。
  （三）严格执行现金分红政策，优化投资回报机制
  为了积极回报投资者、保护投资者的合法权益，根据《公司法》及中国证监
                        （证监发〔2012〕37 号）、
会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2023 年修订）》（证监会公告
〔2023〕61 号）等相关法律、法规、规范性文件的要求，公司已制定《未来三年
（2024-2026 年度）股东分红回报规划》，建立了股东回报规划的决策、监督和
调整机制。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，有效维护和增
加对投资者的回报。
  （四）进一步完善公司治理和内部控制，为公司发展提供保障
  本次发行完成后，公司的业务规模将持续提升、财务状况将进一步优化，公
司的抗风险能力、核心竞争力将得到增强。
  公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保
董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真
履行职责，进一步维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展
提供制度保障。
  上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投
资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大
投资者注意投资风险。
    六、相关承诺主体关于公司填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺
    （一）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
    根据相关规定，公司全体董事、高级管理人员已对公司填补回报措施能够得
到切实履行作出承诺，具体承诺如下：
    “1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股
东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董
事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
施及其承诺的相关规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照
中国证监会的最新规定出具补充承诺；
等的监督，若违反上述承诺将依法承担相应责任。”
    （二）公司控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承
诺
    公司控股股东、实际控制人对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报
采取填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：
  “1、不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益。
式损害公司利益；
施及其承诺的相关规定作出其他要求，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求
时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
履行。如果违反或拒不履行上述承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相
应义务，给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任；
  特此公告。
                  江苏博俊工业科技股份有限公司董事会