金河生物: 关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告

证券代码：002688     证券简称：金河生物       公告编号：2024-034
              金河生物科技股份有限公司
  本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
  金河生物科技股份有限公司（以下简称“金河生物”或“公司”）2024 年 4
月 25 日召开第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通
过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。本次拟回购注销
限制性股票合计 8,728,000 股。本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
现将相关事项公告如下：
  一、公司 2023 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议
案。公司独立董事对公司股权激励计划相关事项发表了独立意见。
了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司
<2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对
本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
《金河生物科技股份有限公司关于独立董事公开征集表决权的公告》，独立董
事姚民仆先生作为征集人就 2022 年度股东大会审议的公司 2023 年限制性股票
激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
名及职务在公司内部网站予以了公示。在公示的时限内，公司监事会未接到任
何组织或个人对公司首次激励计划拟激励对象提出异议。公司于 2023 年 5 月 8
日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《监事会关于公司 2023 年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单公示情况的说明及核查意见》。
公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并于 2023 年
象买卖公司股票情况的自查报告》。
第二次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议
案》及《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议
案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进
行核查并发表了核查意见，公司聘请的法律顾问出具了相关意见。
第三次会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单和授予权益数量的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立
意见，监事会对相关事项进行了核查并发表了核查意见。
票激励计划首次授予登记完成的公告》。公司已根据《上市公司股权激励管理
办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规
定，完成 2023 年限制性股票激励计划首次授予登记工作，向符合条件的 120 名
激励对象授予限制性股票 21,370,000 股，授予价格 2.49 元/股。
第八次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预
留限制性股票（第一批）的议案》。公司董事会认为本激励计划规定的授予条
件已成就，监事会对预留限制性股票（第一批）授予日的激励对象名单进行了
核查并发表了意见。
予激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未
收到针对本次激励计划预留授予激励对象名单人员的异议。公司于 2023 年 12
月 20 日披露了《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划预留授予激励对
象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-080）。
票激励计划预留授予（第一批）登记完成的公告》。公司已根据《上市公司股
权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司有关规定，完成 2023 年限制性股票激励计划预留授予（第一批）登记工
作，向符合条件的 11 名激励对象授予限制性股票 1,000,000 股，授予价格
事会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划公司层
面业绩考核指标及同步修改相关文件的议案》、《关于回购注销部分限制性股
票及调整回购价格的议案》。公司监事会对此发表了核查意见，律师出具了法
律意见。
   二、本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源
   （一）回购注销的原因和数量
   根据公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》“第八章、限制性股票的
授予与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”规定，公司 2023 年
限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期公司层面的业绩考
核目标为“以 2022 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 155%。”公司
未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股
票均不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购
注销。
   根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务报告出
具的标准无保留意见的《审计报告》（XYZH/2024XAAA5B0206），公司 2023 年限
制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件未成
就，公司拟回购注销首次授予的 118 名激励对象（不包括下述 2 名离职的激励对
象）第一个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 8,428,000 股。
   鉴于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中有 1 人因个人
原因离职，1 人因退休离职，根据公司《2023 年限制性股票激励计划（草
案）》的相关规定不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的限制性
股票不得解除限售，公司将回购注销其已获授予但尚未解除限售的限制性股票
共计 300,000 股。
   综上，本次回购注销的限制性股票数量合计 8,728,000 股，占 2023 年限制
性股票激励计划涉及限制性股票总数的 32.73%，占回购注销前公司总股本的
   （二）回购限制性股票的价格
   根据公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》规定，激励对象获授的
限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公
司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。发生派息的调整
方法具体如下：
   P＝P0-V
   其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
   根据公司 2023 年度利润分配方案，公司拟以 2023 年度权益分派实施时股
权登记日的公司总股本扣除公司回购专用证券账户已回购的股份后的总股本为
基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税）。鉴于公司预计先实施
度股东大会的授权及 2023 年度利润分配方案的审议及实施情况对本次 2023 年
限制性股票激励计划首次授予和预留授予的限制性股票的回购价格进行相应调
整。若 2023 年度利润分配方案经公司股东大会审议通过并实施完毕，则 2023
年限制性股票激励计划首次授予和预留授予的限制性股票的回购价格将进行如
下调整：
   调整后的每股限制性股票回购价格=调整前的每股限制性股票回购价格
   （三）回购资金来源
   本次回购注销限制性股票的资金来源为公司自有资金。
   三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况表
   本次回购注销前后，公司股本结构情况如下所示：
                   本次变动前                本次变动               本次变动后
 类别
            数量（股）         比例（%）        数量（股）        数量（股）         比例（%）
有限售条件股      35,358,531     4.53        -8,728,000   26,630,531     3.45
无限售条件股      745,063,867    95.47           0        745,063,867    96.55
 总股本        780,422,398   100.00       -8,728,000   771,694,398   100.00
注：以上股本变动情况的数据，以本次限制性股票注销登记完成后中国证券登记结算有限
公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
  四、本次回购注销限制性股票对公司的影响
  本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响，也不
会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努
力为股东创造价值。
  五、监事会意见
  经核查，监事会认为：首次授予部分第一个解除限售期公司层面业绩考核
不符合解除限售要求，同时因公司实施的 2023 年限制性股票激励计划首次授予
激励对象中 1 人因个人原因离职，1 人因退休离职，已不符合激励对象条件，
公司拟对激励对象已获授但尚未解除限售的 8,728,000 股限制性股票进行回购
注销；基于 2023 年度利润分配方案，公司在完成 2023 年度利润分配后根据相
关规定对 2023 年限制性股票激励计划的回购价格进行相应调整。公司本次回购
注销及调整回购价格事项符合公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及
相关法律法规的规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的
情形。因此，公司监事会同意公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价
格事项，并将该议案提交公司股东大会进行审议。
  六、法律意见书结论性意见
  公司已就本次回购注销及本次调整回购价格的相关事项履行了现阶段必要
的批准和授权，符合《公司章程》《上市公司股权激励管理办法》及公司
《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次调整回购价格符合
《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023 年限制性股票激励计划（草
案）》的相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《上市
公司股权激励管理办法》及公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的相
关规定。本次回购注销及本次调整回购价格事项尚需公司股东大会审议批准，
公司就本次回购注销尚需根据有关法律法规的规定履行信息披露义务，并按照
《公司法》等法律法规的相关规定办理减资及股份注销登记相关手续。
  七、备查文件
特此公告。
                   金河生物科技股份有限公司
                       董   事   会