京山轻机: 国浩律师（武汉）事务所关于京山轻机第四期员工持股计划的法律意见书

                 国浩律师（武汉）事务所
                                              关于
           湖北京山轻工机械股份有限公司
                       第四期员工持股计划
                                                 的
                                    法律意见书
                  湖北省武汉市洪山区欢乐大道一号宏泰大厦 21 楼                              邮编：430077
      st
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                                           二〇二四年四月
国浩律师（武汉）事务所                         法律意见书
              国浩律师（武汉）事务所
       关于湖北京山轻工机械股份有限公司
              第四期员工持股计划
                的法律意见书
致：湖北京山轻工机械股份有限公司
  国浩律师（武汉）事务所(以下简称“本所”)受湖北京山轻工机械股份有限
公司（以下简称“京山轻机”或“公司”）的委托，担任公司拟实施的《湖北京
山轻工机械股份有限公司第四期员工持股计划》（简称“本次员工持股计划”）
之专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》
                       （以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员
工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》（以
下简称“《自律监管指引第1号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件
的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律
意见书。
  为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
  （一）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
  （二）本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实以及中
国现行法律法规、规章及规范性文件的规定发表法律意见，并且该等意见是基于
本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。
国浩律师（武汉）事务所                    法律意见书
  （三）为出具本法律意见书，本所律师审查了本次员工持股计划所涉及的相
关事实与法律问题的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要
的核查和验证。
  （四）公司已作出保证，其已经向本所律师提供了为出具相关文件所必需的
真实、准确、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言、承诺函等，
所提供的文件中所有的签字和印鉴均是真实的，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏
或误导之处。上述所提供的资料如为副本或复印件，则保证与正本或原件相符。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师参考
或依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件。
  （五）本所同意公司按照证监会和深交所的审核要求，部分或全部引用本法
律意见书的意见及结论，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义
或曲解，并需经本所律师对引用的有关内容进行审阅和确认。
  （六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
  （七）本法律意见书仅供公司为本次员工持股计划相关事项之目的使用，不
得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次员工持股计划
所必备的法律文件，随同其他材料一同上报并公告，并对出具的法律意见承担相
应的法律责任。
国浩律师（武汉）事务所                                  法律意见书
                             正 文
  一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
司。经中国证监会证监发字[1998]96 号及证监发字[1998]97 号文批准和深圳证券
交易所深证发[1998]第 153 号《上市通知书》同意，于 1998 年 6 月 26 日向社会
公众公开发行了人民币普通股股票并在深圳证券交易所主板上市交易，证券简称
为“京山轻机”，证券代码为“000821”。
（以下简称“《公司章程》”）等相关资料，并经本所律师查询国家企业信用信
息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），京山轻机的基本情况如下：
公司名称      湖北京山轻工机械股份有限公司
公司类型      其他股份有限公司（上市）
法定代表人     李健
注册资本      62287.4778 万元人民币
          湖北省荆门市京山市开发区（镇）湖北省京山市经济开发区轻机工业
住所
          园
成立日期      1993 年 3 月 30 日
营业期限      1993 年 3 月 30 日至无固定期限
          许可项目：进出口代理；技术进出口；货物进出口（依法须经批准的
          项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
          门批准文件或许可证件为准）一般项目：包装专用设备制造；通用设
          备制造（不含特种设备制造）；通用零部件制造；机械零件、零部件
          加工；工业机器人制造；物料搬运装备制造；制浆和造纸专用设备制
经营范围
          造；制浆和造纸专用设备销售；印刷专用设备制造；专用设备制造（不
          含许可类专业设备制造）；汽车零部件及配件制造；光伏设备及元器
          件制造；软件开发；人工智能应用软件开发；智能控制系统集成；机
          械设备研发；信息技术咨询服务；普通机械设备安装服务；机械零件、
          零部件销售；机械设备销售；电气设备销售；机械电气设备销售；人
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          工智能硬件销售；智能仓储装备销售；智能物料搬运装备销售；光伏
          设备及元器件销售；工业机器人销售；集成电路芯片及产品销售；物
          料搬运装备销售；包装专用设备销售；汽车零配件批发；汽车零配件
          零售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
经营状态      存续（在营、开业、在册）
  经本所律师核查，京山轻机系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在
根据《公司法》等法律法规以及《公司章程》规定需要终止的情形。
  综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，京山轻机系一家依法设
立并有效存续的股份有限公司，不存在根据《公司法》等法律、法规、规范性文
件以及《公司章程》规定需要终止的情形，具备《指导意见》规定的实施本次员
工持股计划的主体资格。
  二、本次员工持股计划的合法合规性
  根据《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等相关规定，本所律师对《湖北
京山轻工机械股份有限公司第四期员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工
持股计划（草案）》”）等与本次员工持股计划相关事项逐项审核如下：
  （一）根据《员工持股计划（草案）》，公司在制定本次员工持股计划时严
格按照法律、行政法规的规定履行相应程序，真实、准确、完整、及时地实施信
息披露，禁止任何人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券
欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于“依法合规原则”
的相关要求。
  （二）根据《员工持股计划（草案）》、公司监事会的核查意见等，本次员
工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式
强制员工参加本次员工持股计划，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于“自
愿参与原则”的要求。
  （三）根据《员工持股计划（草案）》，参与本次员工持股计划的员工将自
负盈亏，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）
项关于“风险自担原则”的相关要求。
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  （四）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象范围
为公司及下属全资子公司、控股子公司核心管理及技术（业务）骨干人员及经董
事会认定有突出贡献的其他核心骨干员工。参加本次员工持股计划的员工总人数
为 67 人，不包括公司董事、监事及高级管理人员，持有人最终认购本员工持股
计划的份额以持有人实际出资金额为准。本次员工持股计划的参与对象符合《指
导意见》第二部分第（四）项的相关规定。
  （五）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的员工出资资金
来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，符合《指导意见》
第二部分第（五）项第一款的相关规定。
  （六）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为公
司 2022 年通过回购股份专用证券账户以集中竞价方式回购的股份 1,870,000 股。
公司于 2022 年 4 月 28 日召开的十届董事会第十四次会议、十届监事会第十四次
会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》，同意公司用
通股（A 股），回购的股份将全部用于股权激励或员工持股计划，回购价格不超
过 10.00 元/股，回购期限自董事会审议通过之日起 12 个月内。公司于 2022 年
股份价格上限的议案》，公司董事会同意将回购价格上限由不超过人民币 10.00
元/股调整为不超过人民币 28.00 元/股。除上述内容调整外，本次回购公司股份
方案的其他内容未发生变化。截至 2022 年 12 月 23 日，上述回购方案已实施完
毕，公司通过回购股份专用证券账户以集中竞价方式回购公司股份 1,870,000 股，
已使用资金总额 24,765,406.07 元（含交易费用），符合《指导意见》第二部分
第（五）项第二款的规定。
  （七）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为 36
个月，自《员工持股计划（草案）》经公司股东大会审议通过且公司公告最后一
笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算；本次员工持股计划所获标
的股票锁定期为 12 个月，解锁比例为 100%，自《员工持股计划（草案）》经公
司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票登记过户至本员工持股计划
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名下之日起计算，符合《指导意见》第二部分第（六）项第一款的规定。
  （八）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划认购的公司股票
不超过 187 万股，约占《员工持股计划（草案）》公告日公司股本总额 62,287.4778
万股的 0.30%，拟筹集资金总额上限为 1,385.67 万元，以“股”作为认购单位，每
股价格为 7.41 元，购买价格为不低于《员工持股计划（草案）》公告前 120 个
交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票
交易总量）每股 14.82 元的 50%。本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员
工持股计划持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人所持有
本员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的 1%，符合《指
导意见》第二部分第（六）项第二款的规定。
  （九）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划由公司自行管理。
本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；持有人会议由本员工持股
计划全体持有人组成；持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为
管理方。管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章及本次员工持股计划负
责开立员工持股计划相关账户，管理员工持股计划资产，监督员工持股计划的日
常管理，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，
避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。公司董事会
负责拟定和修改本次《员工持股计划（草案）》，并在股东大会授权范围内办理
本次员工持股计划的其他相关事宜，符合《指导意见》第二部分第（七）项第一
款的规定。
  （十）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项
作出了明确规定：
股份权益的处置办法；
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  本次员工持股计划由公司自行管理，不适用《指导意见》第三部分第（九）
项中关于员工持股计划至少应包含管理协议的主要条款、管理费的计提和支付方
式的内容。
  基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第
（九）项的相关规定。
  综上所述，本所律师认为，京山轻机《员工持股计划（草案）》的内容符合
《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等相关法律、法规
和规范性文件的规定。
  三、实施本次员工持股计划所涉及的法定程序
  （一）已履行的法定程序
  根据公司提供的会议文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
公司为实施本次员工持股计划已经履行如下法定程序：
意见》第三部分第（八）项的规定。
于公司第四期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》并拟提交股东大会进行表
决，符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
次员工持股计划发表了专项审核意见，认为：
  （1）公司不存在《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等法律、法规及规
范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形；
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  （2）《员工持股计划（草案）》及其摘要符合《指导意见》等法律法规、
部门规章、规范性文件的要求，不存在损害公司及全体股东权益的情形；
  （3）监事会已对拟参加员工持股计划名单进行了核实，本员工持股计划拟
定的参与对象均符合法律法规、部门规章、规范性文件的相关规定，符合员工持
股计划规定的持有人范围，主体资格合法、有效；
  （4）公司本次员工持股计划系员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原
则上参与的，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形；
  （5）公司本次员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效；
  （6）公司本次员工持股计划有利于更好的建立和完善劳动者与所有者的利
益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标
的实现。
第三部分第（十一）项的规定。
  基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次员工持
股计划已按照《指导意见》的规定履行了现阶段所必要的法律程序。
  （二）尚待履行的法定程序
  根据《指导意见》《自律监管指引第 1 号》，公司尚需召开股东大会对本次
员工持股计划相关事宜进行审议，并在股东大会召开的两个交易日前公告本法律
意见书。股东大会作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权半数以上通
过，关联股东应回避表决。
  四、本次员工持股计划回避表决安排的合法合规性
  根据《员工持股计划（草案）》，董事会审议员工持股计划，与员工持股计
划有关联的董事应当回避表决；本员工持股计划存续期内，如公司在召开股东大
会时，相应股份可以参与投票，由管理委员会指定人员参加，但在涉及股东、董
监高或参与人员的相关议案时需要回避表决。
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  本所律师认为，相关回避表决安排未违反相关法律、法规及规范性文件和《公
司章程》的规定。
  五、本次员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性
  根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期内，公司以配股、
增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提
交持有人会议审议。
  本所律师认为，本次员工持股计划在公司融资时的参与方式的安排，符合相
关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
  六、本次员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性
  根据《员工持股计划（草案）》及公司的确认，本次员工持股计划与公司控
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管
理办法》规定的一致行动关系，具体如下：
员工持股计划持有人放弃因参与本次员工持股计划而间接持有公司股票的表决
权。本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管
理人员之间不存在关联关系。
司第三期员工持股计划》尚处存续期内，各期员工持股计划将保持独立管理，各
期员工持股计划之间独立核算，本次员工持股计划与其他员工持股计划之间不存
在关联关系或一致行动关系。
  本所律师认为，公司关于本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员之间一致行动关系的认定符合《上市公司收购管理办
法》的相关规定。
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  七、本次员工持股计划的信息披露
  根据公司说明，公司将在董事会审议通过本次员工持股计划后的 2 个交易日
内，公告董事会决议、《员工持股计划（草案）》全文及摘要，并在相关股东大
会现场会议召开的两个交易日前公告本法律意见书。随着本次员工持股计划的推
进，公司尚需按照《指导意见》及《自律监管指引第 1 号》等相关法律法规的规
定继续履行信息披露义务。
  八、结论意见
  综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次
员工持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》符合《指导意见》和《自
律监管指引第 1 号》的相关规定；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段
所必要的法律程序，尚需提交公司股东大会审议通过以及按照相关法律、法规及
规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
              ——本法律意见书正文结束——
国浩律师（武汉）事务所                      法律意见书
（本页无正文，为《国浩律师（武汉）事务所关于湖北京山轻工机械股份有限公
司第四期员工持股计划的法律意见书》之签署页）
  国浩律师（武汉）事务所
  负责人：               经办律师：
          夏 少 林              王   洲
                             周   成