格林美: 独立董事年度述职报告

               格林美股份有限公司
各位股东及股东代表：
能够按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办
法》
 《深圳证券交易所股票上市规则》
               《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
                                  《独
立董事工作制度》的相关规定，严格保持独立董事的独立性和职业操守，勤勉、
忠实地履行了独立董事的职责，依法合规地行使了独立董事的权利，推动董事会
科学决策，促进公司合规治理，切实维护了公司及全体股东的利益。现将本人
  一、个人基本情况
  （一）个人履历信息
  潘峰，男，汉族，1963 年 8 月出生，中共党员，毕业于清华大学材料物理
专业，博士研究生学历。曾任职于北京航空材料研究所。1996 年 7 月至今，任
清华大学材料学院教授、博士生导师。现任公司独立董事、天通控股股份有限公
司独立董事、崇义章源钨业股份有限公司非独立董事。
  （二）在公司的任职情况
  本人自 2020 年 9 月 18 日起任职公司独立董事，目前连续任职未超 6 年。目
前本人还担任公司第六届董事会薪酬与考核委员会召集人、提名委员会召集人、
审计委员会委员、战略委员会委员、信息披露委员会委员，严格按照董事会授权
和各委员会工作细则履行职权。
  （三）独立性说明
  本人符合《上市公司独立董事管理办法》及公司《独立董事工作制度》等规
定的独立董事任职资格，具备履职所必需的专业知识、工作经验和基本素质，具
有良好的职业道德，不存在任何可能影响本人进行独立、客观判断的情况，本人
任职资格通过深圳证券交易所备案审核。本人已向公司董事会提交 2023 年度独
立性自查报告。
  二、2023 年度履职概况
  （一）参加董事会、股东大会情况
会议，具体情况如下：
                                    是否连续
        现场出席   以通讯方   委托出席
应参加董                         缺席董事   两次未亲   出席股东
        董事会次   式参加董   董事会次
事会次数                          会次数   自参加董   大会次数
          数    事会次数     数
                                    事会会议
  本着勤勉务实、诚信负责的原则，本人参会前均认真审阅每项议案及汇报材
料，做好充分准备；参会中积极参与审议或审阅事项讨论，发表独立公正意见；
会后关注公司信息披露、市场反馈及决议事项的执行进展，监督公司规范运作，
依法维护投资者权益 。
大股东合法利益，本人均投赞成票，没有投反对或弃权票；本人出席的公司股东
大会均由董事会召集，各项议案均获审议通过，公司能依法保障股东的知情权、
参会权和表决权，本人没有对公司股东大会决议提出异议。
  （二）在董事会专门委员会工作情况
召集或出席了全部应出席会议，认真参与研讨，为提高董事会科学决策水平、高
效履行职责提供专业保障。具体如下：
作细则》等相关规定，积极参加审计委员会的日常工作，勤勉尽责充分发挥审计
委员会的专业职能和监督作用。2023 年度，公司审计委员会共召开 7 次会议，
对公司定期报告、公司内部控制、关联交易、更换财务审计机构等事项进行了审
议，详细了解公司财务状况和经营情况，严格审查公司内部控制制度的建设及执
行情况，审查公司关联交易事项，对公司财务状况和经营情况实施了有效的指导
和监督。
作细则》等相关规定，积极参加战略委员会的日常工作。2023 年，公司战略委
员会共召开 2 次会议，对投资建设印尼红土镍矿冶炼生产新能源用镍原料（镍中
  （2.0 万吨镍／年）项目暨关联交易、在印尼投资建设年产 3 万吨高镍动力
间品）
电池三元前驱体材料项目、签署建设新能源用红土镍矿湿法冶炼项目（镍中间体）
（30,000 吨镍／年）合资协议暨关联交易等事项进行了认真讨论，并发表了专业
意见。
酬与考核委员会工作细则》等相关规定，积极组织薪酬与考核委员会的日常工作。
酬、2022 年度利润分配预案、2023 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解
除限售条件成就、调整限制性股票回购价格并回购注销部分激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票等事项进行了认真审议，并发表了专业意见，提出了合
理建议。
会工作细则》等相关规定，积极组织提名委员会的日常工作。2023年度，公司提
名委员会共召开2次会议，对公司聘任公司高级管理人员进行了讨论及审议。
委员会工作细则》等相关规定，积极参加信息披露委员会的日常工作。2023年度，
                                   《2022
信息披露委员会共召开1次会议，认真审议了《2022年年度报告全文及摘要》
年环境、社会及公司治理（ESG）报告》等事项，推动建立、完善信息披露内部
控制机制，定期检视公司需披露信息的收集、传递和披露情况，监督、评价公司
各部门、子公司等信息披露事务管理制度执行情况，并提出改进意见。
   （三）发表独立意见及在独立董事专门会议的工作情况
意见及事前认可意见具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。公司于 2023 年 12 月 11 日召开第六届董事会第二
十四次会议，根据《公司法》
            《证券法》
                《上市公司独立董事管理办法》等法律法
规，结合公司经营管理实际情况，审议通过了修订《独立董事工作制度》、制定
《独立董事专门会议制度》事项，确定了独立董事专门会议工作机制。2023 年
联方 2023 年度日常关联交易预计额度的议案》进行事前审查并发表审查意见。
     （四）行使特别职权的情况
构对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；向董事会提议召开临时股东大
会或董事会会议；公开向股东征集股东权利；对可能损害上市公司或者中小股东
权益的事项发表独立审核意见等。
     （五）与内部审计机构及会计师事务所沟通的情况
     在公司 2022 年年报编制和披露过程中，本人切实履行独立董事的责任和义
务，与公司内部审计机构、财务部门、年审会计师就年报审计工作安排及需关注
的细节进行预沟通；在年审会计师审计过程中对审计进展及关键事项进行沟通；
在年审会计师审计结束现场工作并初步确定结论前再次进行了沟通，确保了公司
年度报告的质量和进度。在 2023 年半年报编制和披露过程中，本人与公司内部
审计机构、财务部门积极沟通。公司对相关沟通工作积极配合，提供了必要的保
障。
     （六）保护投资者权益与中小股东沟通的情况
     在本年度日常信息披露工作中，本人持续关注并督促公司严格按照《深圳证
券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定进行信息披露，确保公司 2023
度信息披露真实、准确、完整、及时、公平。本人积极参加公司 2023 年度所有
股东大会，并与中小股东进行沟通。此外，为切实履行独立董事职责，本人认真
学习上市公司相关法律、法规和规范性文件，加深对规范公司法人治理结构和保
护社会公众股东特别是中小股东合法权益等相关规则的认识和理解，不断提高自
己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，利用自己
的专业知识做出独立、公正的判断，切实履行保护公司及投资者合法权益的职责。
     （七）现场工作情况
及工作人员对相关事项的介绍，前往印尼青美邦园区、荆门园区、武汉园区等实
地了解公司及下属子公司生产经营、内部管理、财务管理、董事会及股东大会决
议执行等情况。同时通过电话、邮件、网络通讯等方式与公司保持密切联系，多
方了解公司日常生产经营情况，及时获悉公司重大事项及进展情况，掌握公司运
行动态，并主动分享政策解读、宏观分析和市场案例，充分发挥独立董事的监督
与指导职能。本人 2023 年在公司现场工作时间为 16 天。
  三、年度履职重点关注事项
  （一）利润分配
  公司 2022 年年度利润分配方案符合公司经营及财务情况，与公司业绩成长
性及稳健发展的需求相匹配，并充分考虑了股东的普遍诉求，不会对公司未来经
营所需现金流造成影响，更不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情
形。该预案经股东大会审议通过后已于 2 个月内实施完毕。
  （二）关联交易
  公司 2023 年度发生的关联交易事项合法合规，符合关联交易的合法性、必
要性及公允性要求。公司预计 2024 年日常关联交易公平合理，有利于促进公司
业务发展。公司在董事会审议关联交易事项前，会将相关材料交予我们独立董事
预审，并在召开董事会时安排关联董事回避表决，审议程序合法有效，不存在损
害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
  （三）对外担保情况
格根据审批授权予以执行，未发生违规担保情况，亦不存在为控股股东及其关联
方或其他单位及个人违规提供担保等情况。
  （四）关联方资金占用情况
也不存在以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其他关联方违规占用公司
资金的情况。
  （五）财务资助情况
  公司控股子公司以借款形式向控股子公司及关联参股公司提供财务资助，是
为满足公司控股子公司及关联参股公司资金周转及日常经营需要，相关安排符合
法律法规及规范性文件的规定，公允合理，不存在损害公司及全体股东特别是中
小股东利益的情况。
  （六）聘任高级管理人员情况
司副总经理。我们独立董事认真审查了拟聘人员的简历资料，未发现有不得担任
公司相关职务的情形，均具备与履职相关的资格与能力，有利于满足公司经营管
理的需要，符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益
的情形。
  （七）董事、高级管理人员薪酬情况
  经认真核查，公司 2023 年度能严格按照董事及高级管理人员薪酬及有关激
励考核制度执行，制定的薪酬考核制度、激励制度及薪酬发放的程序符合有关法
律、法规及公司章程的规定。公司提出的董事及高级管理人员的薪酬方案，主要
根据其职责分工、经营管理能力和经营业绩来确定，有利于鼓励董事、高级管理
人员为公司和股东做出更大贡献。我们认为薪酬方案符合国家有关法律、法规及
公司章程、规章制度等规定，有利于调动公司董事和高级管理人员的积极性，有
利于公司的长远发展，不存在损害公司及股东利益的情形。
  （八）关于限制性股票激励计划的情况
个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整限制性股票回购价格并回购
注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等事项，同意对
符合条件的激励对象共计 616 人在第一个解除限售期持有的 1,315.3630 万股限制
性股票申请解除限售，同意根据公司 2022 年度权益分派实施情况对 2022 年限制
性股票激励计划限制性股票回购价格进行调整，同意对 59 名离职人员已获授但
尚未解除限售的限制性股票以及 2 名因个人考核等级不达标人员已获授的第一
个解除限售期计划解除限售的限制性股票合计 429.50 万股进行回购注销。经审
查，我们独立董事发表了同意的独立意见，本次可解除限售的激励对象主体资格
合法、有效。
  （九）变更会计师事务所情况
计师事务所（特殊普通合伙），变更后会计师事务所为中审亚太会计师事务所（特
殊普通合伙）（以下简称“中审亚太会计师事务所”），鉴于亚太（集团）会计师
事务所（特殊普通合伙）所已连续多年为公司提供审计服务，为更好地保证审计
工作的独立性与客观性，综合考虑公司业务发展和审计工作需求等情况，按照《国
有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《公司章程》等有关规定，经综
合评估及审慎研究，公司拟聘任中审亚太会计师事务所为公司 2023 年度审计机
构，前后任会计师事务所已明确知悉本次变更事项并确认无异议。经审查，我们
独立董事认为中审亚太会计师事务所具有足够的独立性、专业胜任能力和投资者
保护能力，能严格按照相关法律法规执行审计工作，同意公司聘任致中审亚太会
计师事务所为公司 2023 年度的财务及内部控制审计机构。本次变更会计师事务
所事项于 2023 年 11 月经股东大会审议通过。
  （十）信息披露的监督情况
公告及相关文件，信息披露能够做到真实、准确、完整、及时、公平，并不断提
高有利于投资者作出投资决策的自愿性信息披露内容的占比，确保投资者及时了
解公司重大事项。
  （十一）内部控制的执行情况
                 《证券法》
                     《企业内部控制基本规范》
                                《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及其配套指
引，以及其他内部控制监管要求，建立并不断完善内部控制体系，推动内部控制
制度有效实施。公司本年度纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵
盖了经营管理的主要方面，不存在重大遗漏，评价方法科学，评价流程合规，评
价结果真实客观的反映了公司治理和内部控制的实际情况。经公司自查及会计师
事务所审计，公司在财务和非财务内部控制方面未发现重要及重大缺陷。其中财
务方面，公司严格执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》及各项具体
会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定，出
具及披露的财务会计报告没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  四、公司的配合支持情况
本人保持密切沟通，使本人能够及时了解公司经营状况，获取作出独立判断的信
息；在召开董事会及专门委员会会议前，公司能够及时准确传递会议材料，必要
时候有专人汇报，提供了完备的条件和必要的支持；公司还积极主动开展独立董
事现场调研、战略研讨等活动，增进我们对公司经营管理情况的了解，主动征求
本人的意见和建议。
  五、总体评价和建议
责，从保护中小股东的合法权益出发，关注公司的运行情况、管理层对董事会决
议的落实情况、内部控制制度的建立健全情况、治理结构的完善情况，参与公司
重大决策，对重要事项进行审查和监督，为公司发展提供有建设性的建议，为公
司治理优化、董事会建设和经营管理进步作出应有努力。
职责，监督注册会计师对公司财务报表的独立审计，充分利用自己的专业知识和
经验为公司的发展建言献策；同时加强与公司的沟通与协作，推动公司治理结构
的进一步完善，为董事会的科学决策发挥更大的作用，切实维护公司整体利益和
中小股东利益，推动公司更高质量的发展。
                            格林美股份有限公司
                              独立董事：潘峰