中农联合: 关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的公告

证券代码：003042     证券简称：中农联合      公告编号：2024-019
         山东中农联合生物科技股份有限公司
 关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象
              发行股票相关事宜的公告
   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
  山东中农联合生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召
开了第四届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办
理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。根据《上市公司证券发行注
册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易
所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东大会
授权董事会办理以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过
最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2023年度股东大会通过之日起至2024年
度股东大会召开之日止。该事项尚需提交公司2023年度股东大会审议。现将相关情
况公告如下：
  一、本次授权的具体内容
  （一）发行股票的种类、数量和面值
  向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的
中国境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。发行数量按照募集
资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的 30%。
  （二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
  本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门
规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过 35 名（含 35 名）的特定对象。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资
者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，
只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大
会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方
式认购。
  （三）定价基准日、定价原则、发行价格
  本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交
易日公司股票均价的 80%（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定
价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）；最
终发行价格将根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协
商确定。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
  （四）限售期安排
  向特定对象发行的股票，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。发行对象属于《上
市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行
结束之日起 18 个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上
市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁
定安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深圳
证券交易所等监管部门的相关规定。本次授权董事会向特定对象发行股票事项不会导
致公司控制权发生变化。
  （五）募集资金用途
  本次发行募集资金用途应当符合下列规定：
为主要业务的公司；
构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的
独立性。
  （六）发行前的滚存利润安排
 本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股
份比例共享。
  （七）上市地点
 本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。
  （八）决议有效期
 决议有效期为 2023 年度股东大会审议通过之日起至 2024 年度股东大会召开之日
止。
  二、对董事会办理本次发行具体事宜的授权
 授权董事会在符合本议案以及《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》的范围内全权办理与本次小额快速融资有关的全部事项，包括但不限于：
  （一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件
 授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对
公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合小额快速融资的条件。
  （二）其他授权事项
件及其他法律文件；
部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次小额快速融资方案，包
括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与本次发行方
案相关的一切事宜，决定本次发行时机等；
及本次发行上市申报材料，回复深圳证券交易所等相关部分的反馈意见，办理相关手
续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次小额快
速融资有关的信息披露事宜；
合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订
的认购协议、公告及其他披露文件等）；
资金投资项目具体安排进行调整；
理与此有关的其他事宜；
款，并在股东大会审议通过《公司章程》修订事宜后，向工商行政管理机关及其他相
关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；
根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次小额快速融
资对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政
策，并全权处理与此相关的其他事宜；
带来不利后果的情形，或者小额快速融资政策发生变化时，可酌情决定本次发行方案
进行调整、延期实施或提前终止；
事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；
  三、风险提示
  本次议案须经公司2023年度股东大会审议通过后，由董事会根据2023年度股东
大会的授权，结合公司实际情况决定是否在授权期限内启动简易发行程序及启动该
程序的具体时间，向交易所提交申请方案，报请深圳证券交易所审核并经中国证监
会同意注册后实施，存在不确定性。公司将按照规定及时履行信息披露义务，敬请
广大投资者注意投资风险。
  四、备查文件
  特此公告。
                      山东中农联合生物科技股份有限公司
                                        董事会