协昌科技: 回购报告书

证券代码：301418     证券简称：协昌科技         公告编号：2024-026
          江苏协昌电子科技集团股份有限公司
   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
   重要内容提示：
金以集中竞价交易方式回购部分公司已发行的人民币普通股（A 股）股票，用
于后期实施股权激励或员工持股计划。在回购股份价格不超过（含本数）人民币
股份数量约为 326,690 股（取整），回购数量约占公司总股本的 0.45%；按照本
次回购金额下限人民币 1,000 万元进行测算，回购股份数量约为 163,346 股（取
整），回购数量约占公司总股本的 0.22%。具体回购股份数量和金额以回购期满
时实际回购的股份数量和金额为准。本次回购股份的实施期限自董事会审议通过
本次回购股份方案之日起不超过十二个月。
次会议审议通过。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号—回购股
份》及《公司章程》等相关规定，本次回购方案无需提交股东大会审议。
券账户，该账户仅用于回购公司股份。
控制人及其一致行动人在回购期间及持股 5%以上股东及其一致行动人未来六
个月暂无明确增减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定
及时履行信息披露义务。
   （1）本次回购方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导
致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
  （2）本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重
大事项或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股
份条件等而无法实施的风险；
  （3）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发
生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险；
  （4）本次回购股份方案可能存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董
事会和股东大会审议通过、股权激励或员工持股计划对象放弃认购等原因，导致
已回购的股份无法全部授出而被注销的风险；
  公司将在回购期间内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回
购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股份
回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等
有关法律法规及《公司章程》的规定，公司编制了《回购报告书》，现将报告书
的具体内容公告如下：
  一、回购方案的主要内容
  （一）回购的目的及用途
  基于对公司未来发展前景信心以及对公司价值的高度认可，同时也为了增强
投资者对公司的信心，维护广大投资者的利益，并进一步建立健全公司长效激励
机制，充分调动公司管理人员和核心骨干的积极性，促进公司健康稳定长远发展，
根据当前资本市场的实际情况，经充分考虑公司的财务状况、经营情况和发展战
略等因素，公司拟使用不超过 2,000 万元资金以集中竞价交易方式回购股份，用
于员工持股计划或者股权激励。本次回购的股份应当在披露回购结果暨股份变动
公告后三年内实施上述用途，如公司未能按上述用途实施，则尚未使用的已回购
股份将依法注销并减少注册资本。
  （二）回购股份符合相关条件
  本次回购事项符合《上市公司股份回购规则》第八条以及《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 9 号—回购股份》第十条相关规定：
  （三）回购股份的方式、价格区间
（含本数）。该回购价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份方案决议前三
十个交易日公司股票交易均价的 150%。实际回购价格将综合回购实施期间公司
二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。
  如公司在回购股份期内实施了派发红利、送红股、资本公积转增股本、配股
及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易
所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
  （四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购
的资金总额
万元（均含本数），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。
  按照回购股份价格上限 61.22 元/股测算，预计回购股份数量约为 163,346 股
至 326,690 股（取整），占公司当前总股本的比例为 0.22%至 0.45%。
  具体回购数量及占公司的比例以实际回购的股份数量和占公司总股本的比
例为准。如公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等除权
除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格和数量。
  （五）回购股份的资金来源
  本次回购股份的资金来源为公司首次公开发行人民币普通股取得的超募资
金。
  （六）回购股份的实施期限
 以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规
 定的最长期限。
   如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
   （1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完
 毕，即回购期限自该日起提前届满；
   （2）在回购期限内，回购资金使用金额达到最低限额，则回购方案可自公
 司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满；
   （3）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止
 本次回购方案之日起提前届满。
   （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项
 发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
   （2）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
   （1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
   （2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨
 跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
   （3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
   （七）预计回购完成后公司股本结构的变动情况
 购股份价格上限 61.22 元/股测算，预计可回购股份数量为 326,690 股（取整），
 约占公司当前总股本的 0.45%。
   假设本次回购股份将全部用于员工持股计划或者股权激励并全部锁定，预计回
 购后公司股本结构变化情况如下：
                     回购前           增减变动（+/-               回购后
   股份性质
           股份数量（股） 比例（%） 股）                      股份数量（股） 比例（%）
限售条件流通股      55,000,000    75.00       326,690     55,326,690   75.45
无限售条件流通股     18,333,334    25.00      -326,690     18,006,644   24.55
 总股本           73,333,334    100.00             0     73,333,334   100.00
   注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购
 的股份数量为准
 购股份价格上限 61.22 元/股测算，预计可回购股份数量为 163,346 股（取整），
 约占公司当前总股本的 0.22%。
    假设本次回购股份将全部用于员工持股计划或者股权激励并全部锁定，预计回
 购后公司股本结构变化情况如下：
                       回购前            增减变动（+/-               回购后
   股份性质
            股份数量（股） 比例（%） 股）                        股份数量（股） 比例（%）
限售条件流通股        55,000,000    75.00       163,346      55,163,346   75.22
无限售条件流通股       18,333,334    25.00       -163,346     18,169,988   24.78
  总股本          73,333,334    100.00            0      73,333,334   100.00
   注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购
 的股份数量为准
    （八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、
 未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会
 损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
    截至 2023 年 12 月 31 日（已经审计），公司总资产 1,697,639,962.16 元，归
 属 于 上 市 公 司 股 东 的 所 有 者 权 益 为 1,601,767,233.98 元 ， 流 动 资 产
 资金总额上限 2000 万元全部使用完毕，根据 2023 年 12 月 31 日的财务数据测算，
 回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比重分
 别是 1.18%、1.25%、1.23%，占比均较小。根据公司经营、财务及未来发展情况，
 公司认为本次股份回购事宜不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未
 来发展产生重大影响。
    若按照本次回购金额上限 2,000 万元，回购价格上限 61.22 元/股进行测算，
 预计回购股份数量约为 326,690 股（取整），占公司目前总股本的 0.45%。本次
 回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地
位，股权分布情况符合上市公司的条件。
  本公司全体董事承诺：全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽
责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履
行能力和持续经营能力。
  （九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致
行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖公司股份的情况，是否存在
单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持
计划；持股 5%以上股东未来六个月的减持计划
  经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一
致行动人在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，也不
存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
  截至目前，经公司问询，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控
制人及其一致行动人在回购期间及持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月暂
无明确增减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行
信息披露义务。
  （十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益
的相关安排
  本次回购的股份将用于员工持股计划或者股权激励，公司董事会将根据证券
市场变化确定股份回购的实际实施进度，若未能在股份回购完成之后根据相关法
律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销。公司届时
将根据具体实施情况及时履行信息披露义务，依照《公司法》等有关规定，就注
销股份及减少注册资本事宜履行决策、通知债权人等法律程序及披露义务，充分
保障债权人的合法权益。
  （十一）办理本次回购股份事宜的具体授权
  为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权管理层在法律法规规定范
围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，
授权内容及范围包括但不限于：
的具体方案，包括根据实际情况择机回购股份，确定具体的回购时间、价格和数
量等；
有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会或董事会重新表决的事项外，
对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
   本授权有效期为自董事会通过本次回购股份方案之日起至上述授权事项办
理完毕之日止。
   二、回购股份履行的审议程序及信息披露义务的情况
于回购公司股份方案的议案》，根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 9 号—回购股份》等法律法规及《公司章程》相关规定，本次回购公
司股份事项经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于 2024 年 4 月 19 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的
《第四届董事会第四次会议决议公告》（公告编号：2024-015）《关于回购公司股
份方案的公告》（公告编号：2024-017）。
册的前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况，具体内容详见公司在巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购股份事项前十名股东和前十名无限
售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-024）。
   三、回购专用证券账户的开立情况
   根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了
回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
   四、回购股份的资金筹措到位情况
   根据公司货币资金储备及资金规划情况，用于本次回购股份的资金可根据回
购计划及时到位。
   五、回购期间的信息披露安排
  根据相关法律、法规和规范性文件的规定，回购期间，公司将在以下时间及
时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：
易日内予以披露；
董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
  六、回购方案的风险提示
导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
事项或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份
条件等而无法实施的风险；
重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险；
励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会审议通过、股权激励或员工持股
计划对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出而被注销的风险。
  公司将在回购期间内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回
购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
  特此公告。
                江苏协昌电子科技集团股份有限公司董事会