新时达: 关于2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的公告

证券代码：002527      证券简称：新时达             公告编号：临2024-015
           上海新时达电气股份有限公司
  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
   重要内容提示：
    公司 2023 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已成就，符合本次股票期
权行权条件的激励对象共 111 人，可申请行权的股票期权数量为 179.20 万份，占目前公
司总股本比例约为 0.27%，股票期权的行权价格为 5.20 元/份。
    本次满足行权条件的股票期权将采用集中行权模式。本次行权事宜需在有关机构
的手续办理结束后方可行权，届时公司将另行公告，敬请投资者注意。
    第一个行权期可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
   上海新时达电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第六
届董事会第八次会议及第六届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于2023年股票
期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）及《上海新时达电气股份有限公司2023年股票期
权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，董事会
认为公司2023年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）第一个行权期行权条
件已经成就，符合行权条件的111名激励对象可申请行权的股票期权数量为179.20万
份，行权价格为5.20元/份。现将有关事项说明如下：
   一、本激励计划已履行的相关审批程序及简述
   （一）本激励计划已履行的相关审批程序
《关于<上海新时达电气股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<上海新时达电气股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理
办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权激励计划相关事
宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
   同日，公司召开第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于<上海新时达
电气股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海
新时达电气股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关
于核查公司<2023年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励
计划的相关事项进行了核实并出具了相关核查意见。
职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到对本激励计划授予激励
对象有关的任何异议。2023年5月16日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披
露了《监事会关于公司2023年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核
查意见》。
达电气股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上
海新时达电气股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公
司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日，在激励对
象符合条件时向其授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。公司于同
日披露了《关于2023年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票
情况的自查报告》。
十二次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划相关事项的议案》《关
于向2023年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，确定公司对本激励计
划的激励对象名单和授予数量进行调整，同时以2023年5月22日为本激励计划股票期
权的授予日，向符合授予条件的379名激励对象授予1,503.18万份股票期权，行权价
格为5.20元/份。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对授予激励
对象名单进行了核实并发表了核查意见。
记完成的公告》。公司已根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办
法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，
完成了2023年股票期权激励计划股票期权授予登记工作。
议，会议审议通过了《关于注销2023年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关
于2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。公司董事会薪酬与
考核委员会对相关议案发表了同意的意见。
  （二）本激励计划简述
  公司于2023年5月22日召开2022年度股东大会，审议通过了《关于<上海新时达电
气股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》，本激励计划
的主要内容如下：
  本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
  本激励计划拟授予的激励对象总人数为380人，包括公司公告本激励计划时在公
司（含分、控股子公司，下同）任职的中层管理人员及核心骨干人员。
                        获授的股票          占本激励计划     占本激励计划
                 激励对象
    激励对象职务              期权数量           授予股票期权     公告日股本总
                  人数
                        （万份）            总数的比例      额的比例
     公司总部
 中层管理人员及核心骨干人员
   电梯控制业务板块
 中层管理人员及核心骨干人员
    机器人业务板块
 中层管理人员及核心骨干人员
   控制与驱动业务板块
 中层管理人员及核心骨干人员
    子公司会通科技
 中层管理人员及核心骨干人员
    子公司晓奥享荣
 中层管理人员及核心骨干人员
      合计          380       1,505.18    100.00%    2.27%
  本激励计划授予的股票期权的行权价格为5.20元/份，即满足行权条件后，激励
对象可以5.20元/份的价格购买公司向激励对象定向增发的公司A股普通股股票。
  （1）本激励计划的有效期
  本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权
或注销之日止，最长不超过48个月。
  （2）本激励计划的等待期
  本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权授予日至股票期权可行权日之间
的时间段。本激励计划授予股票期权的等待期分别为自授予之日起12个月、24个月、
  （3）本激励计划的行权安排
  在可行权日内，授予的股票期权若达到本计划规定的行权条件，激励对象可根据
下述行权安排行权。
  本激励计划授予的股票期权行权期及各期行权比例安排如下表所示：
 行权安排               行权时间                行权比例
         自股票期权授权完成日起12个月后的首个交易日起至股票期权
第一个行权期                                   40%
         授权完成日起24个月内的最后一个交易日当日止
         自股票期权授权完成日起24个月后的首个交易日起至股票期权
第二个行权期                                   30%
         授权完成日起36个月内的最后一个交易日当日止
         自股票期权授权完成日起36个月后的首个交易日起至股票期权
第三个行权期                                   30%
         授权完成日起48个月内的最后一个交易日当日止
  在上述约定期间因行权条件未成就或激励对象未申请行权的股票期权，不得行
权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票
期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，
公司将予以注销。
  二、董事会关于本激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就的相关说明
  （一）第一个等待期即将届满的说明
  根据公司《激励计划（草案）》的规定，本激励计划股票期权的行权期及各期行
权时间安排如下表所示：
 行权安排               行权时间                行权比例
         自股票期权授权完成日起12个月后的首个交易日起至股票期权
第一个行权期                                   40%
         授权完成日起24个月内的最后一个交易日当日止
         自股票期权授权完成日起24个月后的首个交易日起至股票期权
第二个行权期                                   30%
         授权完成日起36个月内的最后一个交易日当日止
         自股票期权授权完成日起36个月后的首个交易日起至股票期权
第三个行权期                                   30%
         授权完成日起48个月内的最后一个交易日当日止
  如上所述，本激励计划的股票期权第一个行权期为自股票期权授权完成日起12
个月后的首个交易日起至股票期权授权完成日起24个月内的最后一个交易日当日止。
本激励计划股票期权的授权完成日为2023年6月26日，股票期权第一个等待期将于
成日起12个月后的首个交易日起至股票期权授权完成日起24个月内的最后一个交易
日当日止，第一个行权期可申请行权所获授总量的40%。
  （二）本激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就的说明
  行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
    激励对象获授的股票期权第一个行权期行权条件                 是否达到行权条件的说明
 （一）公司未发生如下任一情形：
 意见或者无法表示意见的审计报告；
                                 公司未发生前述情形，满
 否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                               足行权条件。
 公开承诺进行利润分配的情形；
 （二）激励对象未发生如下任一情形：
 人选；
 出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；                      形，满足行权条件。
 员情形的；
                                           根据立信中联会计师事
 （三）公司层面业绩考核要求                           务所（特殊普通合伙）对公司
   若本激励计划激励对象为公司总部员工，其获授的股票              有限公司专项审核报告》（立
 期权的各年度业绩考核目标如下表所示：                      信中联专审字[2024]D—0190
  行权期               业绩考核目标               号）：
        需满足下列两个条件之一：                       “根据经审核的电梯控
  第一个
  行权期
 注：1、上述“营业收入”是指经审计的上市公司营业收入；
                                         公司 2023 年股票期权激励计
                                         划》的约定，2023 年度电梯控
      激励对象获授的股票期权第一个行权期行权条件                         是否达到行权条件的说明
市公司及子公司层面的股权激励计划及/或员工持股计划所计提的全部股份支                 标为 1.26 亿元，实际净利润
付费用。                                               完成数为 1.29 亿元。
  若本激励计划激励对象为电梯控制业务员工，其获授的                         海晓奥享荣汽车工业装备有
股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：                               限公司的财务数据，按《上海
 行权期                     业绩考核目标                    新时达电气股份有限公司
         需满足下列两个条件之一：
 第一个                                               的约定，2023 年度子公司上
 行权期                                               海晓奥享荣汽车工业装备有
                                                   限公司的营业收入考核目标
注：1、上述“营业收入”是指公司电梯控制业务板块的营业收入；
                                                   为 7.00 亿元，实际营业收入
                                                   完成数为 7.14 亿元。”
期内本业务板块员工因参与股权激励计划及/或员工持股计划所计提的全部股
                                                       因此，公司电梯控制业务
份支付费用。
                                                   板块及子公司晓奥(上海)工
                                                   程技术股份有限公司（原公司
  若本激励计划激励对象为机器人业务员工，其获授的股
                                                   名“上海晓奥享荣汽车工业装
票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
                                                   备有限公司”）满足第一个行
                   财务指标：            产业化指标：
                                                   权期公司层面业绩考核条件，
 行权     对应考      净利润（万元）            台套数（台）
                                                   业务层面行权比例为 100%。
 安排     核年度      目标值      触发值     目标值      触发值
                                                       鉴于本激励计划第一个
                 （Am）     （An）    （Bm）     （Bn）
                                                   行权期公司总部、机器人业
 第一                                                务、控制与驱动业务、子公司
 个行     2023 年   2,200    1,760   10,800   8,640   上海会通自动化科技发展股
 权期                                                份有限公司（原公司名“上海
                                                   会通自动化科技发展有限公
注：1、上述“台套数”以公司年度报告披露的数值为计算依据；
                                                   司”）的公司层面业绩考核未
                                                   达标，公司拟对相应的 233 名
内本业务板块员工因参与股权激励计划及/或员工持股计划所计提的全部股份
                                                   激励对象对应考核年度已获
支付费用。
                                                   授但尚未行权的 368.072 万
  若本激励计划激励对象为控制与驱动业务员工，其获授
的股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
 行权
                         业绩考核目标
 期
 第一     需满足下列两个条件之一：
 个行     1、控制与驱动业务 2023 年营业收入不低于 4.40 亿元；
 权期     2、控制与驱动业务 2023 年净利润不低于 0.23 亿元。
注：1、上述“营业收入”是指公司控制与驱动业务板块的营业收入；
效期内本业务板块员工因参与股权激励计划及/或员工持股计划所计提的全部
股份支付费用。
   激励对象获授的股票期权第一个行权期行权条件                           是否达到行权条件的说明
  若本激励计划激励对象为子公司会通科技员工，其获授
的股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
 行权期                 业绩考核目标
       需满足下列两个条件之一：
 第一个
 行权期
注：1、上述“营业收入”是指会通科技的营业收入；
所计提的全部股份支付费用。
  若本激励计划激励对象为子公司晓奥享荣员工，其获授
的股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
 行权期                 业绩考核目标
       需满足下列两个条件之一：
 第一个
 行权期
注：1、上述“营业收入”是指晓奥享荣的营业收入；
所计提的全部股份支付费用。
  各行权期内，若达到上述业绩考核条件，则相应的激励
对象按照本激励计划规定比例行权。若未达到上述业绩考核
条件，则相应的激励对象对应考核年度已获授但尚未行权的
股票期权不得行权，由公司注销。
  上述部分业务板块将同时对板块内不同业务单元分别
进行考核。若达到业务板块业绩考核条件但未达到下属业务
单元业绩考核条件的，该下属业务单元相应的激励对象对应
考核年度已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注
销。
（四）个人层面绩效考核要求                                       鉴于本激励计划中 29 名
  激励对象个人层面的绩效考核根据公司绩效考核相关                         激励对象发生离职情形，不再
制度对个人进行绩效考核，个人绩效考核年度为 2023-2025                   具备激励对象资格，公司拟对
                                                  上述 29 名激励对象已获授但
 个人层面考核结果        S      A     B       C       D
                                                  尚未行权的 103 万份股票期
 个人层面行权比例             100%                0
                                                  权进行注销；同时鉴于本激励
年三个会计年度，每年度考核一次：
                                                  计划中 4 名激励对象个人绩
                                                  效考核结果为 C/D，个人绩效
激励对象当年实际可行权的股票期权数量=个人当年计划行
                                                  考核未达标，公司拟对上述 4
权的股票数量×公司总部/业务单元层面行权比例×业务单
                                                  名激励对象对应考核年度已
元层面行权比例（若有）×个人层面行权比例
                                                  获授但尚未行权的 9.20 万份
                                                  股票期权进行注销。
     激励对象获授的股票期权第一个行权期行权条件                是否达到行权条件的说明
                                           本次合计注销以上尚未
                                         行权的股票期权 480.272 万
                                         份。第一个行权期合计可行权
                                         的股票期权为 179.20 万份。
   综上所述，董事会认为公司2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已
成就，根据公司2022年度股东大会对董事会的授权，同意公司于第一个等待期届满后
为电梯控制业务板块及子公司晓奥（上海）工程技术股份有限公司（原公司名“上海
晓奥享荣汽车工业装备有限公司”）的111名激励对象办理行权事宜。
   三、本激励计划第一个行权期股票期权的行权安排
                 获授的股票      本期可行权的       本期可行权数量    本期可行权数
   激励对象职务         期权数量      股票期权数量       占授予股票期权    量占目前总股
                  （万份）       （万份）         总数的比例      本的比例
  电梯控制业务板块
中层管理人员及核心骨干人员
   子公司晓奥享荣
中层管理人员及核心骨干人员
      合计           475.00       179.20     11.92%     0.27%
  注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全
部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的 10%。
父母、子女。
调动至子公司晓奥享荣，由其获授的股票期权完全按照职务变更后的职务进行考核及后续行权。
   （1）上市公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前30日起算；
   （2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
  （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；
  （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
  四、关于本次实施的激励的激励计划与已披露的激励计划存在差异的说明
  鉴于公司披露本激励计划后至董事会审议向激励对象授予股票期权期间，激励
对象中有1名激励对象因个人情况发生变化而不再符合本激励计划的激励对象范围，
根据本激励计划的相关规定以及公司2022年度股东大会的授权，公司对本激励计划
激励对象名单和授予数量进行调整。本次调整后，本激励计划激励对象人数由380人
调整为379人，股票期权授予总量由1,505.18万份调整为1,503.18万份。
  在确定授予日后的登记过程中，有2名激励对象离职，1名激励对象发生职务变
更，由公司总部调动至控制与驱动业务板块，由其获授的股票期权完全按照职务变更
后的职务进行考核及后续行权。因此实际授予数量由1,503.18万股变为1,494.18万
股，实际授予人数由379人变为377人。
  同时，鉴于本激励计划第一个行权期公司总部、机器人业务、控制与驱动业务、
子公司上海会通自动化科技发展股份有限公司（原公司名“上海会通自动化科技发展
有限公司”）的业绩考核未达标，公司拟对相应的233名激励对象对应考核年度已获
授但尚未行权的368.072万份股票期权进行注销；同时鉴于4名激励对象个人绩效考
核结果为 C/D，个人绩效考核未达标，公司拟对上述4名激励对象对应考核年度已获
授但尚未行权的9.20万份股票期权进行注销；同时鉴于29名激励对象发生离职，不再
具备激励对象资格，公司拟对上述29名激励对象已获授但尚未行权的103万份股票期
权进行注销。本次合计注销以上尚未行权的股票期权480.272万份。本次注销完成后，
本激励计划的激励对象人数由377人调整为348人，激励对象持有的剩余尚未行权的
股票期权数量为1,013.908份。
  除以上调整外，本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划内容一致。
  五、本次行权专户资金的管理和使用计划
  本次行权所募集的资金，将全部用于补充公司流动资金。
  六、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式
  激励对象股票期权个人所得税缴纳的资金全部由激励对象自行承担。公司将根
据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。
  七、不符合条件的股票期权的处理方式
内行权，在本次行权期可行权股票期权未行权或未全部行权的股票期权，不得递延至
下一期行权，由公司注销。
  八、本次股票期权行权对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
  本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发
生变化。本次行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。
  本激励计划第一个行权期可行权的激励对象人数为111人，可申请行权的股票期
权总量为179.20万份，行权价格为5.20元/份。如果本次可行权股票期权全部行权，
公司净资产将会增加约931.84万元，其中总股本增加179.20万股，计179.20万元；资
本公积增加约752.64万元。同时将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具
体影响数据以经会计师审计的数据为准。
  公司本次行权拟采取集中行权方式，公司在授予日采用 Black-Scholes 模型来
计算期权的公允价值。根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期
权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择
集中行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
  本激励计划第一个行权期股票期权行权事项不会对公司当年财务状况和经营成
果产生重大影响。
  九、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况的说明
  公司董事、高级管理人员未参与本激励计划。
  十、董事会薪酬与考核委员会考核意见
  公司董事会薪酬与考核委员会对2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条
件是否成就情况及可行权激励对象名单进行了核查，认为111名激励对象满足本激励
计划第一个行权期行权条件，因此，本激励计划第一个行权期可行权人员为111人，
可行权股票期权为179.20万份。本次可行权的激励对象资格符合《管理办法》及公司
《激励计划（草案）》等有关法律、法规及公司规范性文件的规定，激励对象在考核
年度内考核结果达到要求，本次行权条件已成就，我们同意公司按照相关规定办理第
一个行权期股票期权行权的相关事宜。
  十一、监事会意见
  经核查，监事会认为：根据《激励计划（草案）》以及《2023年股票期权激励计
划实施考核管理办法》的相关规定，公司2023年股票期权激励计划第一个行权期行权
条件已经成就，本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，本次符合行权条件的激
励对象共111人，涉及股票期权数量为179.20万份，占公司目前总股本的比例约为
第一个行权期股票期权行权的相关事宜。
  十二、法律意见书的结论意见
  综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划授予股份即将进入第一个行权期，
本次行权事宜的行权条件均已成就；公司已就本次行权事项履行了现阶段必要的审
议批准程序，符合《激励管理办法》、《期权激励计划（草案）》的相关规定。公司
尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。
  十三、独立财务顾问的结论意见
  综上所述，本独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，公司本激励计划第一个
等待期即将届满，第一个行权期行权条件已成就，且已经取得必要的批准和授权，符
合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害
上市公司及全体股东利益的情形。公司本次行权尚需按照《管理办法》等相关法律、
法规及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易
所办理相应后续手续。
  十四、备查文件
计划第一个行权期行权条件成就暨注销部分股票期权的法律意见书；
公司2023年股票期权激励计划第一个行权期行权及注销部分股票期权事项之独立财
务顾问报告；
份有限公司专项审核报告》（立信中联专审字[2024]D—0190号）。
  特此公告
                          上海新时达电气股份有限公司董事会