宝钢股份: 宝钢股份关于回购注销部分限制性股票的公告

证券代码：600019    证券简称：宝钢股份          公告编号：临 2024-021
              宝山钢铁股份有限公司
          关于回购注销部分限制性股票的公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
    宝山钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三
十九次会议审议通过了《关于第三期限制性股票计划回购注销有关事
宜的议案》，同意公司回购注销已授予未解锁的限制性股票共计
   一、公司第三期 A 股限制性股票计划已履行的相关程序
了《关于<宝山钢铁股份有限公司第三期 A 股限制性股票计划（草案）
及其摘要>的议案》及其他相关议案。
理委员会《关于宝山钢铁股份有限公司限制性股票激励计划的批复》
（国资考分〔2022〕110 号文），原则同意公司实施限制性股票激励
计划。
山钢铁股份有限公司第三期 A 股限制性股票计划（草案）及其摘要》
及其他相关议案。
了《关于公司第三期 A 股限制性股票计划实施首次授予的议案》，确
定授予日为 2022 年 5 月 27 日，向 1,668 名激励对象授予 37,481.1
万股限制性股票，授予价格为 4.29 元/股。
名激励对象的限制性股票登记工作，共授予限制性股票 37,427.1 万
股（在缴款验资环节，2 名激励对象因个人原因自愿放弃认购获授的
限制性股票合计 54 万股。因此，第三期 A 股限制性股票计划首次授
予激励对象实际人数由 1,668 人变更为 1,666 人，实际授予限制性股
票数量由 37,481.1 万股变更为 37,427.1 万股）。
过了《关于回购注销第三期限制性股票计划部分激励对象限制性股票
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的议案》，同意按照授予价格 4.29 元/股加上银行同期定期存款利息
之和，回购因调动、退休的 24 名激励对象尚未达到解除限售条件的
限制性股票 5,179,750 股；同意公司按照授予价格 4.29 元/股，回购
因辞职的 3 名激励对象尚未达到解除限售条件的限制性股票 810,000
股。该议案已经 2022 年 12 月 1 日召开的宝钢股份 2022 年第四次临
时股东大会审议通过。
过了《关于公司第三期 A 股限制性股票计划实施预留授予的议案》，
确定授予日为 2023 年 3 月 24 日，向 211 名激励对象授予 3,600 万股
限制性股票，授予价格为 4.29 元/股。
名激励对象 3,600 万股预留限制性股票登记工作。
过了《关于第三期限制性股票计划回购注销有关事宜的议案》             ，同意
公司按照授予价格 4.29 元/股，回购因公司 2022 年业绩考核目标未
达成的 1,870 名激励对象持有的尚未达到解除限售条件的限制性股
票共 135,461,250 股；按照授予价格 4.29 元/股加上银行同期定期存
款利息之和，回购因调动、退休及离岗的 43 名激励对象持有的尚未
达到解锁条件的限制性股票共 6,501,000 股；按照授予价格 4.29 元/
股，回购因辞职的 3 名激励对象持有的尚未达到解锁条件的限制性股
票共 380,000 股。该议案已经 2023 年 8 月 14 日召开的宝钢股份 2023
年第三次临时股东大会审议通过。
通过了《关于第三期限制性股票计划回购注销有关事宜的议案》，同
意公司按照授予价格 4.29 元/股，回购因公司 2023 年业绩考核目标
未达成的 1,828 名激励对象持有的尚未达到解除限售条件的限制性
股票共 131,366,000 股；按照授予价格 4.29 元/股加上银行同期定期
存款利息之和，回购因调动、退休的 40 名激励对象持有的尚未达到
解锁条件的限制性股票共 3,061,250 股；按照授予价格 4.29 元/股，
回购因辞职的 3 名激励对象持有的尚未达到解锁条件的限制性股票
共 190,000 股。该议案尚需提交股东大会审议。
   二、本次回购注销部分已授予限制性股票的原因、数量及价格
   对照公司第三期 A 股限制性股票计划第二个解除限售期业绩考
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核条件，2023 年业绩指标中，EVA、利润总额环比增长率、利润总额
在对标企业中排名等 3 项指标达标，其余 3 项指标未达标，具体如下：
  指标        测算口径/说明         2023 年目标                      备注
                                         实绩 达标
                        完成国资委下达至宝武集团
      EVA   标准算法 EVA    并分解至公司的目标（12.2 29.0     是
                        亿元）
                        较基期（2020 年）复合增长
            复合增长率                       -2.0%   否
                        率不低于 10%
利润 增长率
                        环比增长率不低于对标企业                对标企业（10 家）75 分位
总额     环比增长率                         0.3%       是
        排名 在对标企业中的排名 排名前三                第二     是
           净利润/[（期初净资产
        实绩             不低于 8.5%          6.3%   否
           +期末净资产)/2]
ROE
                        不低于全球对标企业 75 分
       分位值 在对标企业中分位值                   74 分位 否
                        位值
    因公司 2023 年业绩考核目标未达成，根据第三期 A 股限制性股
票计划“第八章第二条第 3 款：解除限售期业绩考核目标未达成的处
理,本计划任一考核年度解除限售期业绩考核目标未达成，由公司按
授予价格与回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前 1 个
交易日公司标的股票交易均价）孰低值回购对应业绩考核年度的全部
限制性股票”的规定，公司按照授予价格 4.29 元/股回购 1,828 名激
励对象持有的 2023 年业绩考核年度对应的全部限制性股票共计
    根据公司第三期 A 股限制性股票计划“第十三章第四条第 2 款：
激励对象因死亡、退休、不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止
劳动关系的，激励对象可选择在最近一个解除限售期仍按原定的时间
和条件解除限售，解除限售比例按激励对象在对应业绩年份的任职时
限确定。剩余年度尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的不
再解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和回
购。”的规定，经征询本人意向，因调动、退休的 7 名激励对象所持
有的其 2024 年在岗期间对应的部分限制性股票 143,750 股，在解除
限售期仍按原定的时间和条件解除限售，其余调动、退休后对应的剩
余 尚 未 达 到可 解除 限 售 时 间限 制和 业 绩 考 核条 件的 限 制 性 股票
银行同期定期存款利息之和回购。
  根据公司第三期 A 股限制性股票计划“第十三章第四条第 3 款：
激励对象辞职、因个人原因被解除或与公司协商解除劳动关系的，激
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励对象尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与回购时股票
市场价格（审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交
易均价）孰低值进行回购。”的规定，因辞职的 3 名激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票 190,000 股由公司按照授予价格 4.29
元/股回购。
    综上，公司按照授予价格 4.29 元/股，回购因公司 2023 年业绩
考核目标未达成的 1,828 名激励对象持有的未达到解除限售条件的
限制性股票共 131,366,000 股；按照授予价格 4.29 元/股加上银行同
期定期存款利息之和，回购因调动、退休的 40 名激励对象尚未达到
解除限售条件的限制性股票 3,061,250 股；按照授予价格 4.29 元/
股，回购因辞职的 3 名激励对象尚未达到解除限售条件的限制性股票
销处理。
   三、预计本次回购注销后的股本变化
   上述 134,617,250 股限制性股票回购注销后，公司注册资本将减
少 134,617,250 元。
   四、本次注销对公司的影响
  本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经
营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，公司
管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
   五、本次回购注销计划的后续工作安排
  本次回购注销部分限制性股票事项待股东大会审议批准后，公司
将根据《公司法》及上海证券交易所与中国证券登记结算有限公司上
海分公司的规定，办理本次回购注销及相应的注册资本变更登记、
《公司章程》修改等相关手续，公司将及时履行信息披露义务。
   六、监事会意见
  监事会对公司本次回购注销第三期限制性股票计划部分已授予
未解锁限制性股票的回购原因、价格、数量及涉及的激励对象名单进
行了核实，监事会认为公司本次回购注销行为符合《公司法》 《证券
法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司(境内)实施
股权激励试行办法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》以
及《宝山钢铁股份有限公司第三期 A 股限制性股票计划（草案）》等
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有关文件规定，未损害公司及全体股东的权益。
  监事会同意公司按照授予价格 4.29 元/股，回购因公司 2023 年
业绩考核目标未达成的 1,828 名激励对象持有的尚未达到解除限售
条件的限制性股票共 131,366,000 股；按照授予价格 4.29 元/股加上
银行同期定期存款利息之和，回购因调动、退休及离岗的 40 名激励
对象持有的尚未达到解锁条件的限制性股票共 3,061,250 股；按照授
予价格 4.29 元/股，回购因辞职的 3 名激励对象持有的尚未达到解锁
条件的限制性股票共 190,000 股，上述 134,617,250 股限制性股票回
购后，公司将进行注销处理。
   七、律师意见
  上海市方达律师事务所出具法律意见认为：截至本法律意见书出
具之日，公司本次回购注销事项已经取得现阶段必要的内部授权和批
准，符合中国法律法规以及《宝山钢铁股份有限公司第三期 A 股限制
性股票计划（草案）》的规定；本次回购注销尚需取得公司股东大会
批准；公司本次回购注销的对象、原因、数量、价格、资金来源和股
本变动情况符合中国法律法规以及《宝山钢铁股份有限公司第三期 A
股限制性股票计划（草案）》的规定。
   八、备查文件
第三期 A 股限制性股票计划部分限制性股票的法律意见书。
   特此公告。
                           宝山钢铁股份有限公司董事会
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