哈森股份: 哈森股份关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的公告

证券代码：603958       证券简称：哈森股份          公告编号：2024-039
          哈森商贸（中国）股份有限公司
 关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的公告
     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
     哈森商贸(中国)股份有限公司（以下简称“哈森股份”或“公司”）于 2024
年 4 月 25 日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于变更公司注册资
本的议案》及《关于修订<公司章程>的议案》。
     一、变更公司注册资本
     因公司 2023 年业绩考核未达标，公司《2021 年限制性股票激励计划（修订
稿）
 》规定的第二个解除限售期解除限售条件未成就等原因，公司拟对 39 名激励对
象持有的已授予但尚未解除限售的剩余 174 万股限制性股票进行回购注销。
     上述限制性股票回购注销完成后，公司的股本将由 22,110.00 万股减少至
元。
     二、关于修订《公司章程》及办理工商变更登记
   由于公司股本、注册资本发生变化及根据《上市公司章程指引》
                              （2023 年修
订）等法律、法规、规范性文件的有关内容，公司拟对《公司章程》部分条款进
行修订。《公司章程》修订方案如下：
           修订前                       修订后
    第六条 公司注册资本为人民币             第六条 公司注册资本为人民币
  第十九条 公司股份总数为 22,110.00     第十九条 公司股份总数为 21,936.00
万股，全部为人民币普通股。              万股，全部为人民币普通股。
  第一百二十三条  董事会应当对会议   第一百二十三条 董事会及其专门委员
所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 会、独立董事专门会议应当对会议所议事项
董事应当在会议记录上签名。       的决定做成会议记录，会议记录应当真实、
  董事会会议记录作为公司档案保存，保 准确、完整，出席会议的董事和记录人应当
存期限不少于 10 年。          在会议记录上签名。出席会议的董事有权要
                      求在记录上对其在会议上的发言作出说明
                      性记载。独立董事的意见应当在会议记录中
                      载明。
                         董事会及其专门委员会、独立董事专门
                      会议记录作为公司档案保存，保存期限不少
                      于 10 年。
  第一百二十五条 公司董事会下设战      第一百二十五条 公司董事会下设战
略、审计、提名、薪酬与考核专门委员     略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员
会；公司董事会可以根据需要适时设立其    会；公司董事会可以根据需要适时设立其
他委员会。董事会专门委员会职责按照法    他委员会。专门委员会对董事会负责，依
律、行政法规、部门规章及公司的有关规    照本章程和董事会授权履行职责，提案应
定执行。                  当提交董事会审议决定。专门委员会成员
                      全部由董事组成，其中审计委员会、提名
                      委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应
                      当过半数并担任召集人，审计委员会的成
                      员应当为不在公司担任高级管理人员的董
                      事，且召集人应当为会计专业人士。董事
                      会负责制定专门委员会工作规程，规范专
                      门委员会的运作。
  第一百五十六条    公司股东大会对利   第一百五十六条    公司股东大会对利
润分配方案作出决议后，公司董事会须在股 润分配方案作出决议后，或公司董事会根据
东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份） 年度股东大会审议通过的下一年中期分红
的派发事项。                条件和比例上限、金额上限等制定具体方案
                      后，须在 2 个月内完成股利（或股份）的派
                      发事项。
  第一百五十七条  公司实施积极稳定     第一百五十七条  公司利润分配政策
的利润分配政策，公司应严格遵守下列规    为：
定：                      （一）股利分配原则
  （一）股利分配原则：公司实施积极的     公司实施积极的利润分配政策，注重对
利润分配政策，注重对股东的合理回报并兼   股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展，
顾公司的可持续发展，保持公司利润分配政   保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
策的连续性和稳定性。公司优先采用现金分   公司优先采用现金分红的利润分配方式。公
红的利润分配方式。公司利润分配不得超过   司利润分配不得超过累计可分配利润的范
累计可分配利润的范围，不得损害公司的持   围，不得损害公司的持续经营和发展能力。
续经营和发展能力。公司董事会、监事会和   公司董事会、监事会和股东大会在利润分配
股东大会在利润分配政策的决策和论证过    政策的决策和论证过程中应当充分考虑独
程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公   立董事、外部监事和公众投资者的意见。
众投资者的意见。                （二）利润的分配形式及优先顺序
  （二）利润的分配形式：公司可以采取     公司可以采取现金、股票或股票与现金
现金、股票与现金相结合及法律、法规允许   相结合及法律、法规允许的其他方式分配股
的其他方式分配股利，并优先采用现金分红   利，并优先采用现金分红的方式分配利润。
的方式分配利润。公司积极实施以现金方式   公司积极实施以现金方式分配股利，在具备
分配股利，在具备现金分红条件时，应当采   现金分红条件时，应当采用现金分红进行利
用现金分红进行利润分配。                       润分配。公司现金股利政策目标为低正常股
   （三）在制定现金分红政策时，公司董               利加额外股利。在有条件的情况下，公司可
事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶                 以进行中期利润分配。公司召开年度股东大
段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重                会审议年度利润分配方案时，可审议批准下
大资金支出安排等因素，区分下列情形，提                一年中期现金分红的条件、比例上限、金额
出差异化的现金分红政策：                       上限等。年度股东大会审议的下一年中期分
   ① 公司发展阶段属成熟期且无重大资               红上限不应超过相应期间归属于上市公司
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红                股东的净利润。董事会根据股东大会决议在
在 本 次 利 润 分 配 中 所 占比 例 最 低 应 达 到   符合利润分配的条件下制定具体的中期分
   ② 公司发展阶段属成熟期且有重大资                   （三）利润分配的条件
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红                    1、公司当年度实现盈利且累计未分配
在 本 次 利 润 分 配 中 所 占比 例 最 低 应 达 到   利润为正数的情况下，公司应当进行现金
   ③ 公司发展阶段属成长期且有重大资               当年度实现的可分配利润的 20%。
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红                    2、在公司经营情况良好,并且董事会
在 本 次 利 润 分 配 中 所 占比 例 最 低 应 达 到   认为公司股票价格与公司股本规模不匹
   公司发展阶段不易区分但有重大资金                体利益且不违反公司现金分红政策时,可以
支出安排的，可以按照前项规定处理。                  提出股票股利分配预案。
   除发生重大投资计划或重大现金支出                    3、公司出现以下情形之一,可以不进
事项外，公司在当年盈利、累计未分配利润                行利润分配:
为正且公司现金流可以满足公司正常经营                     （1）最近一年审计报告为非无保留意
和持续发展的情况下，应当以现金方式分配                见或带与持续经营相关的重大不确定性段
股利，且每年以现金方式分配的利润应不低                落的无保留意见;
于当年实现的可分配利润的 20%。                      （2）资产负债率高于 60%;
   （四）公司利润分配履行的程序：公司                   （3）公司当年度经营性现金流量净额
的年度利润分配方案由公司董事会制定方                 为负数;
案并由董事会审议通过后提交年度股东大                      （4）公司发生重大投资计划或重大现
会审议。公司董事会应当在充分考虑公司持                金支出等事项 (募集资金项目除外)。 重大
续经营能力、保证正常生产经营及业务发展                投资计划或重大现金支出是指公司未来十
所需资金和重视对投资者合理回报的前提                 二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设
下，按照公司章程的规定，充分研究论证利                备的累计支出达到或者超过公司最近一期
润分配预案。公司董事会在有关利润分配预                经审计总资产的 30%。
案的制定过程中，可以通过多种方式与独立                     （四）差异化的现金分红政策
董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取                     在制定现金分红政策时，公司董事会
独立董事和中小股东的意见。董事会在审议                应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自
利润分配预案时，需经全体董事半数以上同                身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金
意，且经独立董事半数以上同意方为通过。                支出安排等因素，区分下列情形，提出差异
公司监事会、独立董事应对年度利润分配方                化的现金分红政策：
案是否适当、稳健、是否保护投资者利益等                   1、公司发展阶段属成熟期且无重大资
发表意见。股东大会审议利润分配预案，应                金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
当由出席股东大会的股东（包括股东代理                 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占比 例 最 低 应 达 到
人）过半数表决通过。                         80%；
  （五）利润分配政策的调整：若公司需         2、公司发展阶段属成熟期且有重大资
调整利润分配政策，应由公司董事会根据实      金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
际情况提出利润分配政策调整议案。利润分      在 本 次 利 润 分 配 中 所 占比 例 最 低 应 达 到
配政策调整议案需经三分之二以上独立董       40%；
事表决通过并经半数以上监事表决通过方          3、公司发展阶段属成长期且有重大资
可提交股东大会审议。               金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
  董事会需在股东大会提案中详细论证       在 本 次 利 润 分 配 中 所 占比 例 最 低 应 达 到
和说明原因，独立董事、监事会应当对利润      20%；
分配政策调整方案发表意见。               公司发展阶段不易区分但有重大资金
  公司利润分配政策调整方案需提交公       支出安排的，可以按照前项规定处理。公司
司股东大会审议，并由出席股东大会的股东      在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会
（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上   根据具体情形确定。
通过，还应当经出席股东大会的社会公众股          现金分红在本次利润分配中所占比例
股东（包括股东代理人）所持表决权的半数      为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
以上通过。公司股东大会审议利润分配政策         （五）利润分配政策决策机制与程序
调整方案，公司应提供网络投票方式。调整          1、公司的利润分配方案由董事会提
后的利润分配政策不得违反中国证监会和       出，并经董事会全体董事过半数表决通
证券交易所的有关规定。              过。董事会在制定现金分红具体方案时，
  （六）存在股东违规占用公司资金情况      应当认真研究和论证公司现金分红的时
的，公司应当扣减该股东所分配的现金红       机、条件和最低比例、调整的条件及其决
利，以偿还其占用的资金。             策程序要求等事宜。独立董事认为现金分
  （七）全资或控股子公司的股利分配：      红具体方案可能损害公司或者中小股东权
公司下属全资或控股子公司在考虑其自身       益的，有权发表独立意见。董事会对独立
发展的基础上实施积极的现金利润分配政       董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应
策，公司应当及时行使对全资或控股子公司      当在董事会决议中记载独立董事的意见及
的股东权利，根据全资或控股子公司公司章      未采纳的具体理由，并披露。
程的规定，促成全资或控股子公司向公司进          2．监事会应当对董事会拟定的利润分
行现金分红，并确保该等分红款在公司向股      配方案进行审议，并经监事会全体监事过半
东进行分红前支付给公司。             数表决通过。
  公司确保控股子公司在其适用的《公司          3．利润分配方案经董事会和监事会审
章程》应做出如下规定：              议通过后提交公司股东大会审议，并由出席
  （1）除非当年亏损，否则应当根据股东     股东大会的股东所持表决权的过半数通过。
会决议及时向股东分配现金红利，每年现金      股东大会对现金分红具体方案进行审议前，
分红不低于当年实现的可分配利润的 30%；    公司应当通过多种渠道主动与股东特别是
  （2）中国大陆子公司实行与控股股东      中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股
一致的财务会计制度。               东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的
                         问题。股东大会审议利润分配方案时，除现
                         场会议投票外，公司应当提供网络投票等方
                         式以方便股东参与股东大会表决。
                             （六）利润分配政策的调整
                             若公司因外部经营环境或公司自身经
                         营状况发生较大变化而确需调整利润分配
                         政策，应由公司董事会根据实际情况提出利
                         润分配政策调整议案。有关利润分配政策调
                     整的议案应详细论证和说明原因，并且经董
                     事会审议，全体董事过半数表决通过后，提
                     交股东大会审议，并由出席股东大会的股东
                     所持表决权的 2/3 以上通过。公司应当通过
                     网络投票方式为中小股东参加股东大会提
                     供便利。公司调整后的利润分配政策不得违
                     反中国证监会和证券交易所的有关规定。
                       监事会应当对董事会拟定的利润分配
                     政策调整的议案进行审议，并经监事会全体
                     监事过半数表决通过。
                       （七）存在股东违规占用公司资金情况
                     的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
                     利，以偿还其占用的资金。
                       （八）全资或控股子公司的股利分配：
                     公司下属全资或控股子公司在考虑其自身
                     发展的基础上实施积极的现金利润分配政
                     策，公司应当及时行使对全资或控股子公司
                     的股东权利，根据全资或控股子公司公司章
                     程的规定，促成全资或控股子公司向公司进
                     行现金分红，并确保该等分红款在公司向股
                     东进行分红前支付给公司。
                       公司确保控股子公司在其适用的《公司
                     章程》应做出如下规定：
                     决议及时向股东分配现金红利，每年现金分
                     红不低于当年实现的可分配利润的 30%；
                     控股股东一致的财务会计制度。
 除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。
 上述的议案需提交公司 2023 年年度股东大会审议。公司董事会提请股东大
会授权公司管理层办理相关的工商变更登记等全部事宜，公司注册资本变更及
《公司章程》条款的修订最终以工商行政管理部门最终核定为准。
 修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
 特此公告。
                     哈森商贸（中国）股份有限公司董事会