福耀玻璃: 福耀玻璃关于签订《福耀集团北京福通安全玻璃有限公司股权转让协议之补充协议（五）》的公告

证券简称：福耀玻璃              证券代码：600660          公告编号：2024－018
            福耀玻璃工业集团股份有限公司
    关于签订《福耀集团北京福通安全玻璃有限公司
        股权转让协议之补充协议（五）》的公告
  本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
   一、交易概述
                                             “本
公司”
  、“甲方”）第九届董事局第五次会议审议通过，公司与太原金诺投资有限公司（该
公司于 2018 年 8 月 28 日变更名称为“太原金诺实业有限公司”，以下简称“太原金诺”、
“乙方”
   ）签署了《福耀集团北京福通安全玻璃有限公司股权转让协议》
                              （以下简称“《股
权转让协议》”
      、“原协议”）。根据上述《股权转让协议》的约定，公司将所持有的福耀
集团北京福通安全玻璃有限公司（以下简称“北京福通”）75%股权出售给太原金诺，交
易总价为人民币 100,445 万元；其中，北京福通 51%的股权作价人民币 68,305 万元，
公司已分别于 2018 年 6 月 28 日及 2018 年 7 月 4 日收到第一笔股权转让款人民币 66,300
万元及第二笔股权转让款人民币 2,005 万元，并配合太原金诺完成上述北京福通 51%股
权的变更登记手续；太原金诺应当于 2018 年 12 月 31 日前将北京福通剩余 24%股权转
让款人民币 32,140 万元以银行电汇方式一次性支付至公司指定的银行账户。以上事项
的具体内容详见公司于 2018 年 6 月 29 日在《上海证券报》
                                 《中国证券报》
                                       《证券时报》、
上海证券交易所网站等指定信息披露媒体上公布的《福耀玻璃工业集团股份有限公司关
于出售福耀集团北京福通安全玻璃有限公司 75%股权的公告》
                            （公告编号：临 2018-023）。
意太原金诺于 2019 年 6 月 30 日前支付北京福通剩余 24%股权的转让价款。同日，公司
与太原金诺在福建省福清市签署《福耀集团北京福通安全玻璃有限公司股权转让协议之
补充协议》。以上事项的具体内容详见公司于 2018 年 12 月 25 日在《上海证券报》《中
国证券报》
    《证券时报》、上海证券交易所网站等指定信息披露媒体上公布的《福耀玻璃
工业集团股份有限公司关于签订<福耀集团北京福通安全玻璃有限公司股权转让协议之
补充协议>的公告》（公告编号：临 2018-039）。
同意太原金诺于 2020 年 6 月 30 日前支付北京福通剩余 24%股权的转让价款，同时约定
太原金诺应以北京福通剩余 24%股权转让价款为基数、按 8%的年利率向公司支付利息。
同日，公司与太原金诺在福建省福清市签署《福耀集团北京福通安全玻璃有限公司股权
转让协议之补充协议（二）》。以上事项的具体内容详见公司于 2019 年 8 月 29 日在《上
海证券报》《中国证券报》《证券时报》、上海证券交易所网站等指定信息披露媒体上公
布的《福耀玻璃工业集团股份有限公司关于签订<福耀集团北京福通安全玻璃有限公司
股权转让协议之补充协议（二）>的公告》（公告编号：临 2019-031）。
意太原金诺于 2021 年 6 月 30 日前支付北京福通剩余 24%股权的转让价款，同时约定太
原金诺应以北京福通剩余 24%股权转让价款为基数、按 8%的年利率向公司支付利息。同
日，公司与太原金诺在福建省福清市签署《福耀集团北京福通安全玻璃有限公司股权转
让协议之补充协议（三）》。以上事项的具体内容详见公司于 2020 年 6 月 6 日在《上海
证券报》《中国证券报》《证券时报》、上海证券交易所网站等指定信息披露媒体上公布
的《福耀玻璃工业集团股份有限公司关于签订<福耀集团北京福通安全玻璃有限公司股
权转让协议之补充协议（三）>的公告》（公告编号：临 2020-022）。
意太原金诺于 2024 年 6 月 30 日前支付北京福通剩余 24%股权的转让价款，同时约定太
原金诺应以北京福通剩余 24%股权转让价款为基数、自 2021 年 7 月 1 日起按 3.85%的年
利率向公司支付利息。同日，公司与太原金诺在福建省福清市签署《福耀集团北京福通
安全玻璃有限公司股权转让协议之补充协议（四）》。以上事项的具体内容详见公司于
等指定信息披露媒体上公布的《福耀玻璃工业集团股份有限公司关于签订<福耀集团北
京福通安全玻璃有限公司股权转让协议之补充协议（四）>的公告》（公告编号：临
函，太原金诺表示因无法预防的外因影响，导致其当前已没有能力再购买北京福通剩余
日至 2024 年 6 月 30 日期间应支付的以 24%股权转让款为基数按照 3.85%年利率计算的
利息。2024 年 4 月 25 日，公司召开第十一届董事局第四次会议，审议通过《关于公司
与太原金诺实业有限公司签订补充协议的议案》，公司董事局考虑到：
  （1）太原金诺受外因影响，当前已没有能力再支付购买北京福通剩余 24%股权的
转让价款；
  （2）公司目前仅完成将北京福通 51%股权转让给太原金诺的变更登记手续，剩余
的 24%股权并未变更登记过户给太原金诺，本公司仍作为北京福通的股东享有相应的股
东权利；
  （3）北京福通的最高权力机构将由董事会变更为股东会，北京福通股东会决议事
项均需全体股东（包括太原金诺、本公司及其子公司福耀(香港)有限公司三方）一致同
意后方可通过；
  （4）北京福通的所有公章等印鉴、证照、财产及产权证书、财务账簿、会计凭证、
档案、文件资料等，均由公司指派人员保管；
  （5）北京福通的高级管理人员均由公司指派或聘用，公司负责北京福通的日常经
营管理。
  综上所述，公司董事局同意太原金诺可以终止履行购买北京福通剩余 24%股权的相
关约定，公司保留北京福通 24%股权，并同意免除太原金诺自 2021 年 10 月 1 日至 2024
年 6 月 30 日期间应支付的以北京福通剩余 24%股权转让款为基数按照 3.85%年利率计算
的利息。同日，公司与太原金诺在福建省福清市签署了《福耀集团北京福通安全玻璃有
限公司股权转让协议之补充协议（五）》。
成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
  二、交易对方的基本情况
  （一）交易对方的基本情况
建设工程（建筑施工）；计算机系统集成；软件开发；旅游信息咨询；会务会展服务；
组织文化艺术交流活动（不含演出）；科技推广服务；节能技术和产品的开发、转让、
推广；节能技术咨询；自动化控制系统领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术
服务；计算机系统集成；应用软件服务；计算机维修；市场营销策划；企业形象策划；
企业管理咨询；住宅室内装饰装修；会议服务；承办展览展示活动；广告业务；汽车配
件及用品、机械、电器产品、汽车装饰用品的销售及维修；汽车装饰美容；汽车销售；
汽车代理上户；仓储服务（不含危化品仓储）；汽车租赁；汽车信息咨询服务；汽车、
自动化控制设备、液压气动元件、低压电气仪表阀门、电子产品、机电产品、建筑装潢
材料、计算机软硬件及辅助设备、五金交电、电器设备、通讯设备、化工产品（不含危
险品）、文化用品、日用品、工艺品、珠宝首饰、服装、针纺织品、塑料制品的销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
  （二）太原金诺与公司之间存在的产权、业务、资产等方面的关系
  截至本公告披露日，公司与太原金诺不存在关联关系，除本公告中披露的北京福通
股权转让的交易外，太原金诺与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的
关系。
   （三）太原金诺最近一年及最近一期的主要财务数据
  截止 2023 年 12 月 31 日，太原金诺的资产总额为人民币 155,143.16 万元，负债总
额为人民币 158,052.13 万元，所有者权益为人民币-2,908.97 万元，2023 年度营业收
入为人民币 4,238.90 万元，净利润为人民币-1,055.72 万元。
                                     （以上数据系未经审计的
合并财务报表数据）
  截止 2024 年 3 月 31 日，太原金诺的资产总额为人民币 155,031.81 万元，负债总
额为人民币 158,010.93 万元，所有者权益为人民币-2,979.12 万元，2024 年 1－3 月营
业收入为人民币 1,065.10 万元，净利润为人民币-70.14 万元。（以上数据系未经审计
的合并财务报表数据）
  三、补充协议的主要内容
太原金诺表示因无法预防的外因影响，导致其当前已没有能力再购买北京福通剩余 24%
的股权，申请放弃对北京福通剩余 24%股权的购买，同时申请免除自 2021 年 10 月 1 日
至 2024 年 6 月 30 日期间应支付的以 24%股权转让款为基数按照 3.85%年利率计算的利
息。2024 年 4 月 25 日，经公司第十一届董事局第四次会议审议通过，公司董事局同意
太原金诺可以终止履行购买北京福通剩余 24%股权的相关约定，公司保留北京福通 24%
股权，
  并同意免除太原金诺自 2021 年 10 月 1 日至 2024 年 6 月 30 日期间应支付的以北
京福通剩余 24%股权转让款为基数按照 3.85%年利率计算的利息。同日，公司与太原金
诺在福建省福清市签署了《福耀集团北京福通安全玻璃有限公司股权转让协议之补充协
议（五）》
    （以下简称“
         《补充协议（五）》”），
                    《补充协议（五）》约定的主要内容如下：
定，乙方无需向甲方支付股权转让款人民币 32,140 万元（大写人民币叁亿贰仟壹佰肆
拾万元整），甲方亦免除乙方自 2021 年 10 月 1 日至 2024 年 6 月 30 日期间应支付的以
的最高权力机构由董事会变更为股东会，北京福通股东会决议事项均需全体股东一致同
意后方可通过。北京福通的所有公章等印鉴、证照、财产及产权证书、财务账簿、会计
凭证、档案、文件资料等，均由甲方指派人员保管；北京福通的高级管理人员均由甲方
指派或聘用，甲方负责北京福通的日常经营管理；
  四、签署补充协议对公司的影响
  （一）鉴于太原金诺目前已没有能力购买北京福通剩余 24%股权并支付股权转让
款，为了该事项的顺利解决，公司与太原金诺签署《补充协议（五）》，同意太原金诺可
以终止履行购买北京福通剩余 24%股权的相关约定，公司保留北京福通 24%股权，并同
意免除太原金诺自 2021 年 10 月 1 日至 2024 年 6 月 30 日期间应支付的以北京福通剩余
  为了保障公司的合法权益和全体股东的利益，
                     《补充协议（五）》约定北京福通的最
高权力机构将由董事会变更为股东会，北京福通股东会决议事项均需全体股东一致同意
后方可通过；北京福通的所有公章等印鉴、证照、财产及产权证书、财务账簿、会计凭
证、档案、文件资料等，均由公司指派人员保管；北京福通的高级管理人员均由公司指
派或聘用，公司负责北京福通的日常经营管理，公司拟采取的上述措施有利于保障公司
的合法权益和全体股东的利益，符合公司及其股东之整体利益，不存在损害公司及股东
尤其是中小股东的利益的情形，不会对公司持续经营能力产生不良影响。
  （二）对公司财务状况和经营成果的影响
  《补充协议（五）》签署生效后，公司及其全资子公司福耀(香港)有限公司仍合计
持有北京福通49%股权（其中：公司持有北京福通24%股权，福耀(香港)有限公司持有北
京福通25%股权），北京福通是公司的参股公司，不会造成公司合并财务报表范围发生变
更。
  本次公司同意太原金诺终止履行购买北京福通剩余24%股权的相关约定，同时，公
司保留北京福通24%股权，太原金诺终止履行剩余24%股权转让约定后，公司将减少投资
收益人民币21,212.88万元，但不影响现金流。
  特此公告。
                                福耀玻璃工业集团股份有限公司
                                        董   事   局
                                   二○二四年四月二十六日