智微智能: 关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告

证券代码：001339      证券简称：智微智能        公告编号：2024-023
              深圳市智微智能科技股份有限公司
  关于 2023 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予
 限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
 载、误导性陈述或重大遗漏。
   重要内容提示：
    本次审议通过的符合解除限售条件的激励对象 43 人，可解除限售限制性
股票 61.17 万股，占公司当前总股本的比例为 0.24%；
    本次解除限售事宜需在有关机构办理完成相关手续后方可解除限售，届
时将另行公告，敬请投资者注意。
   深圳市智微智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 24 日
召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于
解除限售条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》
                            （以下简称“《管
理办法》”）、《深圳市智微智能科技股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股
票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本次激励计划”）
的相关规定及公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，董事会认为本次激励计
划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就，现将具体情况公告
如下：
   一、本次激励计划已履行的相关审批程序
   （一）2023 年 1 月 13 日，公司召开第一届董事会第十九次会议，审议通过
了《关于<深圳市智微智能科技股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》
               《关于<深圳市智微智能科技股份有限公司 2023
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请
股东大会授权董事会办理公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜
的议案》。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的意见，律师事务所及独立
财务顾问出具了相应的报告。
  同日，公司召开第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于<深圳市智
微智能科技股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<深圳市智微智能科技股份有限公司 2023 年股票期权与限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2023 年股票
期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
  （二）2023 年 1 月 14 日，公司于巨潮资讯网披露了《关于独立董事公开征
集表决权的公告》，公司独立董事温安林先生作为征集人就公司拟于 2023 年 2
月 6 日召开的 2023 年第一次临时股东大会审议的全部提案向公司全体股东征集
表决权。
  （三）2023 年 1 月 14 日至 2023 年 1 月 29 日，公司对首次授予激励对象的
姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到与本次激
励计划首次授予激励对象名单有关的任何异议。2023 年 1 月 31 日，公司披露了
《深圳市智微智能科技股份有限公司监事会关于公司 2023 年股票期权与限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
  （四）2023 年 2 月 6 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于<深圳市智微智能科技股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》
               《关于<深圳市智微智能科技股份有限公司 2023
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请
股东大会授权董事会办理公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜
的议案》，并披露了《深圳市智微智能科技股份有限公司关于 2023 年股票期权
与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报
告》。
  （五）2023 年 3 月 7 日，公司召开第一届董事会第二十一次会议和第一届
监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2023 年股票期权与限制性股票激
励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的
议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的意见，公司监事会对首次授予日
的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。律师事务所及独立财务顾问出具
了相应的报告。
   （六）2023 年 3 月 17 日，公司完成了本次激励计划所涉及股票期权的首次
授予登记工作，向 160 名激励对象授予登记 560.91 万份股票期权，行权价格为
首次授予登记工作，向 47 名激励对象授予登记 219.20 万股限制性股票，授予价
格为 10.71 元/股，首次授予限制性股票的上市日为 2023 年 3 月 21 日，授予完成
后，公司总股本由 246,965,000 股增加至 249,157,000 股。
   （七）2023 年 12 月 26 日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监
事会第五次会议，审议通过了《关于调整 2023 年股票期权与限制性股票激励计
划股票期权行权价格及预留部分限制性股票授予价格的议案》及《关于向激励对
象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，因公司 2022 年年度权益分派已实
施完毕，股票期权（含预留部分）的行权价格相应调整为 16.02 元/份，预留部分
限制性股票的授予价格相应调整为 10.67 元/股。公司董事会同意以 2023 年 12 月
权，行权价格为 16.02 元/份；向符合条件的 2 名激励对象授予 58.70 万股限制性
股票，授予价格为 10.67 元/股。公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行了
核实并发表了核查意见，律师事务所及独立财务顾问出具了相应的报告。
   （八）2023 年 12 月 27 日至 2024 年 1 月 5 日，公司对预留授予激励对象的
姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到与本次激
励计划预留授予激励对象名单有关的任何异议。2024 年 1 月 9 日，公司披露了
《深圳市智微智能科技股份有限公司监事会关于公司 2023 年股票期权与限制性
股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
   （九）2024 年 1 月 17 日，公司完成了本次激励计划所涉及股票期权的预留
授予登记工作，向 26 名激励对象授予登记 81.19 万份股票期权，行权价格为 16.02
元/份；2024 年 1 月 18 日，公司完成了本次激励计划所涉及限制性股票的预留授
予登记工作，向 2 名激励对象授予登记 58.70 万股限制性股票，授予价格为 10.67
元/股，预留授予限制性股票的上市日为 2024 年 1 月 19 日，授予完成后，公司
总股本由 249,157,000 股增加至 249,744,000 股。
  （十）2024 年 4 月 24 日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事
会第六次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于调整回购价
格及回购注销部分限制性股票的议案》《关于 2023 年股票期权与限制性股票激
励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》及《关于 2023 年
股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限
售条件成就的议案》，公司监事会对首次授予部分第一个行权/解除限售期可行
权/解除限售激励对象名单、注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项
进行了核实并发表了核查意见，律师事务所及独立财务顾问出具了相应的报告。
   二、本次激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成
就的说明
  （一）首次授予限制性股票第一个限售期即将届满的说明
  根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划首次授予限制性股票的第
一个限售期为自首次授予登记完成之日起 14 个月。本次激励计划首次授予限制
性股票的第一个解除限售期为自首次授予登记完成之日起 14 个月后的首个交易
日起至首次授予登记完成之日起 26 个月内的最后一个交易日当日止，可申请解
除限售所获限制性股票总量的 30%。
  公司本次激励计划限制性股票的首次授予日为 2023 年 3 月 7 日，限制性股
票上市日为 2023 年 3 月 21 日。公司本次激励计划首次授予限制性股票的第一个
限售期将于 2024 年 5 月 20 日届满。
  （二）首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就情况说明
  本次激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期条件及条件成就的情
况如下：
               解除限售条件               达成情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
否定意见或无法表示意见的审计报告；               公司未发生左述情况，满
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章   足本项解除限售条件。
程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定
的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；                                                  截至目前，本次申请解除
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派                       限售的激励对象均未发
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；                                   生左述情形，满足本项解
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人                          除限售条件。
员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
    本次激励计划首次授予的限制性股票对应的考核年度为
达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一，
根据每年考核指标对应的完成情况确定公司层面解除限售比
例。
    首次授予的限制性股票第一个解除限售期的业绩考核目
标为：
             以 2021 年营业收入为基    以 2021 年净利润为基
             数，考核年度的营业收入 数，考核年度的净利润
解除限   考核                                             根据天健会计师事务所
                增长率（A）           增长率（B）
 售期   年度                                             （特殊普通合伙）出具的
             目标值        触发值     目标值        触发值       《深圳市智微智能科技
             （Am）       （An）   （Bm）        （Bn）      股份有限公司审计报告》
第一个                                                  （天健审[2022]3-64 号）、
解除限           25%        20%     25%           20%
       年                                             股份有限公司 2023 年年
 售期
                                                     度审计报告》（天健审
  按照以上业绩指标，各期解除限售比例与考核期考核指标                          [2024]3-209 号），公司
完成率相挂钩，具体挂钩方式如下：                                     2023 年 实 现 营 业 收 入
                    考核指标完成情         公司层面解除限
   考核指标                                              36.65 亿元，较 2021 年增
                      况              售比例 X
                     A≥Am            X1=100%         长 35.76%，达到了业绩考
 营业收入增长率                        X1=75%+（A-An）        核目标值，本期公司层面
                    An≤A   （A）                            /(Am-An)*25%       解除限售比例为 100%。
                     A                     B≥Bm            X2=100%
                                X2=75%+（B-Bn）
净利润增长率（B）           Bn≤B                                  /(Bm-Bn)*25%
               B 确定公司层面解除限
                 X 为 X1 与 X2 的孰高者
 售比例 X 值的规则
  注：上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入的数值作
为计算依据；上述“净利润”指标以经审计的归属于母公司股东的净利
润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励及员工持股计划（若有）所
涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
  公司董事会薪酬与考核委员会将按照公司内部绩效考核                           限制性股票的 47 名激励
相关制度对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依                          对象中，4 名激励对象已
照激励对象的绩效评价结果确定其个人层面解除限售的比例。                          离职；剩余 43 名在职激
在公司业绩考核达标的前提下，激励对象个人当期实际解除限                          励对象 2023 年度个人层
售额度=个人当期计划解除限售额度×公司层面解除限售比例                          面绩效评价结果为
×个人层面解除限售比例。                   “A/B”，对应个人层面解
  激励对象的绩效评价结果划分为 A、B、C、D 四个档次， 除限售比例为 1.0。
考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象个人
层面解除限售比例：
    绩效评价结果        A         B      C             D
 个人层面解除限售比例           1.0          0.6           0
  若激励对象上一年度个人绩效评价结果为 A、B 或 C，则
激励对象可按照本次激励计划的规定分批次解除限售，当年未
能解除限售部分由公司按授予价格回购并注销；若激励对象上
一年度个人绩效评价结果为 D，则公司将按照本次激励计划的
规定，取消该激励对象当期解除限售额度，按授予价格回购并
注销当期限制性股票。
   综上所述，董事会认为《激励计划（草案）》规定的首次授予限制性股票第
一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据《激励计划（草案）》的规定及公
司 2023 年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意在第一个限售期届满后对
符合解除限售条件的 43 名激励对象可解除限售的共计 61.17 万股限制性股票办
理解除限售事宜。
   在本次董事会会议审议通过后至办理限制性股票第一个解除限售期股票解
除限售期间，如有激励对象提出离职申请或发生其他不得解除限售的情形，则其
已授予尚未办理解除限售的限制性股票不得解除限售，将由公司回购注销。
   三、本次可解除限售的限制性股票情况
   （一）本次可解除限售的激励对象人数：43 人。
   （二）本次可解除限售的限制性股票数量为 61.17 万股，占当前公司总股本
                                         第一个解
                                                              可解除限售
                       获授的限制             除限售期        继续锁定的限
                                                              数量占当前
  姓名         职务        性股票数量             可解除限        制性股票数量
                                                              公司股本总
                        （万股）             售数量          （万股）
                                                               额的比例
                                         （万股）
 刘迪科      副总经理              9.50          2.85         6.65    0.01%
 许力钊      副总经理              9.50          2.85         6.65    0.01%
 涂友冬   董事、副总经理              8.00          2.40         5.60    0.01%
 张新媛     董事会秘书              8.00          2.40         5.60    0.01%
 翟荣宣      副总经理              6.50          1.95         4.55    0.01%
 核心管理人员及核心技术
 （业务）人员（38 人）
        合计           203.90       61.17   142.73   0.24%
  注：1、本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
制性股票在解除限售后，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%，同时，相
关人员在买卖股票时需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》《深圳证
券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的规定。
     四、本次实施的限制性股票激励计划与已披露的激励计划差异情况说明
次会议，审议通过了《关于调整回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。
鉴于本次激励计划获授限制性股票的首次授予激励对象中有 4 人因个人原因离
职，已不符合激励对象条件，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司按授予价格回购并注销。
  根据《激励计划（草案）》的规定及公司 2023 年第一次临时股东大会对公
司董事会的授权，公司将对上述激励对象已获授但尚未解除限售的 15.30 万股限
制性股票进行回购注销，由于公司 2022 年年度利润分配方案已于 2023 年 5 月
股。
  除上述事项外，本次实施的限制性股票激励计划与已披露的激励计划不存在
差异。
     五、监事会意见
  经审议，监事会认为：根据《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激
励计划（草案）》的相关规定，公司本次激励计划首次授予限制性股票第一个解
除限售期解除限售条件已成就。监事会对符合解除限售条件的 43 名激励对象进
行了核查，认为上述激励对象的可解除限售限制性股票的数量与其在考核年度内
的考核结果相符，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，审议
程序合法、合规。监事会同意公司按规定在第一个限售期满后对上述符合解除限
售条件的 43 名激励对象共计 61.17 万股限制性股票办理解除限售事宜。
  六、法律意见书的结论性意见
  广东信达律师事务所认为，截至本法律意见书出具日：
  （一）公司本次调整、本次注销/回购注销和本次行权/解除限售相关事项已
取得必要的批准与授权，其中回购注销部分限制性股票事项尚待提交股东大会审
议通过，尚需依法履行信息披露义务及办理注销手续、履行减资程序等；
  （二）本次调整、本次注销/回购注销相关事项符合《管理办法》及《激励计
划（草案）》的相关规定；
  （三）《激励计划（草案）》设定的首次授予部分第一个行权期/解除限售期
的行权条件及解除限售条件已经成就，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》
的相关规定。
  七、独立财务顾问意见
  深圳价值在线咨询顾问有限公司认为：截至本报告出具日，智微智能和本次
解除限售的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的解除限售所必须满足的
条件，公司本次解除限售相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管
理办法》《自律监管指南 1 号》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》
的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司本次解除限售尚需按
照《管理办法》《自律监管指南 1 号》及《激励计划（草案）》的相关规定在规
定期限内履行信息披露及向证券交易所、登记结算公司办理相应后续手续。
  本次激励计划首次授予限制性股票的第一个限售期将于 2024 年 5 月 20 日
届满。在相关时限届满前，激励对象情况发生变化的，公司需根据《激励计划（草
案）》相应规定进行调整。
  八、备查文件
  （一）第二届董事会第八次会议决议；
  （二）第二届监事会第六次会议决议；
  （三）监事会关于第二届监事会第六次会议相关事项的审核意见；
  （四）《广东信达律师事务所关于深圳市智微智能科技股份有限公司 2023
年股票期权与限制性股票激励计划调整、注销/回购注销部分股票期权/限制性股
票、股票期权行权及限制性股票解除限售相关事项的法律意见书》；
  （五）《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于深圳市智微智能科技股份有限
公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行
权条件成就、首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注
销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》。
  特此公告。
                  深圳市智微智能科技股份有限公司董事会