伟创电气: 北京市康达（深圳）律师事务所关于苏州伟创电气科技股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）的法律意见书

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                         北京市康达（深圳）律师事务所
                     关于苏州伟创电气科技股份有限公司
                                     法律意见书
                                        二零二四年四月
                                                                                                                    法律意见书
                                                         目          录
                                   法律意见书
                    释       义
  本法律意见书中，除非文义另有说明，下列词语或简称具有如下含义：
公司/伟创电气   指    苏州伟创电气科技股份有限公司
本次激励计划    指    公司 2024 年股票期权激励计划
               公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定
股票期权      指
               的价格和条件购买公司一定数量股票的权利
标的股票      指    根据本次激励计划，激励对象有权购买的公司股票
               《苏州伟创电气科技股份有限公司 2024 年股票期
《激励计划（草案）》 指
               权激励计划（草案）》
《公司章程》    指    《苏州伟创电气科技股份有限公司章程》
               按照本次激励计划规定，获得股票期权的公司（含
               子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员、技
激励对象      指
               术骨干、业务骨干及董事会认为需要激励的其他人
               员（不包括独立董事、监事）
董事会       指    伟创电气董事会
股东大会      指    伟创电气股东大会
薪酬委员会     指    伟创电气董事会下设的薪酬与考核委员会
授予日       指    伟创电气向激励对象授予股票期权的日期
               激励对象根据激励计划的安排，行使股票期权购买
行权        指
               公司股份的行为
               激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交
可行权日      指
               易日
               根据本次激励计划激励对象行使股票期权所必须
行权条件      指
               满足的条件
               公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对
行权价格      指
               象购买公司股份的价格
有效期       指    股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全
                                   法律意见书
               部行权或注销之日止，本次激励计划有效期不超过
               股票期权授予日起至股票期权可行权日之间的时
等待期        指
               间段
中国证监会      指   中国证券监督管理委员会
上交所        指   上海证券交易所
本所         指   北京市康达（深圳）律师事务所
               《北京市康达（深圳）律师事务所关于苏州伟创电
本法律意见书     指   气科技股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草
               案）的法律意见书》
《公司法》      指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》      指   《中华人民共和国证券法》
《上市规则》     指   《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《管理办法》     指   《上市公司股权激励管理办法》
               《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激
《自律监管指南》   指
               励信息披露》
元、万元       指   人民币元、万元
  注：本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四
舍五入所造成。
                                   法律意见书
        北京市康达（深圳）律师事务所
      关于苏州伟创电气科技股份有限公司
              法律意见书
                       康达法意字[2024]第 0565 号
致：苏州伟创电气科技股份有限公司
  本所接受公司的委托，担任公司实行本次激励计划的专项法律顾问，根据《公
司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及其他有关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，为伟创电气本次激励计划出具本法律意见书。
  为出具本法律意见书，本所声明如下：
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任；
相关的文件资料，听取相关方对有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必
要的核查和验证。公司对本所律师作出如下保证：其向本所律师提供的信息和文
件资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息等）均是真实、准确、
完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或原件一致，所有文件的
签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
                               法律意见书
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规为依据认定该
事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核
查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构
出具的证明文件出具本法律意见书；
见书中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律
师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所
律师并不具备核查和作出判断的合法资格；
不代表或暗示本所对本次激励计划作任何形式的担保，或对本次激励计划所涉及
的标的股票价值发表任何意见；
一，随其他材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律
责任；
他目的。
  基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神出具本法律意见如下：
                                         法律意见书
                          正      文
  一、公司实施本次激励计划的主体资格
  （一）公司为依法设立且在上交所科创板上市的股份有限公司
  根据公司《营业执照》《公司章程》，并经本所律师在上交所网站查询，公
司基本情况如下：
公司名称        苏州伟创电气科技股份有限公司
证券简称        伟创电气
股票代码        688698.SH
统一社会信用代码    91320506079946869P
类型          股份有限公司（上市）
住所          苏州市吴中经济技术开发区郭巷街道淞葭路 1000 号
            研发、生产、销售：电气设备、电气成套控制设备、光伏系
            统控制设备、配电开关控制设备、工业自动化设备、工业机
            器人、电焊机、机电设备、机械设备、电子产品、金属制品；
            智能控制软件及系统集成的研发、设计、销售；自营和代理
            各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经
            相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：电池制造；
            电池销售；电池零配件生产；电池零配件销售；制冷、空调
经营范围
            设备制造；制冷、空调设备销售；储能技术服务；节能管理
            服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
            让、技术推广；智能机器人的研发；智能机器人销售；工业
            机器人制造；工业机器人销售；工业机器人安装、维修；服
            务消费机器人制造；服务消费机器人销售；特殊作业机器人
            制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
            经营活动）
法定代表人       胡智勇
注册资本        21,025.9274 万元
成立日期        2013 年 10 月 17 日
经营期限        长期
  根据中国证监会于 2020 年 12 月 1 日核发的《关于同意苏州伟创电气科技股
份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]3215 号）并经上交
所同意，公司于 2020 年 12 月 29 日公开发行 4,500 万股人民币普通股并于上交
                                         法律意见书
所科创板上市，股票简称为“伟创电气”，股票代码为“688698”。
  根据公司的书面确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公
司不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形。
  （二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实施激励计划的情形
  根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》
                            （大信审字[2024]
第 5-00104 号）、《内部控制审计报告》（大信审字[2024]第 5-00105 号）、公
司公告的 2023 年年度报告、书面确认及其现时有效的《公司章程》等资料，截
至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权
激励计划的下述情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
  综上所述，本所律师认为，伟创电气是依法成立并有效存续的上市公司，不
存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形，不存在《管理办法》
规定不得实施股权激励的情形，具备实施本次激励计划的主体资格，符合《管理
办法》规定的实行股权激励的条件。
  二、本次激励计划的内容
第十九次会议，审议通过了《关于公司<2024 年股票期权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》等相关议案。
  （一）本次激励计划载明的事项
                                      法律意见书
  根据《激励计划（草案）》，本次激励计划载明的内容包含：本次激励计划
的目的与原则、本次激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、股票期
权的激励方式、来源、数量和分配、本次激励计划的有效期、授予日、等待期、
行权安排和禁售期、股票期权的行权价格及行权价格的确定方法、股票期权的授
予与行权条件、本次激励计划的调整方法和程序、股票期权的会计处理、股票期
权激励计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异
动的处理等。
  经核查，本所律师认为，公司本次激励计划中载明的事项符合《管理办法》
第九条的规定。
  （二）本次激励计划的具体内容
  根据《激励计划（草案）》，本次激励计划为股票期权激励计划。本所律师
对照《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定，对
公司《激励计划（草案）》的具体内容进行了逐项核查：
  根据《激励计划（草案）》，本次激励计划采用的激励工具为股票期权，涉
及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司的 A 股普通股股票。
  根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟授予激励对象的股票期权数量
为 430 万份，占《激励计划（草案）》公告之日公司股本总额 21,025.93 万股的
  截至《激励计划（草案）》公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划
所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。本次激励计划中任
何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计
未超过公司股本总额的 1.00%。
  自《激励计划（草案）》公告之日起至激励对象完成股票期权行权期间，若
公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等
事宜，股票期权的行权价格或授予数量将根据本次激励计划相关规定进行相应的
调整。
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     根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟授予的激励对象共计 96 人，
授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
                          获授的股票                      占本次激励计划
                                          占授予权益
姓名     国籍        职务       期权数量                       公告时股本总额
                                          总数的比例
                           （份）                         的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
            董事长、总经理、核心
胡智勇    中国                      800,000      18.60%       0.38%
            技术人员
            董事、副总经理、供应
莫竹琴    中国                      150,000       3.49%       0.07%
            链中心总监
            董事、研发中心总监、
骆鹏     中国                      150,000       3.49%       0.07%
            核心技术人员
            副总经理、财务部总监、
贺琬株    中国                      150,000       3.49%       0.07%
            董事会秘书
            研发中心副总监、核心
何承曾    中国                       70,000       1.63%       0.03%
            技术人员
            小计                1,320,000     30.70%       0.63%
二、其他激励对象
宋奇勋    中国    国际业务部总监           150,000       3.49%       0.07%
邓雄     中国    产品管理部总监           160,000       3.72%       0.08%
其他技术骨干、业务骨干及董事会认为需
   要激励的其他人员（89 人）
            合计                4,300,000    100.00%       2.05%
    注 1：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致，下同。
    注 2：上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司股本
总额的 1.00%。公司全部在有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次激励计划提交股
东大会时公司股本总额的 20.00%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应
调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或在激励对象之间进行分配。
    注 3：以上激励对象中，包括公司实际控制人胡智勇先生，间接持有公司 5%以上股份的股东莫竹琴女
士、骆鹏先生、宋奇勋先生、邓雄先生，不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人的配
偶、父母、子女，亦不包括独立董事、监事以及外籍员工。
     本所律师认为，本次激励计划标的股票的来源、拟授予股票期权的数量及分
配符合《管理办法》第八条、第九条第（三）项及第（四）项、第十二条、第十
四条第二款、《上市规则》第 10.4 条、第 10.8 条的规定。
期
                                        法律意见书
  根据《激励计划（草案）》中激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权
日、行权安排和禁售期相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第
九条第（五）项、第十三条、第三十条、第三十一条的规定。
  根据《激励计划（草案）》中股票期权的行权价格及确定方法相关规定，本
所律师认为，本次激励计划的行权价格及其确定方式符合《管理办法》第九条第
（六）项、第二十九条的规定。
  根据《激励计划（草案）》中股票期权的授予与行权条件相关规定，本所律
师认为，前述规定符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十
条、第十一条、第十八条、第三十一条、第三十二条的规定。
  《激励计划（草案）》对本次激励计划的目的与原则、激励对象的确定依据
和范围、调整方法和程序、会计处理、实施程序、公司/激励对象各自的权利义
务、公司/激励对象发生异动的处理及本激励计划的争议或纠纷的解决机制等内
容进行了规定。
  综上所述，本所律师认为，本次激励计划载明的事项及《激励计划（草案）》
的具体内容符合《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规
定。
  三、本次激励计划涉及的审批程序
  （一）本次激励计划已履行的程序
  根据公司提供的会议文件及公司于指定媒体披露的公告文件，截至本法律意
见书出具之日，为实施本次激励计划，伟创电气已经履行了如下程序：
年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年股票期权
激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，并提交公司第二届董事会第二十
                                       法律意见书
三次会议审议；
《关于公司<2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会
授权董事会办理 2024 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划
有关的议案，关联董事已回避表决；
立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》，公司独立董事
一致同意公司实施本次激励计划；
于公司<2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2024 年股
票期权激励计划激励对象名单>的议案》，并对本次激励计划所涉事宜发表了核
查意见，全体监事一致同意公司实行本次激励计划。
  （二）本次激励计划尚需履行的后续程序
  根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》，
为实施本次激励计划，伟创电气后续需履行下列主要程序：
示激励对象的姓名和职务，且公示期不少于 10 天；
议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明；
卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
向所有的股东征集委托投票权；
股权激励计划内容进行审议，并需经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，
                                  法律意见书
单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，
作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决；
股票期权并完成登记、公告等相关程序。随着本次激励计划的进展，公司董事会
根据股东大会的授权办理股票期权的行权、注销等事宜。
  综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划
已经按照《管理办法》的规定履行了必要的法律程序，本次激励计划拟订、审议、
公示等程序符合《管理办法》的规定；为实行本次激励计划，公司尚需按照其进
展情况根据有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行后续相关程序，并经公
司股东大会审议通过后方可实施。
  四、本次激励计划激励对象的确定
  （一）激励对象的确定依据
  本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规
定，结合公司实际情况而确定。
  本次激励计划的激励对象为公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理
人员、核心技术人员、技术骨干、业务骨干及董事会认为需要激励的其他人员（不
包括伟创电气独立董事、监事）。对符合本次激励计划的激励对象范围的人员，
由薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
  本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定依据符合《管理办法》第八条、
《上市规则》10.4 条的相关规定。
  （二）激励对象的范围
                                            法律意见书
  根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的激励对象共计 96 人，占
公司截至 2023 年 12 月 31 日员工总数 1,421 人的 6.76%，包括：公司董事、高级
管理人员、核心技术人员、技术骨干、业务骨干、董事会认为需要激励的其他人
员。
  以上激励对象中，包括公司实际控制人胡智勇先生，间接持有公司 5%以上
股份的股东莫竹琴女士、骆鹏先生、宋奇勋先生、邓雄先生，不包括单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人的配偶、父母、子女，亦不包括独立
董事、监事以及外籍员工。本次激励计划涉及的激励对象中，公司董事、高级管
理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任，所有激励对象必须在本次激
励计划的考核期内与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。
  胡智勇先生作为公司实际控制人，同时担任公司董事长、总经理、核心技术
人员，是公司的核心管理者，对公司的发展战略、技术研发、经营管理起到关键
作用。间接持有公司 5%以上股份的股东莫竹琴女士担任公司董事、副总经理，
主要负责公司的供应链管理工作；骆鹏先生担任公司董事、研发中心总监、核心
技术人员，主要负责公司的技术研发管理工作；宋奇勋先生担任公司国际业务部
总监，主要负责海外市场管理工作；邓雄先生担任公司产品管理部总监，主要负
责公司产品及品牌管理工作。上述人员对公司的技术或业务的管理和提升起到重
要作用。
  基于上述，本次激励计划将实际控制人胡智勇先生，间接持有公司 5%以上
股份的股东莫竹琴女士、骆鹏先生、宋奇勋先生、邓雄先生作为激励对象符合公
司的实际情况和发展需求，有助于公司向更长远的目标发展，符合《上市规则》
等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
  本所律师认为，本次激励计划激励对象的范围符合《管理办法》第八条、
                                 《上
市规则》第 10.4 条的相关规定。
  （三）激励对象的核实
  公司董事会审议通过本次激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，
在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
  公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东
                                法律意见书
大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说
明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
  本所律师认为，本次激励计划激励对象的核实程序符合《管理办法》第三十
七条的规定。
  综上所述，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》
《上市规则》等相关法律法规的规定。
  五、本次激励计划履行的信息披露义务
  经公司确认，公司将根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等规
定，及时公告与本次激励计划有关的董事会会议决议、监事会会议决议、《激励
计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、本法律意见书等文件。此外，公司还
将根据本次激励计划的实施进展，继续履行必要的信息披露义务。
  综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，伟创电气已就本次
激励计划按照《管理办法》《自律监管指南》的规定，履行了现阶段必要的信息
披露义务。随着本次激励计划的进展，伟创电气尚须按照《管理办法》《自律监
管指南》等相关法律法规的规定及中国证监会的相关要求，继续履行后续信息披
露义务。
  六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
  根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，且
伟创电气承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关股票期权提供贷款、贷款担
保以及其他任何形式的财务资助。
  根据独立董事出具的独立意见，公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保
或任何其他财务资助的计划或安排。
  本所律师认为，公司不存在且已承诺不向激励对象提供财务资助，符合《管
理办法》第二十一条的规定。
  七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
  根据《激励计划（草案）》，公司实施本次激励计划是为了进一步建立、健
                                法律意见书
全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，
有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注
和推动公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
  如本法律意见书正文之“二、本次激励计划的内容”所述，本次激励计划载明
的事项及《激励计划（草案）》的具体内容符合《管理办法》《上市规则》等有
关法律、法规和规范性文件的规定。
  公司独立董事已就本次激励计划发表独立意见，全体独立董事一致认为公司
本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不
存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次激励计划所授予
的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为股票期权激励对象的条
件。
  根据公司第二届监事会第十九次会议决议，监事会认为：
                          《激励计划（草案）》
及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监
管指南》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于
公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
  综上所述，本所律师认为，本次激励计划的实施不存在明显损害公司及全体
股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
  八、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避
  根据公司出具的确认文件，并经本所律师核查，本次激励计划中的拟激励对
象名单中包含公司董事。公司第二届董事会第二十三次会议就本次激励计划相关
议案进行表决时，与本次激励计划有关的董事胡智勇、莫竹琴、骆鹏已对相关议
案进行回避表决，与本次激励计划相关议案均由其他非关联董事审议表决通过。
  综上所述，本所律师认为，公司董事会审议本次激励计划及相关议案的程序
符合《管理办法》的相关规定。
  九、结论意见
  综上所述，本所律师认为：
  （一）公司具备《管理办法》规定的实施本次激励计划的主体资格，符合《管
                                法律意见书
理办法》规定的实行股权激励的条件；
  （二）《激励计划（草案）》的相关内容符合《管理办法》《上市规则》等
有关法律、法规和规范性文件的规定；
  （三）公司已就本次激励计划履行了现阶段必要的法定程序，本次激励计划
的拟定、审议、公示等程序符合《管理办法》的规定，公司尚需按照其进展情况
根据有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行后续相关程序；
  （四）本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》等相关
法律法规的规定；
  （五）公司已就本次激励计划按照《管理办法》《自律监管指南》的规定，
履行了现阶段必要的信息披露义务。随着本次激励计划的进展，公司尚须按照《管
理办法》《自律监管指南》等相关法律法规的规定及中国证监会的相关要求，继
续履行后续信息披露义务；
  （六）公司不存在为激励对象提供财务资助的情形；
  （七）本次激励计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有
关法律、行政法规的情形；
  （八）公司董事会审议本次激励计划相关议案时，拟作为激励对象的董事已
回避表决；
  （九）本次激励计划尚须提交公司股东大会以特别决议方式审议通过后方
可生效实施。
  本法律意见书一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
  （下接签字盖章页）