悦心健康: 关于2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的公告

证券代码：002162      证券简称：悦心健康          公告编号：2024-030
              上海悦心健康集团股份有限公司
 关于2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期
                行权条件成就的公告
  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
  重要内容提示：
约占公司目前股本总额926,500,000股的0.2329%，行权价格3.41元/股；
束后方可行权，届时将另行公告，敬请投资者注意。
  上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日召开了
第八届董事会第七次会议、第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于2023年股
票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，现将相关情况
公告如下：
一、公司 2023 年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）已履行的相关审
批程序
于<公司 2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
                                《关于<公司 2023 年
股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会
办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司召开第七届监事会第十七次会议，对公
司 2023 年股票期权激励计划的首次授予激励对象名单进行核查，并审议通过《关于
<公司 2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
                               《关于<公司 2023 年股
票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查<公司 2023 年股票期权
激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于
公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。公司
聘请的律师事务所及独立财务顾问出具了相应的法律意见书和独立财务顾问意见。
励计划首次授予激励对象名单（包含姓名和职务）进行了公示。在公示期内，公司
监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。公司于 2023 年 4 月 1 日在巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司 2023 年股票期权激励计
划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-027）。
                           《关于<公司 2023 年股票期权
激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权
激励相关事宜的议案》。公司实施本次激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确
定股票期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股
票期权所必须的全部事宜。公司聘请的律师事务所出具了相应的法律意见书。同日，
公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于公司 2023 年股票期权激励
计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-
会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事对此
发表了同意的独立意见，监事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，并对
首次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。公司聘请的律师事务所及独立财务
顾问出具了相应的法律意见书和独立财务顾问意见。
予条件的 81 名激励对象实际授予 784.00 万份股票期权，行权价格为 3.41 元/股。
次会议，审议通过了《关于向 2023 年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票
期权的议案》，律师出具了相应的法律意见书，公司监事会对预留授予激励对象名单、
授予条件及授权日进行核实并发表了同意意见，独立财务顾问对预留授予相关事项
发表了核查意见。
次会议，审议通过了《关于 2023 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行
权条件成就的议案》
        、《关于注销 2023 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，
董事会认为本激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件已满足，同意
符合行权条件的 79 名激励对象在第一个行权期行权，可行权的股票期权共计
了上述议案，监事会对前述事项进行了核实。公司聘请的律师事务所及独立财务顾
问出具了相应的法律意见书和独立财务顾问意见。
二、关于本激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的说明
  根据《公司 2023 年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关
规定，本激励计划首次授予的股票期权第一个行权期为自首次授予部分股票期权授
权日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予部分股票期权授权日起 24 个月内的最
后一个交易日当日止，行权比例为首次授予股票期权总数的 30%。
  本激励计划股票期权首次授权日为 2023 年 4 月 10 日，首次授予股票期权的登
记完成日为 2023 年 5 月 18 日，故首次授予部分第一个等待期将于 2024 年 5 月 17
日届满，届满之后可以进行行权安排。
  首次授予股票期权第一个行权期行权条件            是否满足行权条件的说明
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册
会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，满足行权条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认   激励对象未发生前述情形，满足行权条
定为不适当人选；                    件。
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措
施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》
                （以下简称“
                     《公
司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
               考             营业收入 A
               核
   行权期               目标值 Am      触发值 An
               年
               度     （亿元）        （亿元）
 首次授    第一
 予的股    个行            13.50        12.00
               年                           经信永中和会计师事务所（特殊普通合
 票期权    权期
                                           伙 ） 审 计 ， 公 司 2023 年 营 业 收 入 为
 考核指标     业绩完成度       公司层面行权系数 X
                                           值之间，公司层面行权系数 94.68%。
             A≥Am             X=100%
 营业收入 A   An≤A＜Am           X=A/Am*100%
             A＜An              X=0%
  注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营
业收入。
  激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效
考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分
为“合格”、“不合格”两个等级。
 个人考核
                合格               不合格       经公司第八届董事会薪酬与考核委员会
 评价结果
 个人绩效
 考核评分 B
                                           名，个人考核评价结果为“合格”。其中，
 个人层面
             Y=B/100*100%         Y=0%     75 名激励对象个人绩效考核评分为 100
 行权系数 Y
                                           分； 4 名激励对象个人绩效考核评分在 80
   注：个人绩效考核评分 B 为百分制的评分方
                                           分~100 分（不含）之间；
式，最高分为 100 分。
                                           （2）2 名激励对象因离职而不满足行权
   在公司业绩考核达到触发值的前提下，激励对
                                           条件，不得行权。
象对应考核当年实际可行权的股票期权数量=个人
当年计划行权的股票期权数量×公司层面行权系
数 X×个人层面行权系数 Y。激励对象按照考核当
年实际可行权额度行权，考核当年不能行权的股票
期权由公司注销。
  综上所述，公司董事会认为本激励计划首次授予股票期权第一个行权期的行权
条件已经成就，根据公司 2022 年度股东大会对董事会的授权，同意公司按照《激励
         计划》的相关规定办理第一个行权期相关行权事宜。
         三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
           根据《2023 年股票期权激励计划》、
                             《上市公司股权激励管理办法》的相关规定
         以及 2022 年度股东大会的授权，2024 年 4 月 24 日，公司召开第八届董事会第七次
         会议、第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于注销 2023 年股票期权激励计划
         部分股票期权的议案》，公司需对 2023 年股票期权激励计划共计 34.1208 万份股票
         期权份予以注销，具体情况如下：
         获授但尚未行权的 21 万份股票期权不得行权并由公司注销。
         励对象个人层面绩效考核要求未完全达标，该部分已获授但未行权的 13.1208 万份
         股票期权不得行权，由公司注销。
           上述事宜经公司 2022 年度股东大会授权董事会办理，无需再提交股东大会审议。
         除上述事项以外，本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划不存在差异。
         四、本激励计划首次授予部分第一个行权期的行权安排
         （一）行权股票的来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票
         （二）期权简称：悦心 JLC1
         （三）期权代码：037349
         （四）可行权人数：79 人
         （五）可行权数量：215.7792 万份，约占公司目前股本总额 926,500,000 股的 0.2329%
         （六）行权价格：3.41 元/股
         （七）首次授予部分股票期权第一个行权期可行权数量分配情况如下：
                                                   本次可行权股票
                       获授的股票   本次行权股     剩余未行权股票               本次可行权数量
序                                                  期权数量占获授
     姓名         职务      期权数量   票期权数量       期权数量                占目前总股本的
号                                                  股票期权数量的
                        （万份）    （万份）       （万份）                  比例
                                                      比例
           合计            763   215.7792   534.1    28.2804%   0.2329%
            注：
            （1）表格中披露的董事、高级管理人员与 2023 年股票期权激励计划中所披露的董事、高级
          管理人员存在差异的原因是：2023 年 4 月公司第七届董事会届满，董事会进行了换届选举并聘
          任新一届高级管理人员；2023 年 6 月 21 日，吴蕾先生因达到法定退休年龄，退休离任，不再担
          任公司副总裁职务；2024 年 4 月 24 日，第八届董事会第七次会议审议通过聘任王璐先生担任公
          司副总裁，故上表披露的是目前担任董事、高级管理人员获授股票期权的情况。
            （2）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累
          计未超过公司总股本的 1%；
            （3）公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额
          的 10%；
            （4）表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
            （八）行权方式：自主行权
            （九）行权期限：自 2024 年 5 月 20 日至 2025 年 5 月 16 日，公司董事会根据
          政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关股份登记手续。并
          将中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定
          为行权日，于行权完毕后办理其他相关手续。
            可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
            （1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，
          自原预约公告日前三十日起算；
            （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
            （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
          之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
            （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
            上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》
                                       （以下简称“《上
          市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。
            如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在行权前发生
          减持股票行为，则按照《中华人民共和国证券法》
                               （以下简称“《证券法》”）中对短线
          交易的规定自最后一笔减持之日起推迟 6 个月方可行权。
  在本激励计划有效期内，如果《公司法》、
                    《证券法》等相关法律、行政法规、规
范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象行权时
应当符合修改后的《公司法》、
             《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。
五、参与激励的董事、高级管理人员在行权前 6 个月买卖公司股票情况
  经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在本公告日前 6 个月不存
在买入、卖出公司股票的行为。本激励计划的董事、高级管理人员将严格遵守《证
券法》
  、《上市规则》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变
动管理规则》等法律法规中关于董事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定，在
本激励计划行权期内合法行权。
六、本次行权专户资金的管理和使用计划
  本激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权所募集资金将存储于公司
行权专户，用于补充公司流动资金。
七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式
  激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司
代扣代缴的方式。
八、不符合条件的股票期权的处理方式
  根据《激励计划》的规定，激励对象因行权条件未成就而不得行权的股票期权，
由公司按照《激励计划》规定的原则注销激励对象相应股票期权。激励对象符合行
权条件，必须在本激励计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权
的股票期权，公司将按照《激励计划》规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股
票期权，不得递延至下期行权。
九、本次行权对公司的影响
  本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发
生变化。本次行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。
  首次授予部分股票期权第一个行权期可行权股票期权总量为 215.7792 万份，如
果本次可行权股票期权全部行权，公司总股本将由 92,650 万股增加至 92,865.7792
万股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体影响情况以公司年审
会计师审计的数据为准。
   根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金
融 工 具 确 认 和 计 量 》， 公 司 已 在 授 权 日 采 用 布 莱 克 — 斯 科 尔 期 权 定 价 模 型
BlackScholes Model）确定股票期权在授权日的公允价值；公司在等待期的每个资
产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日
的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用。在行权日，如果达
到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资
本公积”和“资本公积-股权溢价”；如果全部或部分股票期权未被行权而失效或作
废，将按照会计准则及相关规定处理。
   本次行权不会对公司当年财务状况和经营成果产生重大影响。
十、核查意见
   （一）董事会薪酬与考核委员会意见
   经核查，董事会薪酬与考核委员会认为：
                      （以下简称“《管理办法》”）、
                                    《激
励计划》规定的实施股权激励计划的条件，具备实施股权激励计划的主体资格，未
发生本激励计划中规定的不得行权的情形。
行权的激励对象主体资格合法、有效，未发生公司《激励计划》规定的不得行权的
情形。
未违反有关法律、法规的规定，本次董事会审议决策程序合法、有效，未侵犯公司
及全体股东的利益。
财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形。
强化公司与激励对象共同持续发展的理念，有利于促进公司的长期稳定发展。
   综上，我们认为本激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期的行权条件已
成就，同意公司为本次可行权的激励对象办理行权手续。
  （二）监事会意见
  经审核，监事会认为：
  根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予股票期权第
一个行权期行权条件已经成就，本次行权安排符合相关法律、法规和规范性文件的
有关规定；监事会对本激励计划首次授予部分第一个行权期可行权的激励对象名单
进行了核查，本次可行权的 79 名激励对象满足《激励计划》规定的首次授予部分第
一个行权期行权条件，其作为公司本次可行权激励对象主体资格合法、有效，不存
在《激励计划》及《管理办法》等规定的不得成为激励对象的情形。
  综上，监事会同意公司为本次符合行权条件的激励对象办理首次授予部分第一
个行权期股票期权行权的相关事宜。
  （三）法律意见
  上海金茂凯德律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次行权相
关事项已经取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划首次授予部分第一个行权
期的等待期将于 2024 年 5 月 17 日届满，本次行权的行权条件已成就，本次行权安
排符合《公司法》、
        《证券法》、
             《管理办法》、
                   《业务办理》、
                         《上市规则》等法律、法规
和规范性文件及《公司章程》、
             《2023 年激励计划》的相关规定；公司尚需根据相关
规定就本次行权履行信息披露义务并办理本次行权的相关手续。
  （四）独立财务顾问意见
  上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：本激励计划本次行权的激励对象均
符合本激励计划规定的行权所必须满足的条件。本次行权事项已取得必要的批准和
授权，符合《公司法》、
          《证券法》、
               《管理办法》、
                     《深圳证券交易所上市公司自律监管
指南第 1 号——业务办理》等法律、法规、规范性文件及本激励计划的有关规定，
不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
十一、备查文件
期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权相关事
宜之法律意见书；
财务顾问报告。
  特此公告。
                       上海悦心健康集团股份有限公司
                               董事会
                           二○二四年四月二十六日