佳禾食品: 中信证券股份有限公司关于佳禾食品工业股份有限公司2023年度持续督导工作现场检查报告

                    中信证券股份有限公司
              关于佳禾食品工业股份有限公司
  中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为佳禾食
品工业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票项目的保荐人，于 2023 年 8 月 22
日与公司签订保荐协议，自签署保荐协议之日起，承接原保荐人东吴证券股份有
限公司尚未完成的持续督导工作。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 11 号——持续督导》等有关法律、法规的规定，中信证券股份有限公司对 2023
年 8 月 22 日至 2023 年 12 月 31 日（以下简称“本持续督导期间”）的规范运作
情况进行了现场检查，现就现场检查的有关情况报告如下：
一、本次现场检查的基本情况
（一）保荐人
  中信证券股份有限公司
（二）保荐代表人
  胡征源、裘佳杰
（三）现场检查人员
  胡征源
（四）现场检查时间
（五）现场检查内容
  现场检查人员对本持续督导期内发行人公司治理和内部控制情况、信息披露
情况、公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、
募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况、经营状况等方面
进行了现场检查，具体检查内容详见本报告“二、本次现场检查主要事项及意见”。
（六）现场检查手段
  本次现场检查的手段主要包括资料查阅、访谈、现场查看等，具体检查手段
详见“二、本次现场检查主要事项及意见”。
二、本次现场检查主要事项及意见
（一）公司治理和内部控制情况
  现场检查人员查阅了公司章程、董事会专门委员会工作细则等规则的执行情
况；核查公司内部控制相关制度；查阅了股东大会、董事会、监事会的会议通知、
议案及有关资料、会议决议、会议记录等文件。
  经查阅前述文件，保荐人认为：
  本持续督导期内，上市公司依照相关法律法规的规定建立了股东大会、董事
会、监事会的议事规则，在治理制度中明确了董事、监事和高级管理人员的任职
要求及职责，建立了财务管理制度、会计核算制度、内部审计制度，内部制度中
明确了募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司
的控制等重大经营决策的程序与规则，并予以执行。
（二）信息披露情况
  现场检查人员查阅了上市公司信息披露制度，抽查重大信息的传递、披露流
程文件，查看内幕信息知情人登记管理情况，并对高级管理人员进行访谈。
  经查阅前述文件，保荐人认为：本持续督导期内，上市公司已依照相关法律
法规的规定建立信息披露制度并予以执行。
（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
  现场检查人员查阅了公司章程及相关制度文件，查阅公司与控股股东、实际
控制人及其关联方的资金往来明细及相关内部审议文件、信息披露文件，查阅发
行人出具的关于是否存在控股股东、实际控制人及其关联方违规占用发行人资金
的说明，对财务总监进行了访谈。
  经检查，本持续督导期内，除已披露的关联交易外，保荐人未在前述文件中
发现明确的控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用上市公司资金的情形。
（四）募集资金使用情况
  现场检查人员查阅了公司募集资金管理使用制度，查阅了募集资金专户银行
对账单和募集资金使用明细账，并对大额募集资金支付进行凭证抽查，查阅募集
资金使用信息披露文件和决策程序文件，了解项目建设进度及资金使用进度，访
谈公司高级管理人员。
  经检查，保荐人认为：本持续督导期内，公司已建立募集资金管理制度并予
以执行，募集资金使用已履行了必要的决策程序和信息披露程序，募集资金进度
与原计划基本一致，基于前述检查未发现违规使用募集资金的情形。
十次会议、2023 年第二次临时股东大会，审议通过《关于募投项目增加实施地点
的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，中信证券对该事项出具了
明确同意的核查意见。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
  现场检查人员查阅了公司章程及关于关联交易、对外担保、重大对外投资的
内部制度，取得了关联交易、对外担保、重大对外投资的明细，查阅了决策程序
和信息披露材料，对关联交易和重大对外投资的定价公允性进行分析，对年审会
计师、财务总监进行了访谈。
  基于前述检查，本持续督导期内，保荐人未在前述文件中发现明确的关联交
易、对外担保和重大对外投资等方面的违规情形。
（六）经营状况
  现场检查人员实地查看了经营场所，查阅了同行业上市公司及市场信息，查
阅公司定期报告及其他信息披露文件，对公司高级管理人员进行访谈，了解公司
经营状况，就回款情况、主要经营数据等对会计师进行访谈。
  经检查，保荐人认为，本持续督导期内，上市公司经营正常。
（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项
  无
三、提请公司注意的事项及建议
  建议公司继续严格按照《公司法》
                《证券法》
                    《上海证券交易所股票上市规则》
等法律法规的要求，不断完善公司治理结构，及时履行信息披露义务，关注行业
变动情况，合理安排经营活动，合规合理使用募集资金，有序推进募投项目的建
设及实施，确保募投项目完成并实现预期收益。
四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
  基于前述检查工作，保荐人未在本次现场检查中发现其他根据《证券发行上
         《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续
市保荐业务管理办法》
督导》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
五、公司及其他中介机构的配合情况
  本次现场检查中，公司配合提供了前述检查材料，配合完成了本报告所述访
谈、实地查看等其他检查事项。会计师配合保荐人提供关于现场检查事项的相关
资料。保荐人自 2023 年 8 月 22 日起承接原保荐人东吴证券股份有限公司尚未完
成的持续督导工作，原保荐人已与本保荐人进行了持续督导工作交接。
六、本次现场检查的结论
  本次现场检查就相关事项的结论，请参见本报告“二、本次现场检查主要事
项及意见”、
     “三、提请公司注意的事项及建议”、
                     “四、是否存在应当向中国证监
会和上海证券交易所报告的事项”。
  （以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于佳禾食品工业股份有限公司
保荐代表人：
             胡征源
             裘佳杰
                            中信证券股份有限公司