同和药业: 关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分、暂缓授予部分第二个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票的公告

证券代码：300636    证券简称：同和药业   公告编号：2024-022
              江西同和药业股份有限公司
关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分、暂缓授予部分
       第二个解除限售期解除限售条件未成就
         及回购注销部分限制性股票的公告
  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  江西同和药业股份有限公司（以下简称“公司”或“同和药业”
                             ）
于2024年4月23日召开了第三届董事会第二十一次会议、第三届监事
会第十九次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次
授予部分、暂缓授予部分第二个解除限售期解除限售条件未成就及回
购注销部分限制性股票的议案》
             ，鉴于公司2022年限制性股票激励计
划（以下简称“激励计划”
           ）部分激励对象离职及首次授予部分、暂
缓授予部分第二个解除限售期解除限售条件未成就，同意根据《江西
同和药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划》
                        （以下简称“
                             《激
励计划》”
    ）的相关规定回购注销前述所涉激励对象已获授但未解除限
售的合计1,608,795股限制性股票（以下简称“本次回购注销”）。现
将相关事项公告如下：
  一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
了《关于<江西同和药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》、
             《关于制订<江西同和药业股份有限公司
                            《关于提请
公司股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜
的议案》
   。同日，公司独立董事就前述事项发表了独立意见，上海市
通力律师事务所出具了相应的法律意见书。
了《关于<江西同和药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》、
             《关于制订<江西同和药业股份有限公司
                            《关于核实
<江西同和药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予
部分激励对象名单>的议案》等议案，并就激励计划是否有利于公司
的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对激励
计划首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说
明。
于<江西同和药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》
       、《关于制订<江西同和药业股份有限公司 2022 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
                     《关于提请公司股东
大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对
象名单及授予权益数量的议案》
             、《关于向公司 2022 年限制性股票激
励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会
确定以 2022 年 6 月 17 日为授予日，授予价格为 11.75 元/股，向 190
名激励对象授予 352.55 万股限制性股票。同日，公司独立董事就前
述事项发表了独立意见，上海市通力律师事务所出具了相应的法律意
见书。
了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对
象名单及授予权益数量的议案》
             、《关于向公司 2022 年限制性股票激
励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会
对调整后的激励对象名单进行了核实并就相关事项发表了核查意见。
过了《关于对 2022 年限制性股票激励计划暂缓授予相关事项进行调
整的议案》、《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，
公司董事会确定 2023 年 1 月 13 日为暂缓授予部分的授予日，向姚晓
华女士授予 7.44 万股限制性股票，授予价格为 7.79 元/股。同日，
公司独立董事就前述事项发表了独立意见，上海市通力律师事务所出
具了相应的法律意见书。
过了《关于对 2022 年限制性股票激励计划暂缓授予相关事项进行调
整的议案》、《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，
公司监事会对暂缓授予的激励对象名单进行了核实并就相关事项发
表了核查意见。
过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限
售期解除限售条件成就的议案》
             《关于取消授予 2022 年限制性股票激
励计划预留限制性股票的议案》
             《关于回购注销部分限制性股票的议
案》。公司独立董事就前述事项发表了独立意见，上海市通力律师事
务所出具了相应的法律意见书。
过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限
售期解除限售条件成就的议案》
             《关于取消授予 2022 年限制性股票激
励计划预留限制性股票的议案》
             《关于回购注销部分限制性股票的议
案》，公司监事会就相关事项发表了核查意见。
通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
过了《关于 2022 年限制性股票激励计划暂缓授予部分第一个解除限
售期解除限售条件成就的议案》
             。公司独立董事就前述事项发表了独
立意见，上海市通力律师事务所出具了相应的法律意见书。
过了《关于 2022 年限制性股票激励计划暂缓授予部分第一个解除限
售期解除限售条件成就的议案》
             ，公司监事会就相关事项发表了核查
意见。
通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分、暂缓授予
部分第二个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性
股票的议案》
     。公司 2024 年第二次独立董事专门会议就前述事项进行
了审议并发表了意见，上海市通力律师事务所出具了相应的法律意见
书。
过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分、暂缓授予部
分第二个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股
票的议案》，公司监事会就相关事项发表了核查意见。
    二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来
源
    （一）本次回购注销部分限制性股票的原因
    （1）部分激励对象离职
    由于4名激励对象因个人原因已离职，根据《激励计划》的相关
规定已经失去本次股权激励资格，公司拟对上述4人已获授但尚未解
除限售的全部剩余限制性股票进行回购注销。
  （2）首次授予部分、暂缓授予部分第二个解除限售期解除限售
条件未成就
  由于受市场环境及宏观经济下行影响，2023年度公司层面业绩未
达到《激励计划》规定的“以2021年的净利润为基数，2023年净利润
增长率不低于90%”的考核目标，即激励计划首次授予部分、暂缓授
予部分第二个解除限售期解除限售条件未成就，公司拟按照《激励计
划》的相关规定对首次授予部分、暂缓授予部分激励对象（除已离职
的激励对象以外）已获授的第二个解除限售期原可解除限售的限制性
股票进行回购注销。
  （二）本次回购注销部分限制性股票的数量及价格
  《激励计划》规定：激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予
价格回购注销，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人
所得税；公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可
解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格
为授予价格加银行同期存款利息之和。
  《激励计划》规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩
股等影响公司股本总额或公司股票数量事项的，公司应对尚未解除限
售的限制性股票的回购数量做相应的调整；激励对象获授的限制性股
票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事
项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
  鉴于公司 2021 年年度权益分派方案（即以权益分派实施公告中
确定的股权登记日当日的总股本为基数，每 10 股派 0.6 元现金红利，
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股）已于 2022 年 7 月 5 日实
施完毕，且公司 2022 年年度权益分派方案（即以公司现有总股本
积金转增股本）已于 2023 年 5 月 24 日实施完毕，依据《激励计划》
的上述规定，公司拟对本次回购注销的限制性股票的数量和价格做相
应的调整。
   （1）因部分激励对象离职回购注销的限制性股票数量及价格
   因 4 名激励对象离职回购注销的限制性股票数量=该等激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票=该等激励对象原获授的限制性
股票数量*每股的资本公积转增股本比率-第一个解除限售期已解除
限售的限制性股票数量=36,600 股*1.5-36,600 股*1.5*40%=32,940
股。
   因 4 名激励对象离职回购注销的限制性股票价格=该等激励对象
调整后的授予价格=[（11.75 元/股-0.06 元/股）/（1+0.5）]-0.045
元/股=7.75 元/股。
   （2）因首次授予部分、暂缓授予部分第二个解除限售期解除限
售条件未成就回购注销的限制性股票数量及价格
   因首次授予部分激励对象（除已离职的激励对象以外）第二个解
除限售期解除限售条件未成就回购注销的限制性股票数量=该等激励
对象已获授的第二个解除限售期原可解除限售的限制性股票=该等激
励对象原获授的限制性股票数量*每股的资本公积转增股本比率*第
二个解除限售期解除限售比例=3,452,300 股*1.5*30%=1,553,535 股。
   因首次授予部分激励对象（除已离职的激励对象以外）第二个解
除限售期解除限售条件未成就回购注销的限制性股票价格=该等激励
对象调整后的授予价格+银行同期存款利息=[（11.75 元/股-0.06 元/
股）/（1+0.5）]-0.045 元/股+0.33 元/股=8.08 元/股。
   因暂缓授予部分激励对象第二个解除限售期解除限售条件未成
就回购注销的限制性股票数量=该激励对象已获授的第二个解除限售
期原可解除限售的限制性股票=该激励对象原获授的限制性股票数量
  *第二个解除限售期解除限售比例=74,400 股*30%=22,320 股。
       因暂缓授予部分激励对象第二个解除限售期解除限售条件未成
  就回购注销的限制性股票价格=该激励对象调整后的授予价格+银行
  同期存款利息=7.79 元/股-0.045 元/股+0.17 元/股=7.92 元/股。
       综上，本次回购注销限制性股票合计 1,608,795 股；回购金额合
  计为 12,984,622.20 元。
       （三）本次回购注销部分限制性股票的资金来源
       公司本次拟回购注销限制性股票的回购资金总额为
       三、本次回购注销后公司股本结构变动情况
       本次回购注销完成后，公司股份总数将由 423,136,145 股变更为
                  本次变动前               本次变动增减（+，-）            本次变动后
  股份性质                                回购注销（限制性股
             数量（股）         比例                           数量（股）          比例
                                           票）（股）
一、限售条件流通股/
非流通股
  高管锁定股      55,510,024    13.12%                       55,510,024    13.17%
 股权激励限售股     3,184,650     0.75%           -1,608,795    1,575,855    0.37%
二、无限售条件流通股   364,441,471   86.13%                       364,441,471   86.46%
三、总股本        423,136,145   100%            -1,608,795   421,527,350    100%
  注：上述变动情况为公司初步测算结果，本次回购注销后的股本结构以中国证券
  登记结算有限责任公司深圳分公司下发的为准。
       四、对公司业绩的影响及会计处理
       本次回购后，各年回购部分股份影响以前年度管理费用的将在本
  年度予以冲回，对之后的年度的管理费用将不再产生影响。本次回购
  注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实
  质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继
  续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
       五、独立董事专门会议审议情况
  经 2024 年第二次独立董事专门会议核查审议，独立董事认为：
  鉴于公司激励计划部分激励对象离职及首次授予部分、暂缓授予
部分第二个解除限售期解除限售条件未成就，公司拟回购注销前述所
涉激励对象已获授但未解除限售的合计 1,608,795 股限制性股票。公
司本次回购注销部分限制性股票已履行了必要的决策程序，符合《激
励计划》及相关法律法规的规定，未损害公司及全体股东特别是中小
股东的合法权益，不会对公司日常经营产生重大影响。
  综上，我们一致同意公司按照《激励计划》的规定对上述
  六、监事会意见
  监事会认为：鉴于公司激励计划部分激励对象离职及首次授予部
分、暂缓授予部分第二个解除限售期解除限售条件未成就，公司拟回
购注销前述所涉激励对象已获授但未解除限售的合计 1,608,795 股
限制性股票。公司本次回购注销部分限制性股票符合《激励计划》及
相关法律法规的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影
响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意按照《激励
计划》及相关法律法规的规定回购注销该部分限制性股票。
  七、律师法律意见书的结论意见
  上海市通力律师事务所律师认为：同和药业本次回购注销符合
《上市公司股权激励管理办法（2018 修正）
                     》等法律、法规和规范性
文件以及《激励计划》的相关规定；同和药业本次回购注销已取得现
阶段必要的批准和授权,本次回购注销将提交同和药业股东大会审议
批准；同和药业尚需就本次回购注销依法履行信息披露义务，并办理
减少注册资本和股份注销登记等相关手续。
  八、备查文件
年限制性股票激励计划首次授予部分、暂缓授予部分第二个解除限售
期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票的法律意见书。
  特此公告。
                江西同和药业股份有限公司董事会
                       二〇二四年四月二十三日