孩子王: 关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告

证券代码：301078            证券简称：孩子王              公告编号：2024-042
债券代码：123208            债券简称：孩王转债
               孩子王儿童用品股份有限公司
  关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票
                          的公告
   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
   孩子王儿童用品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 23 日召
开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了
《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据公司
《2022 年 限 制 性 股 票 激 励 计 划 （ 草 案 ） 》 （ 以 下 简 称 “ 《 激 励 计 划 （ 草
案）》”）的相关规定，公司拟回购注销 18 名激励对象合计持有的本次不能解
除限售的 349,700 股第一类限制性股票。现将有关事项说明如下：
   一、2022 年限制性股票激励计划已履行的决策程序与批准情况
   （一）2022 年 10 月 25 日，公司召开第三届董事会第四次会议，会议审议
通过了《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司
独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体
股东利益的情形发表了独立意见。
   同日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司〈2022
年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实<孩子王儿童用品
股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，
公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具相关核查意见。
   （二）2022 年 10 月 27 日至 2022 年 11 月 6 日，公司对本激励计划授予的激
励对象的姓名、职务和获授激励工具在公司内部进行公示。截止公示期满，公
司 监 事 会 未 收 任 何 异 议 。2022 年 11 月 11 日 ， 公 司 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励
计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-065）。
   （三）2022 年 11 月 16 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会，审议并
通过了《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于
提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计
划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合
条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
   公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《孩子王儿童用品股
份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况
的自查报告》（公告编号：2022-067）。
   （四）2022 年 11 月 16 日，公司召开第三届董事会第五次会议与第三届监
事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划激励
对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公
司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行
核实并发表了核查意见。
   （五）2022 年 11 月 26 日，公司已实施并完成了第一类限制性股票授予登
记工作，授予日为 2022 年 11 月 16 日，授予股份的上市日期为 2022 年 11 月 29
日。
   （六）2023 年 8 月 25 日，公司召开第三届董事会第十二次会议与第三届监
事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限
制性股票及作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事
对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
述限制性股票注销事宜。
   （七）2024 年 4 月 23 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议与第三届
监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售
的限制性股票的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划第一类限制性股票第
一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划
第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》。公司监事会对前述事
项进行核实并发表了核查意见。
   二、本次回购注销部分限制性股票的说明
   （一）本次回购注销第一类限制性股票的原因、数量
   根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职、
合同到期不再续约，激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得
解除限售，由公司以授予价格进行回购注销，已获授但尚未归属的第二类限制
性股票由公司作废失效，离职前需缴纳完毕相应个人所得税。
   鉴于 18 名原激励对象因个人原因离职，公司决定取消其激励对象资格并回
购注销其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票合计 349,700 股。综上，公
司本次拟回购注销的第一类限制性股票数量合计为 349,700 股。
   （二）第一类限制性股票的回购价格
   根据《激励计划（草案）》相关规定，鉴于本次回购注销事项尚需履行相
关法定程序，办理时间较长。且公司第三届董事会第二十三次会议亦提出《关
于公司 2023 年度利润分配预案的议案》，以公司 2024 年 3 月 31 日公司总股本
结转以后年度分配，本年度不转增股本，不送红股。该分配预案尚需提请公司
   （1）若公司 2023 年度利润分配预案未获公司 2023 年度股东大会同意，或
未在本次回购注销限制性股票办理前实施完成，则回购价格无需调整。即本次
回购价格为 5.42 元/股。
   （2）若公司 2023 年度利润分配预案经公司 2023 年度股东大会批准同意，
并于本次回购注销限制性股票完成之日前实施完成，董事会同意本次回购价格
将作如下调整：
   派息：
   P＝P0-V 其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的
回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
   因此，回购价格调整后为 P=P0-V=5.42-0.05=5.37 元/股，即本次回购价格为
   （三）本次回购注销第一类限制性股票的资金来源
   本次拟用于回购的资金来源为自有资金。
   本次回购注销部分限制性股票等事宜已获公司 2022 年第三次临时股东大会
的授权，由董事会办理，无需提交股东大会审议。
     三、本次回购注销后股本结构变动情况
   上述第一类限制股票的拟回购注销将导致公司股份总数减少 349,700 股，公
司股本变动如下：
                    本次变更前                 本次股              本次变更后
                                           份
     股份性质      股 份 数 量                    变动数
                                 比例        量         股份数量(股)          比例
               （股）
                                          （股）
一、限售条件流通股        474,547,936    42.76%    -349,700   474,198,236     42.74%
二、无限售条件流通
股
三、总股本           1,109,742,548   100.00%   -349,700   1,109,392,848   100.00%
    注 1：2024 年第一季度，公司可转债因转股增加股本 2,148 股，导致本次变更前总股本
为 1,109,742,548 股；
    注 2、该表格以中登公司出具的股份结构数据为基准进行计算，最终股本结构变动情
况以回购注销完成后的公告为准。
     四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
   本次回购注销部分限制性股票系公司根据《激励计划（草案）》对个别原
激励对象因个人离职不再具备激励资格而回购对应不能解除限售部分限制性股
票的具体处理，回购注销的限制性股票数量较少，回购所用资金较少，不会对
公司的财务状况和经营成果产生较大影响，也不会影响公司管理团队的积极性
和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价
值。
     五、监事会意见
 公司本次回购注销部分限制性股票符合《管理办法》等有关法律法规及公
司《激励计划（草案）》中的规定，不存在损害公司及股东利益的情况。
  六、法律意见书结论性意见
 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
的程序并取得了现阶段必要的批准和授权；
符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，合法、
有效。
  七、备查文件
性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就、第一个归属期归属条件
成就及回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书。
 特此公告。
                        孩子王儿童用品股份有限公司
                                      董事会