宏昌电子: 宏昌电子关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的公告

证券代码：603002     证券简称：宏昌电子     公告编号：2024-021
              宏昌电子材料股份有限公司
        关于提请股东大会授权董事会办理
       以简易程序向特定对象发行股票的公告
     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  宏昌电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 23 日召开
第六届董事会第八次会议和第六届监事会第六次会议，审议通过《关于提请股东
大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。现将相关内容公
告如下：
  为提高公司的经营管理水平及融资效率，公司提请股东大会依照《公司法》、
《证券法》、
     《上市公司证券发行注册管理办法》、
                     《上海证券交易所上市公司证券
发行上市审核规则》及《公司章程》等有关规定，授权董事会在不影响公司主营
业务及保证公司财务安全的前提下，择机办理向特定对象发行融资总额不超过人
民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票事宜，授权期限为本议
案经相关股东大会审议通过之日起至下年年度股东大会召开之日止。具体情况如
下：
  一、具体内容
  本次以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）授权事宜包
括但不限于以下内容：
  （一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件
  授权董事会根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定，对公
司实际情况及相关事项进行自查论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象
发行股票的条件。
  （二）发行股票的种类和面值
  本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
  （三）发行方式和发行对象
  本次发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符
合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法组织等不超过 35 名（含 35 名）的
特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合
格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。
  信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购
报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
  （四）定价基准日、定价方式、发行价格和发行数量
  向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。公司应当以不低于发行底
价的价格发行股票。
  公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。
  发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（计算
公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准
日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜，发
行价格将进行相应调整，调整公式如下：
  派发现金股利：P1=P0-D
  送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
  两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
  其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本的数量，P1 为调整后发行价格。
  本次发行股票募集资金总额不超过人民币 3 亿元且不超过公司最近一年末
净资产的 20%，发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过发行前
公司股本总数的 30%。
  最终发行价格、发行数量将根据询价结果由董事会根据股东大会授权与保荐
机构（主承销商）协商确定。
  （五）限售期
  以简易程序向特定对象发行的股票，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的上市公司向特定对象发行的股
票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应
遵守上述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
  （六）募集资金金额和用途
  公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目。本次发行股票募集资金用途
应当符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条规定，即：
买卖有价证券为主要业务的公司；
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性。
  （七）发行前的滚存利润安排
  本次发行后，发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东
按照发行后的股份比例共享。
  （八）上市地点
  本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。
  （九）决议有效期
  本次发行的决议有效期限自 2023 年年度股东大会通过之日起至 2024 年年
度股东大会召开之日止。
  （十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权
  为保证公司本次发行股票事项的高效、顺利推进，授权董事会根据相关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》等规定全权办理与本次发行有关的全部事宜，
包括但不限于：
公司符合本次发行股票条件的前提下，制定、调整以简易程序向特定对象发行股
票的具体方案并实施，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、
具体认购办法、认购比例、募集资金规模等事项的确认，通过与本次发行有关的
募集说明书及其他相关文件；
改、签署、报送本次发行的相关申报文件及其他法律文件、回复中国证监会及上
海证券交易所等相关监管部门的反馈意见，并按照规定进行信息披露；
律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
签署、修改、执行本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议及其他重
要文件，开立募集资金专用账户，办理募集资金使用的相关事宜；
登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜。根据发行结果，
对公司章程有关条款进行修改，并由董事会及其委派人员办理工商变更、备案登
记等相关事宜；
权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；
对本次发行方案进行相应调整并继续办理本次发行事宜；
但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对本次发行计划进行调整、
延期实施或者提前终止；
  二、公司履行的决策程序
  （一）董事会会议的召开、审议和表决情况
  公司于 2024 年 4 月 23 日召开第六届董事会第八次会议，会议以 9 票同意、
特定对象发行股票的议案》，同意将该议案提交公司 2023 年年度股东大会审议。
  （二）监事会意见
  公司于 2024 年 4 月 23 日召开第六届监事会第六次会议，会议以 3 票同意、
特定对象发行股票的议案》。监事会认为本次授权事项符合《上市公司证券发行
注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，我
们同意该议案提交公司 2023 年年度股东大会审议。
  三、风险提示
  本次公司提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的
事项尚需公司 2023 年年度股东大会审议，具体发行方案及实施将由董事会根据
公司的融资需求在授权期限内决定，报请上海证券交易所审核并经中国证监会注
册后方可实施，存在不确定性。公司将及时履行信息披露义务，敬请广大投资者
注意投资风险。
  特此公告。
                   宏昌电子材料股份有限公司董事会