国力股份: 昆山国力电子科技股份有限公司第三届董事会第十次会议决议公告

证券代码：688103     证券简称：国力股份        公告编号：2024-006
转债代码：118035     转债简称：国力转债
         昆山国力电子科技股份有限公司
        第三届董事会第十次会议决议公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
  昆山国力电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次
会议于 2024 年 4 月 14 日以电子邮件方式发出会议通知并送达全体董事，会议于
召开和表决情况符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律
法规及《昆山国力电子科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规
定，会议作出的决议合法、有效。会议逐项审议并通过了以下事项：
  一、审议通过《关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案》
  公司董事会全体成员严格按照《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市
规则》《公司章程》等有关规定，在全体股东的大力支持下，在管理层及各级员
工的共同努力下，严格按照相关法律法规要求，从维护全体股东利益出发，勤勉
尽责，认真依法履行股东大会赋予的各项职权，强化内部管理，规范公司运作。
  表决结果：同意票数 7 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
  本议案尚需股东大会审议通过。
  二、审议通过《关于公司 2023 年度财务决算报告的议案》
  公司 2023 年度财务报表按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公
允的反映了公司 2023 年 12 月 31 日的合并财务状况以及 2023 年度的合并经营
成果和现金流量情况。
  表决结果：同意票数 7 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
  本议案已经审计委员会审议通过。
  本议案尚需股东大会审议通过。
  三、审议通过《关于公司 2024 年度财务预算报告的议案》
果，在充分考虑下列各项基本假设的前提下，结合公司各项现实基础、经营能力
以及未来经营情况的展望，本着求实稳健的原则而编制。
  表决结果：同意票数 7 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
  本议案已经审计委员会审议通过。
  本议案尚需股东大会审议通过。
  四、审议通过《关于公司 2023 年度总经理工作报告的议案》
产量，降低生产成本，优化产品结构，加强国内外市场开拓力度，提升市场占有
率，较好地完成了董事会制定的各项经营目标与任务。
  表决结果：同意票数 7 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
  五、审议通过《关于公司 2023 年年度报告及摘要的议案》
  公司 2023 年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》
等内部规章制度的规定；公司 2023 年年度报告的内容与格式符合相关规定，公
允地反映了公司 2023 年度的财务状况和经营成果等事项；年度报告编制过程中，
未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；董事会全体
成员保证公司 2023 年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担
法律责任。
  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《昆
山国力电子科技股份有限公司 2023 年年度报告》及《昆山国力电子科技股份有
限公司 2023 年年度报告摘要》。
  表决结果：同意票数 7 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
  本议案已经审计委员会审议通过。
  本议案尚需股东大会审议通过。
   六、审议通过《关于公司 2023 年度利润分配方案的议案》
   公司 2023 年年度利润分配方案的制定符合《公司法》
                             《公司章程》的有关规
定，充分考虑了公司实际经营成果、资金情况以及未来发展需要，符合公司全体
股东的利益，不存在损害中小股东权益的情形，同意该利润分配方案。
   表决结果：同意票数 7 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
   本议案已经审计委员会审议通过。
   本议案尚需股东大会审议通过。
   具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《昆
山国力电子科技股份有限公司 2023 年度利润分配方案公告》（公告编号：2024-
   七、审议通过《关于公司 2024 年度向银行申请综合授信及贷款的议案》
   根据对 2024 年公司生产经营计划的分析与预测，为保证公司日常经营资金
结算需求，公司及子公司 2024 年度拟向相关银行申请总额不超过人民币 140,350
万元的综合授信额度。为提高资金运用效率，授权公司经营管理层在额度范围内
与银行商讨有关授信及融资业务，并签署有关协议。本次申请银行综合授信额度
事项的授权期限为自股东大会审议通过之日起一年。授信期限内授信额度可循环
使用，以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，
以银行与公司实际发生的融资金额为准。
   表决结果：同意票数 7 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
   本议案尚需股东大会审议通过。
   八、审议通过《关于 2023 年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委
员会履行监督职责情况报告的议案》
   容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在公司 2023 年年报审计过程中坚持以
公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成
了公司 2023 年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、
完整、清晰、及时。
   具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《昆
山国力电子科技股份有限公司关于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情
况评估报告》及《昆山国力电子科技股份有限公司董事会审计委员会监督容诚会
计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况报告》。
  表决结果：同意票数 7 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
  本议案已经审计委员会审议通过。
  九、审议《关于公司 2024 年度董事薪酬方案的议案》
  公司董事薪酬及津贴标准充分考虑了公司经营情况，有利于激发董事的积极
性，为公司业务稳定增长提供了动力，符合《公司章程》的相关规定，不会损害
公司及中小股东的利益。
  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《昆
山国力电子科技股份有限公司关于 2024 年度董事、监事和高级管理人员薪酬方
案的公告》（公告编号：2024-009）。
  表决结果：同意票数 0 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票，回避票数 7 票。
  本议案已经薪酬与考核委员会审议，全体委员回避表决。
  本议案尚需提交公司股东大会审议。
  十、审议通过《关于公司 2024 年度高级管理人员薪酬方案的议案》
  公司高管人员薪酬及津贴标准充分考虑了公司经营情况，有利于激发高级管
理人员的积极性，为公司业务稳定增长提供了动力，符合《公司章程》的相关规
定，不会损害公司及中小股东的利益。
  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《昆
山国力电子科技股份有限公司关于 2024 年度董事、监事和高级管理人员薪酬方
案的公告》（公告编号：2024-009）。
  表决结果：同意票数 5 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票，回避票数 2 票。
  本议案已经薪酬与考核委员会审议，关联委员黄浩回避表决，其余非关联委
员一致同意该议案。
  十一、审议通过《关于续聘公司 2024 年度审计机构的议案》
  鉴于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的经验与
能力，为保持公司 2024 年度审计工作的连续性和稳定性，同意聘任容诚会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构。
  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《昆
山国力电子科技股份有限公司关于续聘公司 2024 年度审计机构的公告》
                                  （公告编
号：2024-010）。
     表决结果：同意票数 7 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
   本议案已经审计委员会审议通过。
   本议案尚需股东大会审议通过。
     十二、审议通过《关于公司 2023 年度的独立董事履职情况报告的议案》
                               《中华人民共和
国证券法》
    《上市公司独立董事管理办法》
                 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《公司章程》《独立董事工作细则》等相关法律、法规、规章的规定和要求，诚
实、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对
公司重大事项发表了独立意见，切实维护公司和公众股东的合法权益，促进公司
规范运作，充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用。
   具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《昆
山国力电子科技股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告》。
     表决结果：同意票数 7 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
     十三、审议通过《关于独立董事独立性自查情况的专项报告》
   董事会对本公司在任独立董事独立性情况进行评估，公司独立董事在 2023
年度始终保持高度的独立性，其履职行为符合《上市公司独立董事管理办法》
                                 《上
海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引第 1 号--规范运作》等法律法规要求及《公司章程》等规章制度中关于独立
董事独立性的严格规定和要求，有效履行了独立董事职责，为董事会决策提供了
公正、独立的专业意见,有效发挥了参与决策、监督制衡、专业咨询作用。
   具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《昆
山国力电子科技股份有限公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
     表决结果：同意票数 7 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
     十四、审议通过《关于公司董事会审计委员会 2023 年年度履职报告的议案》
前审核，完成对内部审计工作的指导和与外部审计机构沟通的协调，促进了公司
财务相关事项的规范化，完善了公司内控体系建设，促进公司规范运作、稳健发
展。
  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《昆
山国力电子科技股份有限公司审计委员会 2023 年度履职情况报告》。
  表决结果：同意票数 7 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
  本议案已经审计委员会审议通过。
  十五、审议通过《关于公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告的议案》
  公司募集资金管理和使用按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》
   《上海证券交易所科创板股票上市规则》
                    《上市公司监管指引第 2 号—上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定执行。
《关于 2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》结合公司实际情况，
对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资
项目的变更及使用情况的监督进行了完整说明。
  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《昆
山国力电子科技股份有限公司关于 2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专
项报告》（公告编号：2024-011）。
  表决结果：同意票数 7 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
  本议案已经审计委员会审议通过。
  十六、审议通过《关于调整自有资金进行现金管理额度和期限的议案》
  根据公司及子公司实际经营状况，结合对未来闲置自有资金的合理预计，为
进一步提高闲置自有资金的现金管理收益，公司及子公司拟使用闲置自有资金进
行现金管理的额度由不超过人民币 1.5 亿元调整为不超过 3 亿元人民币（含本
数，该额度内可循环滚动使用），并将前述额度的授权期限调整为自本次董事会
审议通过之日起 12 个月内有效。
  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《昆
山国力电子科技股份有限公司关于调整自有资金进行现金管理额度和期限的公
告》（公告编号：2024-016）。
  表决结果：同意票数 7 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
  十七、审议通过《关于新增募集资金专户并签订募集资金三方监管协议的议
案》
  为了确保公司募投项目的顺利实施，同时建立更加广泛的银企合作关系，进
一步提高募集资金的使用效率，维护投资者的合法权益，根据《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创
板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规及公司《募集资
金管理制度》的规定，同意公司在交通银行股份有限公司昆山分行新增设立募集
资金专项账户，新设立的募集资金专户用于公司实施“新能源用直流接触器扩建
项目”和“风光储及柔直输配电用交流接触器生产项目”，并与保荐机构招商证
券股份有限公司及上述银行签署募集资金三方监管协议，对募集资金的存放和使
用进行专户管理。
  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《昆
山国力电子科技股份有限公司关于新增募集资金专户并签订募集资金三方监管
协议的公告》（公告编号：2024-012）。
  表决结果：同意票数 7 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
  十八、审议通过《关于<2024 年度“提质增效重回报”行动方案>的议案》
  公司为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司全体股东的利
益，基于对经营状况和未来发展前景的信心，围绕立足主业、提升科技创新水平、
加强投资者沟通等方面，制定了国力股份 2024 年度“提质增效重回报”行动方
案，以进一步优化经营、规范治理、提升市场竞争力，积极回报投资者，保障投
资者权益。
  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《昆
山国力电子科技股份有限公司 2024 年度“提质增效重回报”行动方案》。
  表决结果：同意票数 7 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
  十九、审议通过《关于公司 2023 年度内部控制评价报告的议案》
  公司按照《企业内部控制基本规范》的规定，对公司内部控制的有效性进行
了评估，并出具了公司《2023 年度内部控制评价报告》。评价报告真实客观地反
映了公司内部体系建设、内控制度执行的真实情况。根据公司财务报告内部控制
缺陷和非财务报告内部控制缺陷认定标准，公司不存在内部控制重大或者重要缺
陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了
有效的内部控制。
   具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《昆
山国力电子科技股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告》。
   表决结果：同意票数 7 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
   本议案已经审计委员会审议通过。
   二十、审议通过《关于公司 2023 年度计提资产减值准备的议案》
   本次 2023 年度计提减值准备符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关
规定，能够真实客观反映公司截止 2023 年 12 月 31 日的财务状况和 2023 年度的
经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会影响公司正常经营。
   具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《昆
山国力电子科技股份有限公司关于 2023 年度计提资产减值准备的公告》
                                  （公告编
号：2024-013）。
   表决结果：同意票数 7 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
   二十一、审议通过《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票
的议案》
   鉴于公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授
予和预留授予第二个归属期及剩余预留授予第一个归属期未达到公司层面业绩
考核目标，根据《上市公司股权激励管理办法》
                    《公司 2022 年限制性股票激励计
划（草案）》《公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定
及公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，董事会同意作废本次激励计划已授
予但尚未归属的限制性股票 43.004 万股。
   关联董事尹剑平、黄浩、覃奀垚、张雪梅对本议案回避表决。
   表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，4 票回避。
   本议案已经薪酬与考核委员会审议通过。
   具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《昆山
国力电子科技股份有限公司关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股
票的公告》（公告编号：2024-014）。
   二十二、审议通过《关于制定<昆山国力电子科技股份有限公司会计师事务
所选聘制度>的议案》
  公司《昆山国力电子科技股份有限公司会计师事务所选聘制度》有利于规范
公开选聘（含续聘、改聘，下同）会计师事务所相关行为，切实维护股东利益，
提高审计工作和财务信息的质量，符合《中华人民共和国公司法》《国有企业、
上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《昆山
国力电子科技股份有限公司章程》有关规定。
  本议案已经审计委员会审议通过。
   表决结果：同意票数 7 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
  具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《昆山
国力电子科技股份有限公司会计师事务所选聘制度》。
   二十三、审议通过《关于召开公司 2023 年年度股东大会的议案》
  同意于 2024 年 5 月 15 日在公司会议室以现场投票和网络投票相结合的方
式召开 2023 年年度股东大会，并审议上述需提交股东大会审议的相关议案。
  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《昆
山国力电子科技股份有限公司关于召开 2023 年年度股东大会的通知》（公告编
号：2024-015）。
   表决结果：同意票数 7 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。
  特此公告。
                     昆山国力电子科技股份有限公司董事会