明冠新材: 明冠新材2023年年度股东大会会议资料

证券代码：688560                证券简称：明冠新材
       明冠新材料股份有限公司
  为维护广大投资者的合法权益，确保明冠新材料股份有限公司（以下简称“公
司”）股东大会的正常秩序和议事效率，保障股东在本次股东大会期间依法行使权
利，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会《上
市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须
知：
  一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作,为确认出席大会的股东或其
代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的
核对工作，请被核对者给予配合。
  二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到
手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖
公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件
须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份
总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
  三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
  四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东
代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理
人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
  五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可
方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先
后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的
议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
  六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及
股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股
东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
  七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄
露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定
的有关人员有权拒绝回答。
  八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见
之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签署
股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人
放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
  九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票
和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
  十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
  十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静
音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权
益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
  十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公
司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，
以平等对待所有股东。
    一、会议时间、地点及投票方式
室
    网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
    网络投票起止时间：自 2024 年 5 月 7 日至 2024 年 5 月 7 日
    采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
    二、会议议程：
决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
    序号                    非累积投票议案名称
议案一：
          关于 2023 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
称“《证券法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》《明冠新材料股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，本着对公司和全体股东
负责的原则，恪尽职守，切实履行股东大会赋予的各项职责，贯彻落实股东大会作
出的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，维护公司和股东的合法权益，保
证了公司的可持续发展。现将公司董事会 2023 年度工作情况报告如下：
  一、2023 年总体运营情况
归属于上市公司股东的净利润为-2,387.54 万元，较上年度同比下降 122.76%；公司
资产总额 340,660.98 万元，较上年度同比下降 9.14%；归属于上市公司股东的净资
产 286,693.96 万元，较上年度同比下降 8.60%。
-7.6%，太阳能电池背板产销规模仍居行业第一梯队；光伏组件封装胶膜销量为
动率为-36%。2023 年，因公司主要产品太阳能电池背板、胶膜和锂电池铝塑膜行业
内卷严重，价格竞争加剧，背板、胶膜销售价格出现同比 25%-28%的降幅，铝塑膜
销售价格同比 17.7%的降幅,营业收入未能与销量保持同比例增长，呈现一定程度的
下降。
的转型，以 TOPcon 为代表的 N 型电池开始进入爆发性增长的量产阶段，这对光伏组
件的封装胶膜提出更高要求。2023 年，公司增加了“太阳能电池背板+太阳能电池
封装胶膜”、“太阳能电池背板+太阳能电池封装胶膜+智能网栅膜”等光伏组件整
体封装解决方案，其中“超低水透背板+胶膜+智能网栅膜”整体封装方案解决了 N
型单玻轻质组件的封装难点。公司太阳能组件封装材料产品结构得到了丰富，同时
解决了双玻组件占比快速提升对太阳能电池背板需求减少的风险，提升公司行业竞
争力。公司针对光伏组件封装材料这一发展变化趋势，加大了 N 型光伏组件封装胶
膜的产销规模，已建成年产 1 亿平米的越南明冠胶膜生产基地和年产 1.2 亿平米的
明冠江西胶膜生产基地，设计总产能达到 2.2 亿平米。同时，公司定增项目年产 1
亿平米 BO 背板建设项目按建设计划推进中，2024 年一季度主设备已完成调试生产。
能电池背板企业的经营带来一定压力，导致背板销量同比增长不及预期；而封装胶
膜市场增速较快，但因胶膜产能增速大于需求而带来的价格竞争尤为严峻，胶膜收
入增速不及销量增长，导致公司营业收入未能与销量保持同比例增长。市场价格的
激烈竞争，影响各光伏组件封装辅料企业均出现了不同程度的增量增收但不增利的
现状。
  公司贯彻“新材料，创造低碳生活”的企业使命，在保持 BO 型背板的产销占比
优势前提下，积极围绕客户结构调整、产品结构调整、产品降本增效、货款催收和
降低库存、提升经营现金流等经营措施，以实现企业经营提质增效；通过推进定增
项目建设进度并提升 BO 背板产能、加强用气用电能耗管理、优化生产工艺和提升产
品良率等措施，达成降本增效目标，使全年各项经营指标波动得到有效控制。
争加剧和下游单/双玻组件封装材料需求变化情况，及时调整背板和胶膜产能规划，
通过加强内部经营管理，推行提质增效措施，保障企业经营效益基本稳定。具体措
施如下：
  （一）调整产品结构，保持行业竞争力
比优势。2023 年，根据单/双玻组件市场结构的变化，及时调整光伏组件封装辅料
的产销结构，加大光伏组件封装胶膜的产销规模，保持公司在全球太阳能电池封装
辅料行业的综合竞争力。
产销量和营业收入占比明显提升，其中胶膜收入占组件封装材料收入比例为 42%。
  公司近三年光伏组件封装材料收入中胶膜占比变化趋势如下图：
  （二）调整客户结构，稳定产品订单
护战略客户晶澳科技、隆基绿能、东方日升、韩华、中节能等核心客户订单稳定增
长的基础上，拓展天合光能、阿特斯新能、比亚迪、正泰能源、国电投和协鑫等行
业优质客户的合作，加快公司 N 型电池封装背板认证和推广，持续提升公司在太阳
能电池背板细分行业的综合竞争力。同时，拓展 N 型电池封装胶膜客户开发，扩建
海外越南生产基地胶膜产能，保持海外胶膜市场订单稳定增长，面向光伏行业主流
组件企业全面推广 N 型电池封装胶膜产品，满足国内和海外光伏组件企业对封装胶
膜的需求，保持现有晶澳、东方日升、中节能等客户胶膜订单增长的同时，加大行
业主流客户 N 型光伏组件封装胶膜产品导入，逐年提升胶膜市场占比和竞争力。
  锂电池铝塑膜业务方面，公司维护好与赣锋锂电、孚能科技、南都动力、清陶
能源、骆驼电池、国轩高科等老客户的稳定合作关系，同时积极开发 ATL、冠宇、
蜂巢能源、广州巨湾等新客户，提升明冠铝塑膜在行业的品牌影响力和市场分额。
客户需求波动影响，铝塑膜销量同比略有下降。另外，2024 年公司将积极拓展数码
板块业务。
  （三）应对竞争加剧，加强降本增效
增效”行动，通过提升产品良率，加强原材料及成品的库存管理，优化经营现金流
等措施，以开源节流、节费降本为运营管理目标，提升公司经营资产质量和抵御行
业风险能力。主要通过以下措施保持光伏组件封装材料产品盈利能力及行业竞争力，
具体如：
购周期，提升库存资产质量和资产利用效率。
司抵御行业风险能力。
  （四）推进胶膜和 BO 背板扩建项目建设
已全部投产，实现宜春基地年产 1.2 平米封装胶膜产能；越南明冠增资 2,000 万美
元申请获得省商务厅和省发改委批复，越南基地年产 1 亿平米光伏组件封装胶膜项
目加速建设，其中胶膜生产线已安装调试完毕，具备投产条件，2024 年 1 月实现全
面投产。截止 2023 年 12 月，公司具备年产 2.2 亿平米胶膜产能。同时，公司合肥
基地年产 2 亿平米胶膜项目处于筹建阶段，相关建设计划正常推进。
季度主设备已完成调试生产，届时公司将拥有年产 2 亿平米以上背板产能。
  二、董事会工作情况
会，对公司的经营情况、对外投资、利润分配、股份回购等各项事宜做出审议与决
策。
  （一）董事会会议召开情况
均已出席各次会议，公司董事认真审议各项议案，并按照《公司章程》规定的权限
作出有效表决，未提出异议。具体召开情况如下：
修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》、《关于公司拟与肥东县人民政府签
订项目投资协议暨对外投资的议案》、《关于提请召开公司 2023 年第一次临时股东
大会的议案》。
以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》、
                     《关于对全资子公司增资的议案》。
公司 2022 年度董事会工作报告的议案》、《关于 2022 年度财务决算报告的议案》、
《关于公司 2022 年度利润分配方案的议案》、《关于公司 2022 年年度报告及其摘
要的议案》、《关于公司 2023 年第一季度报告的议案》、《关于使用部分首发超募
资金永久性补充流动资金的议案》、《关于全资子公司出售其所持有的博创宏远新
材料有限公司股权的议案》等 14 项议案。
于提名补选第四届董事会独立董事的议案》、《关于终止实施 2022 年限制性股票激
励计划的议案》、《关于提请召开公司 2023 年第二次临时股东大会的议案》。
于全资子公司出售其所持有的兴华财通创业投资管理有限公司股权的议案》、《关
于调整独立董事津贴的议案》、《关于提请召开公司 2023 年第三次临时股东大会的
议案》。
于公司吸收合并全资子公司暨变更部分募投项目实施主体的议案》、《关于对全资
子公司增资的议案》、《关于提请召开公司 2023 年第四次临时股东大会的议案》。
于公司 2023 年半年度报告及其摘要的议案》、《关于公司 2023 年半年度募集资金
存放与实际使用情况专项报告的议案》。
于公司 2023 年第三季度报告的议案》。
于公司向银行申请融资综合授信额度的议案》。
于修订<公司章程>并办理工商备案登记的议案》、《关于制定及修订公司部分内部
管理制度的议案》、《关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案》、《关于使用部分
暂时闲置定增募集资金进行现金管理的议案》、《关于使用部分闲置定增募集资金
临时补充流动资金的议案》、《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将结余
募集资金永久补充流动资金的议案》、《关于提请召开公司 2023 年第五次临时股东
大会的议案》。
  （二）董事会专门委员会履职情况
  公司董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会。2023 年，战略委员会召开 2 次会议，审计委员会召开 5 次
会议，提名委员会召开 1 次会议，薪酬与考核委员会召开 1 次会议。公司董事会各
专门委员会对公司本年度的董事会议案未提出异议。
  战略委员会由董事长担任主任委员，年内在制定公司战略及重大投资决策上做
出审慎判断，保证公司未来发展和稳健运行。审计委员会认真审阅公司财务报表，
积极与会计师事务所沟通，对年度审计工作进行事前安排、事中沟通和事后审核，
协商确定审计工作安排，提出审计建议，确保公司审计工作顺利完成；对关联方资
金往来、关联交易及其他重大事项进行审计核查；对内部控制评价报告、续聘公司
年度审计机构等事项进行了审查；对定期报告进行了审核。提名委员会由独立董事
担任主任委员，年内对补选董事的提名选任履行审查义务。薪酬与考核委员会负责
制定、审查公司董事及高级管理人员薪酬政策与方案，对年报披露的董监高薪酬进
行了认真审核。
  （三）独立董事履职情况
  公司独立董事严格按照《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创
板股票上市规则》相关法律、法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规
定，及时了解公司的经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司相关会议，
对董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，忠实履行职责，认真听取管理层
对于 2023 年经营情况的汇报，与公司经营管理层保持良好沟通，详细审阅会议议案，
积极关注公司重大经营决策，对相关定期报告、关联交易、利润分配、续聘审计机
构等重要事项，充分利用自身的专业知识，对议案提出了合理化建议和意见，充分
发挥了独立董事的独立作用，维护了公司和中小股东利益。2023 年，公司独立董事
未对公司本年度的董事会议案提出异议。
  （四）董事会对股东大会决议执行情况
法规及《公司章程》的有关规定，会议所审议的议案均获通过，通过的决议均合法
有效。具体召开情况如下：
于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》、《关于公司拟与肥东县人民政府
签订项目投资协议暨对外投资的议案》。
于终止实施 2022 年限制性股票激励计划的议案》、《关于补选第四届董事会独立董
事的议案》。
司 2022 年度董事会工作报告的议案》、《关于公司 2022 年度监事会工作报告的议
案》、《关于 2022 年度独立董事述职报告的议案》、《关于 2022 年度财务决算报
告的议案》、《关于公司 2022 年度利润分配方案的议案》、《关于公司 2022 年年
度报告及其摘要的议案》、《关于使用部分首发超募资金永久性补充流动资金的议
案》。
于调整独立董事津贴的议案》。
于公司吸收合并全资子公司暨变更部分募投项目实施主体的议案》。
于修订<公司章程>并办理工商备案登记的议案》、《关于制定及修订公司部分内部
管理制度的议案》、《关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案》、《关于首次公开
发行股票部分募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》。
  公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，各项决议得到了有效地执行。
  （五）信息披露和投资者关系管理情况
  公司董事会持续完善信息披露内部机制，强化对内的监督管控，提高信息披露
工作水平，维护公司在资本市场的良好形象。2023 年，共完成 4 份定期报告和 93
份临时公告，能够按照法律法规、规范性文件和公司制度规定报送和披露信息。同
时，认真做好投资者关系管理工作，不断了解投资者需求，通过投资者热线、E 互
动、投资者电话调研多种渠道，加强与各类投资者的日常联系和有效沟通，本着积
极、热情、耐心并恪守信息披露原则的态度解答投资者疑问，确保投资者的信息知
情权。2023 年，公司共召开 3 次业绩说明会、接待投资者现场调研 1 次、上证 E 互
动平台回复 135 次，就公司经营现状、财务状况、发展战略等方面与投资者进行了
坦诚交流，增强了投资者对公司的了解，有效提升了公司的透明度。
  三、2024 年工作计划
适应市场价格竞争环境，适时开展智能化和数字化技改，提升新质生产力的应用，
实现企业运营的“提质增效”目标。确保太阳能电池背板市占率稳定和封装胶膜快
速增长的经营目标，提升产能利用率，增强差异化背板产品推广力度和盈利能力，
改善企业经营效益。
  随着越南基地建成投产和合肥基地 N 型胶膜项目筹建，未来 2 年，公司太阳能
电池封装胶膜产能将达 4.2 亿平米以上，胶膜产销规模力争进入行业第一梯队。
  展望 2024 年，公司将充分利用技术研发团队优势、品牌优势，通过在光伏辅料
行业市场的多年深耕，持续加大研发投入和市场推广力度、加快产品技术升级，迅
速提升 N 型 TOPCon、HJT、IBC 等高效电池封装所需的新型背板、胶膜和特种功能
膜的供货能力。
 本议案已经公司 2024 年 4 月 8 日召开的第四届董事会第十九次会议审议通过，现
提请公司 2023 年年度股东大会审议。
  请各位股东及股东代理人审议。
                            明冠新材料股份有限公司董事会
议案二：
        关于 2023 年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
规则》等法律法规、规章制度赋予监事会的各项职责要求，本着恪尽职守、勤勉尽
责的工作态度，依法独立行使职权，积极有效地开展工作，对公司生产经营、重大
事项、财务状况以及董事、高级管理人员的履职情况进行监督，较好地保障了股东
权益、公司利益和员工合法权益，促进了公司规范运作。现将 2023 年度主要工作汇
报如下：
  一、监事会的工作情况
表决程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定。具体如下：
拟与肥东县人民政府签订项目投资协议暨对外投资的议案》。
于 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《关于公司 2022
年度利润分配方案的议案》、《关于公司 2022 年年度报告及其摘要的议案》、《关
于公司 2022 年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于公司 2023 年第一季度报
告的议案》、《关于使用部分首发超募资金永久性补充流动资金的议案》、《关于
全资子公司出售其所持有的博创宏远新材料有限公司股权的议案》。
实施 2022 年限制性股票激励计划的议案》。
吸收合并全资子公司暨变更部分募投项目实施主体的议案》。
司 2023 年半年度报告及其摘要的议案》、《关于公司 2023 年半年度募集资金存放
与实际使用情况专项报告的议案》。
公司 2023 年第三季度报告的议案》。
聘公司 2023 年度审计机构的议案》、《关于使用部分暂时闲置定增募集资金进行现
金管理的议案》、《关于使用部分闲置定增募集资金临时补充流动资金的议案》、
《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的
议案》。
  二、监事会对有关事项的核查意见
  （一）公司依法规范运作情况
会的召开程序、决议程序，董事会对股东大会决议的执行情况，公司董事、高级管
理人员执行职务的情况及公司内部管理制度的执行情况等进行了监督。监事会认为：
公司的决策程序严格遵循了《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的
各项规定，并已建立了较为完善的内部控制制度，规范运作，决策合理，工作负责；
公司董事会认真执行股东大会的各项决议；公司董事、高级管理人员执行职务不存
在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益和股东利益的行为。
  （二）检查公司财务情况
  监事会对报告期内公司财务状况进行了监督检查，并审核了报告期内公司董事
会提交的 2022 年年度报告、2023 年一季度报告、2023 年半年度报告及 2023 年三季
度报告。监事会认为：公司严格按照《会计法》《企业会计准则》等有关规定，加
强财务管理和核算，各项内部控制制度得到严格的执行，内控体系较为完善，财务
运作规范。公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反
映了公司的财务状况以及经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述。
  （三）内部控制制度建立和执行情况
  根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制评价指引》和《企业内部控制
审计指引》，对公司内部控制制度的建立和执行情况发表如下意见：公司建立了内
部控制制度且运行正常，符合我国现有法律、法规和证券监督部门的要求，内控体
系及流程健全、有序，切实发挥了风险防控功能，符合当前公司生产经营和企业管
理的需要。
  （四）关联交易情况
  公司监事会对公司 2023 年度发生的关联交易行为进行了核查，认为：公司无违
规关联交易，决策程序符合有关法律法规的规定，不存在损害全体股东利益、特别
是中小股东利益的情况。
  （五）对外担保情况
  报告期内，监事会对公司及子公司对外担保情况进行了核查，认为：报告期内，
公司无违规对外担保，无债务重组，亦无其他损害公司股东利益的情况。
  （六）检查募集资金管理和使用情况
补充流动资金，首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资
金，以上对募集资金的使用均履行决策程序，符合相关法律法规和《公司章程》的
有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
  （七）监督股东大会决议执行情况
  公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督。监事会认为：公司董事会
在 2023 年度认真执行股东大会的有关决议，未发现有损害股东权益的行为。
  三、监事会 2024 年工作计划
司章程》《监事会议事规则》等相关制度，忠实、勤勉地履行监督职责，加强自身
成长与教育，切实维护和保障公司及股东利益不受侵害，促进公司法人治理结构的
完善和经营管理的规范运营。
学习，不断提高自身能力水平，强化日常监督检查工作，加强对公司关联交易、对
外投资、募集资金使用等重大事项的监督。
事和高级管理人员勤勉尽责的情况，防止损害公司和股东利益和形象的行为发生。
实施监督。
  本议案已经公司 2024 年 4 月 8 日召开的第四届监事会第十四次会议审议通过，
现提请公司 2023 年年度股东大会审议
  请各位股东及股东代理人审议。
                            明冠新材料股份有限公司监事会
议案三：
         关于 2023 年度独立董事述职报告的议案
各位股东及股东代理人：
  根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所
科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规章的规定以及《公司章程》《独立董
事工作制度》和要求，公司独立董事总结了 2023 年度的工作情况，编制了《2023
年度独立董事述职报告》。
  本议案已经公司 2024 年 4 月 8 日召开的第四届董事会第十九次会议审议通过，
现提请公司 2023 年年度股东大会审议。
  具 体 内 容 请 详 见 公 司 2024 年 4 月 9 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(www.sse.com.cn)的《明冠新材料股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告（罗书
章）》《明冠新材料股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告（彭辅顺）》《明冠
新材料股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告（张国利）》《明冠新材料股份有
限公司 2023 年度独立董事述职报告（郭华军）》。
  请各位股东及股东代理人审议。
                                  明冠新材料股份有限公司董事会
议案四：
           关于 2023 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代理人：
  一、2023年度公司财务报表的审计情况
  公司2023年度财务报表按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允的
反映了公司2023年12月31日的合并财务状况以及2023年度的合并经营成果和现金流
量。公司财务报表已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，出具了标准无保留
意见的审计报告。
  二、主要会计数据及财务指标变动情况
                                                     单位：万元
                                                 本期比上年同期增
  主要会计数据        2023 年             2022 年
                                                    减(%)
   营业收入          139,628.18         174,153.40         -19.82
归属于上市公司股
                  -2,387.54          10,489.83        -122.76
  东的净利润
归属于上市公司股
东的扣除非经常性          -3,586.43           9,584.41        -137.42
 损益的净利润
经营活动产生的现
  金流量净额
                                                 本期末比上年同期
                                                  末增减（%）
归属于上市公司股
 东的净资产
   总资产           340,660.98         374,927.51          -9.14
                                              本期比上年同期增减
       主要财务指标              2023 年    2022 年
                                                  (%)
   基本每股收益（元／股）            -0.12       0.63               -119.05
   稀释每股收益（元／股）            -0.12       0.63               -119.05
 扣除非经常性损益后的基本每股收
                          -0.18       0.57               -131.58
      益（元／股）
  加权平均净资产收益率 （%）          -0.80       6.63      减少 7.43 个百分点
 扣除非经常性损益后的加权平均净
                          -1.20       6.05      减少 7.25 个百分点
     资产收益率（%）
 研发投入占营业收入的比例（%）              3.94    3.92      增加 0.02 个百分点
  三、财务状况、经营成果和现金流量分析
  （一）财务状况分析：
  截止2023年12月31日，公司资产总额340,660.98万元，同比减少9.14%；公司负
债总额53,967.02万元，同比减少9.95%；归属于上市公司股东的净资产为286,693.96
万元，同比减少8.6%，资产负债表构成及变动情况如下：
                                                 单位：万元
       项目         本期期末数              上年年末数            同比变动(%)
      货币资金         175,193.37         183,905.58          -4.74
      应收票据          24,822.82          35,451.84         -29.98
      应收账款          30,552.42          42,306.92         -27.78
    应收款项融资           8,193.26          11,408.58         -28.18
      预付款项           1,624.43           2,980.87         -45.51
     其他应收款             384.04                204.54       87.75
       存货           15,726.18          25,954.73         -39.41
    其他流动资产           3,956.98           2,502.26          58.14
    流动资产合计         260,453.49         304,715.32         -14.53
    长期股权投资                    -         6,721.67        -100.00
   其他权益工具投资          2,100.00                     -
    投资性房地产           1,036.24           1,092.98          -5.19
      固定资产          43,177.65          37,803.52          14.22
      在建工程          15,533.00           6,639.17         133.96
  使用权资产        1,420.05         550.76    157.83
   无形资产       12,168.25      12,078.81      0.74
    商誉                  -       168.73   -100.00
  长期待摊费用       1,915.06       1,412.08     35.62
 递延所得税资产       2,223.43       2,182.63      1.87
 其他非流动资产         633.80       1,561.83    -59.42
 非流动资产合计      80,207.49      70,212.19     14.24
   资产总计      340,660.98     374,927.51     -9.14
   短期借款        4,067.05              -
   应付票据       25,932.38      30,163.31    -14.03
   应付账款       17,844.20      19,215.49     -7.14
   合同负债          420.14         697.74    -39.79
  应付职工薪酬       1,184.95       1,182.97      0.17
   应交税费          570.88         327.10     74.53
  其他应付款        1,107.68       1,228.55     -9.84
一年内到期的非流动负
     债
  其他流动负债          53.54          88.90    -39.77
  流动负债合计      51,811.69      58,115.33    -10.85
   租赁负债          623.39         370.12     68.43
   预计负债           41.50              -
   递延收益        1,289.70       1,247.09      3.42
 递延所得税负债         200.74         197.88      1.45
 非流动负债合计       2,155.33       1,815.09     18.75
   负债合计       53,967.02      59,930.42     -9.95
 实收资本(或股本)    20,130.19      20,130.19         -
   资本公积      232,813.62     232,223.90      0.25
  减：库存股       21,412.29              -
  其他综合收益        -185.85          83.27   -323.18
   盈余公积        7,805.32       7,567.53      3.14
      未分配利润       47,542.97      53,678.42    -11.43
 归属于母公司所有者权
     益合计
     少数股东权益                 -     1,313.78   -100.00
     所有者权益合计     286,693.96     314,997.09     -8.99
 负债和所有者权益总计      340,660.98     374,927.51     -9.14
变动较大的资产项目说明如下：
致；
  （二）经营成果分析
市公司股东的净利润-2,387.54万元，同比2022年度减少122.76%。利润表构成及变
动情况如下：
                                                单位：万元
       项目            本期数         上年同期数         同比变动(%)
     营业收入           139,628.18    174,153.40      -19.82
     营业成本           130,569.25    140,832.52       -7.29
    税金及附加             1,049.18        952.02       10.21
     销售费用             2,705.79      3,245.45      -16.63
     管理费用             6,062.46      5,518.92        9.85
     研发费用             5,505.48      6,833.66      -19.44
     财务费用            -5,001.44       -969.79      不适用
     其他收益             1,102.20      1,823.35      -39.55
投资收益（损失以“-”号填列）       1,161.99       -697.79      不适用
信用减值损失（损失以“-”号
      填列）
资产减值损失（损失以“-”号
                     -2,986.42     -3,645.42       不适用
      填列）
资产处置收益（损失以“-”号
                       -120.49       -169.00       不适用
      填列）
营业利润（亏损以“-”号填列）      -1,610.75     14,437.22      -111.16
    营业外收入                81.07         57.90        40.01
    营业外支出               328.95        375.03       -12.29
利润总额（亏损总额以“-”号
                     -1,858.63     14,120.09      -113.16
      填列）
    所得税费用               581.43      1,343.71       -56.73
净利润（净亏损以“-”号填列）      -2,440.06     12,776.37      -119.10
归属于母公司所有者的净利润
                     -2,387.54     10,489.83      -122.76
 （净亏损以“-”号填列）
少数股东损益（净亏损以“-”
                        -52.52      2,286.55      -102.30
     号填列）
变动较大的项目说明如下：
占比下降，导致太阳能电池背板市场需求下降，产品价格持续走低；铝塑膜需求不
足，销量、销价均出现不同程度下降；
所致；
有者的净利润同比减少122.76%，主要系全球光伏组件市场的单玻光伏组件占比下降，
导致太阳能电池背板市场需求下降，产品价格持续走低，太阳能电池背板毛利率大
幅下降；太阳能电池封装胶膜业务处于快速增长期，但受竞争加剧影响，产品价格
走低，报告期内仍然亏损；铝塑膜需求不足，销量、销价均出现不同程度下降，铝
塑膜业务亏损加大；受销售价格的下降影响，对原材料、半成品及成品等存货计提
了相应存货减值损失所致。
  （三）现金流量分析：
  截止2023年12月31日，现金流量构成及变动情况如下：
                                              单位：万元
      项目          本期数           上年同期数        变动比例（%）
经营活动产生的现金流量                                     155.95
    净额
投资活动产生的现金流量                                     不适用
                    -7,235.02   -28,625.17
    净额
筹资活动产生的现金流量                                    -116.14
                   -26,560.45   164,609.02
    净额
项目说明如下：
强库存管理存货减少等导致采购支出减少；2023年四季度营业收入下降较大，期末
应收账款减少所致。
目投资固定资产等减少；
年回购股份增加所致。
  本议案已经公司 2024 年 4 月 8 日召开的第四届董事会第十九次会议和第四届监
事会第十四次会议审议通过，现提请公司 2023 年年度股东大会审议。
  请各位股东及股东代理人审议。
                          明冠新材料股份有限公司董事会
议案五：
          关于 2023 年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
  根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，公司根据 2023 年度经营情况、
经营成果编制了《2023 年年度报告》及其摘要。
  本议案已经公司 2024 年 4 月 8 日召开的第四届董事会第十九次会议和第四届监
事会第十四次会议审议通过，现提请公司 2023 年年度股东大会审议。
  具 体 内 容 请 详 见 公 司 2024 年 4 月 9 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(www.sse.com.cn)的《明冠新材料股份有限公司 2023 年年度报告》、《明冠新材料
股份有限公司 2023 年年度报告摘要》。
  请各位股东及股东代理人审议。
                                  明冠新材料股份有限公司董事会
议案六：
           关于 2023 年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代理人：
  一、利润分配预案内容
  经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023 年度归属于母公司股东的净
利润为-23,875,433.21 元；截至 2023 年 12 月 31 日，母公司期末可供分配利润为
公司 2023 年度经营情况及 2024 年经营预算情况，公司拟定 2023 年度利润分配预案
为：2023 年度不进行现金分红，不进行资本公积转增股本和其他形式的利润分配，
未分配利润结转以后年度分配。
  根据《上市公司股份回购规则》第十八条规定：“上市公司以现金为对价，采
用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的
相 关 比例计算”，公司 2023 年度以集中竞价方式累计回购公司股份金额为
净利润的 896.73%。
  二、2023 年度不进行利润分配的情况说明
  根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和《公司章程》等相关
规定，公司 2023 年度归属于母公司股东的净利润为负，不满足上述相关规定的分红
条件，并且综合考虑 2023 年度经营情况及 2024 年经营预算情况、当前所处行业特
点及未来现金流状况、资金需求等因素，为提高公司财务稳健性，保障公司生产经
营的正常运行和全体股东的长远利益，公司董事会拟定 2023 年度不进行利润分配，
不以资本公积金转增股本，以实现公司持续、稳定、健康发展，为投资者提供更加
稳定、长效的回报。
  本议案已经公司 2024 年 4 月 8 日召开的第四届董事会第十九次会议和第四届监
事会第十四次会议审议通过，现提请公司 2023 年年度股东大会审议。
  具 体 内 容 请 详 见 公 司 2024 年 4 月 9 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(www.sse.com.cn)的《明冠新材料股份有限公司关于 2023 年度利润分配预案的公告》
（公告编号：2024-015）。
  请各位股东及股东代理人审议。
                                  明冠新材料股份有限公司董事会
议案七：
            关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代理人：
  天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，具备为专业审计服务
的经验与能力，在为公司提供审计服务的工作中，严格遵守相关法律法规、遵循独
立、客观、公正的职业准则，恪尽职守，具备足够的独立性、专业胜任能力；为公
司提供了较高质量的审计服务，其出具的审计报告能够客观、真实地反映公司的实
际情况、财务状况和经营成果，切实履行审计机构职责，从专业角度维护了公司及
股东的合法权益。基于上述情况，为保持审计工作的连续性和稳定性，公司拟续聘
天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财务报告及内部控制审计机构。
  一、拟聘任会计师事务所的基本情况
  （一）机构信息
事务所名称        天健会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期         2011年7月18日    组织形式        特殊普通合伙
注册地址         浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号
首席合伙人        王国海        上年末合伙人数量          238人
上年末执业人       注册会计师                       2,272人
员数量          签署过证券服务业务审计报告的注册会计师          836人
             业务收入总额            34.83亿元
             审计业务收入            30.99亿元
计）业务收入
             证券业务收入            18.40亿元
             客户家数                 675家
             审计收费总额             6.63亿元
                        制造业，信息传输、软件和信息技术服务
                        业，批发和零售业，电力、热力、燃气及
司（含A、B股）
                        水生产和供应业，水利、环境和公共设施
审计情况         涉及主要行业
                        管理业，租赁和商务服务业，房地产业，
                        金融业，交通运输、仓储和邮政业，科学
                        研究和技术服务业，文化、体育和娱乐业，
                       建筑业，采矿业，农、林、牧、渔业，住
                       宿和餐饮业，教育，综合等
              本公司同行业上市公司审计客户家数      513家
 以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买
 符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
   近三年天健会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉
 讼中均无需承担民事责任。
   天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2021 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月
 未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚 3 人次、监
 督管理措施 35 人次、自律监管措施 13 人次、纪律处分 3 人次，未受到刑事处罚，
 共涉及 50 人。
   （二） 项目信息
                                              何时开始       近三年签署
                          何时开始           何时开始
                   何时成为注册                     为本公司       或复核上市
项目组成员        姓名           从事上市           在本所执
                     会计师                      提供审计       公司审计报
                          公司审计             业
                                               服务         告情况
                                                         签署了步科
                                                         股份、明冠新
                                                         材、华宝新
                                                         能、联赢激
                                                         光、科瑞思等
项目合伙人        李振华    2008年        2005年   2008年   2022年   上市公司审
                                                         计报告；复核
                                                         了顾家家居、
                                                         天龙股份、浙
                                                         江交科等上
                                                         市公司审计
                                                         报告
                                                         同上
           李振华      2008年        2005年   2008年   2022年
                                                         签署了华宝
签字注册会计
                                                         新能、明冠新
师
           丁昌瀚      2022年    2019年       2022年   2022年   材、雄帝科技
                                                         上市公司年
                                                         度审计报告
                                                         近三年签署
                                                         了万向钱潮、
                                                         华星创业、正
项目质量控制
           吕安吉      2003年        2001年   2003年   2023年   裕工业、健盛
复核人
                                                         集团等上市
                                                         公司年度审
                                                         计报告
   项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为
 受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理
 措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
   天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质
 量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
   公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层根据实际业务情况和市场情况等
 与审计机构协商确定审计费用，并签署相关服务协议等事项。
   本议案已经公司 2024 年 4 月 8 日召开的第四届董事会第十九次会议审议通过，
 现提请公司 2023 年年度股东大会审议。
   具 体 内 容 请 详 见 公 司 2024 年 4 月 9 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
 (www.sse.com.cn)的《明冠新材料股份有限公司关于续聘公司 2024 年度会计师事务
 所的公告》（公告编号：2024-016）。
   请各位股东及股东代理人审议。
     明冠新材料股份有限公司董事会