齐翔腾达: 淄博齐翔腾达化工股份有限公司简式权益变动报告书

淄博齐翔腾达化工股份有限公司                  简式权益变动报告书
     淄博齐翔腾达化工股份有限公司
            简式权益变动报告书
 上市公司名称：       淄博齐翔腾达化工股份有限公司
 股票上市地点：       深圳证券交易所
 股票简称：         齐翔腾达
 股票代码：         002408.SZ
 信息披露义务人：      淄博齐翔石油化工集团有限公司
 住所/通讯地址：      淄博市临淄区辛化路南首
 股权变动性质：       国有股份无偿划转（持股比例减少）
 签署日期：2024年4月22日
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             信息披露义务人声明
  （一）信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》等相关的法律、法
规和规范性文件编写本报告书。
  （二）信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
  （三）依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信
息披露义务人在淄博齐翔腾达化工股份有限公司股份中拥有权益的股份变动情况。
  截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何
其他方式增加或减少其在淄博齐翔腾达化工股份有限公司中拥有权益的股份。
  （四）本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或
者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作出任何解释或者说明。
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                                 目 录
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行
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                   第一节 释义
 本报告书中，除非另有说明，以下简称在本报告书中作如下释义：
报告书、本报告书       指   《淄博齐翔腾达化工股份有限公司简式权益变动报告书》
收购人、山能新材料      指   山东能源集团新材料有限公司
公司、齐翔腾达、上市公司   指   淄博齐翔腾达化工股份有限公司，股票代码：002408.SZ
信息披露义务人、齐翔集团   指   淄博齐翔石油化工集团有限公司
                   《淄博齐翔石油化工集团有限公司与山东能源集团新材料
《无偿划转协议》
               指   有限公司之股票无偿划转协议》
证监会            指   中国证券监督管理委员会
深交所            指   深圳证券交易所
元、万元           指   人民币元、人民币万元
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                 第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
       企业名称        淄博齐翔石油化工集团有限公司
       注册地         淄博市临淄区辛化路南首
   法定代表人           朱辉
       注册资本        4,547.945万元人民币
  统一社会信用代码         91370305706040346P
       企业类型        有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
                   普通货运。（以上范围有效期限以许可证为准）。生产、销售
                   橡胶及制品；销售民用建材、汽车配件、电气仪表；物业管
       经营范围        理；房屋租赁；技术转让、咨询、服务（不含消费储值业
                   务）；代收水、电费；货币对外投资业务*（依法须经批准的
                   项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
       经营期限         1998-07-28至无固定期限
  股东及持股比例          山能新材料持有齐翔集团100%股权
       通讯地址        淄博市临淄区辛化路南首
       邮政编码        255499
       联系电话        0533-3889787
二、信息披露义务人主要负责人的基本情况
  截至本报告书签署日，淄博齐翔石油化工集团有限公司主要负责人的基本情况如下：
                                        长期    是否取得其他国家
  姓名         性别     职务            国籍
                                        居住地   或地区的居留权
  朱辉         女    执行董事兼经理         中国    中国       否
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股
份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
  截至本报告书签署之日，信息披露义务人除拥有齐翔腾达45.91%权益外，不存在在境内、
境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
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             第三节 权益变动目的
一、本次权益变动目的
  根据《山东能源集团有限公司关于开展权属企业层级过多问题专项整治的通知》（山能
集团便发〔2023〕173号）精神，为压缩企业产权层级和管理层级，实现企业产权层级和管理
层级科学配置，结合收购人权属企业产权和管理层级实际情况，齐翔集团拟将所持有的齐翔
腾达45.91%的股份无偿划转到山能新材料。本次收购符合山能集团和山能新材料发展战略，
满足法人层级压减工作任务要求，有利于有效解决管理层级多等问题。若本次收购成功实施，
将有利于进一步明确山能新材料和齐翔腾达的管理管控层级，实现股权关系与实质管控相符，
推动齐翔腾达建立良好的公司治理结构，确保齐翔腾达符合监管要求。
  本次收购完成后，上市公司的直接控股股东由齐翔集团变更为山能新材料，实际控制人
仍为山东省国资委。
二、信息披露义务人在未来12个月股份增减计划
  截至本报告书签署之日，信息披露义务人除本次权益变动以外，在未来12个月内尚未有
明确计划、协议或安排增加或减少其在上市公司中拥有的权益。
  若届时发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照法律法规的规定履行信息披
露及其他相关义务。
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               第四节 权益变动方式
一、在上市公司中拥有权益的股份数量和比例
  （一）本次权益变动前，信息披露义务人在上市公司中拥有的权益情况
 本次权益变动前，齐翔集团直接持有上市公司45.91%股份，山东省国资委为上市公司的
实际控制人。
 本次权益变动前，上市公司的股权控制关系如下：
  （二）本次权益变动完成后在上市公司中拥有的权益情况
     本次权益变动完成后，山能新材料将直接持有上市公司53.18%股份，成为上市公司的直
接控股股东；本次权益变动完成后，信息披露义务人齐翔集团不再持有上市公司股份，上市
公司的直接控股股东由齐翔集团变更为山能新材料，上市公司的实际控制人仍为山东省国资
委。
     本次权益变动完成后，上市公司的股权控制关系如下：
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二、本次权益变动的方式
  （一）本次交易方案概述
  本次权益变动以国有资产无偿划转的方式进行。
  （二）本次交易具体方案
  本次权益变动系山能新材料以国有资产无偿划转方式受让齐翔集团持有的齐翔腾达45.91%
股份。本次权益变动完成后，山能新材料将成为齐翔腾达的直接控股股东，直接控制齐翔腾
达1,511,964,163股股份，占齐翔腾达总股本的53.18%，齐翔集团不再直接持有齐翔腾达的股
份。本次无偿划转的实施不会导致上市公司实际控制人发生变更。
三、本次权益变动涉及无偿划转协议的主要内容
  《无偿划转协议》的主要内容如下：
  划出方：齐翔集团
  划入方：山能新材料
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  本次无偿划转的标的股份为齐翔集团持有的齐翔腾达1,305,214,885股股份。
  本次无偿划转的基准日为2023年12月31日，双方以基准日经审计的财务报表（或报告）
为依据进行账务处理。标的股票对应的自基准日（含基准日）起至交割日止的期间损益，由
山能新材料享受或承担。
  本协议在以下条件全部成就之日起生效，并以最后取得本条所列示的同意或批准的当日、
或被双方另行书面豁免之日为生效日：
  （1）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
  （2）本次无偿划转经双方履行内部决策程序；
  （3）本次无偿划转经有权国有资产监督管理机构批准。
四、本次交易对上市公司控制权的影响
  本次权益变动后，齐翔集团不再直接持有上市公司股份，上市公司实际控制人仍为山东
省国资委，上市公司的控制权没有发生变化。
五、信息披露义务人在上市公司中拥有权益股份的权利限制情况
  截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的齐翔腾达1,305,214,885股股份均为无限售流
通A股，不存在质押、司法冻结等其他被限制转让的情况。
六、本次权益变动所履行的相关程序
  （一）本次收购已履行的相关程序
票无偿划转至山能新材料。
业层级过多问题专项整治工作方案》，其中包括将齐翔集团持有的齐翔腾达45.91%股权无偿
划转给山能新材料。
的规定，本次划转属于国有股东所持上市公司股份在本企业集团内部进行的无偿划转事项，
由国家出资企业即山能集团负责管理。2024年3月27日，山能集团【2024】第5次董事会会议
决议，同意山能新材料齐翔腾达层级压减方案，其中包括将齐翔集团持有的齐翔腾达45.91%
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股权无偿划转给山能新材料。
  （二）本次收购尚需履行的相关程序
  本次收购无需通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中反垄断审查，尚待取得深
圳证券交易所的合规确认后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理齐翔腾
达45.91%股份的转让过户登记手续。
  截至本报告书签署日，本次收购已履行了现阶段所需的批准和决策等法定程序。
七、其他权益变动披露事项
  信息披露义务人不存在未清除对上市公司的负债、未解除上市公司为其提供的担保等有
损上市公司利益的情形。信息披露义务人本次股份变动不违背此前承诺。
  信息披露义务人前次权益变动报告书披露的日期为2021年11月15日、前次权益变动前持
股种类及数量为994,681,548股人民币普通股，占上市公司总股本的56.03%；前次权益变动后
持股种类及数量为1,305,214,885股，占上市公司持股数量为45.91%。
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    第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
 除本报告书披露的权益变动外，在本报告书签署之日前6个月内，信息披露义务人不存在
通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的行为。
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            第六节 其他重大事项
 截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行
了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他事项，亦不存在根据
适用法律应当披露而未披露的其他重大信息。
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             第七节 备查文件
  一、备查文件
  二、备查地点
 本报告书及上述备查文件备至于上市公司住所，以供投资者查询。
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            信息披露义务人声明
 本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。
                 信息披露义务人：淄博齐翔石油化工集团有限公司
                            法定代表人：
                                         朱   辉
                                     年   月   日
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 （本页无正文，为《淄博齐翔腾达化工股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章
页）
                 信息披露义务人：淄博齐翔石油化工集团有限公司
                          法定代表人：
                                       朱   辉
                                   年   月       日
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          附表：简式权益变动报告书
 基本情况
 上市公司名        淄博齐翔腾达化工股份有 上市公司所 山东省淄博市临淄区杨坡路
 称            限公司               在地     206号
 股票简称         齐翔腾达              股票代码   002408
 信息披露义        淄博齐翔石油化工集团有 信息披露义
                                       淄博市临淄区辛化路南首
 务人名称         限公司               务人注册地
              增加 □ 减少 
 拥有权益的股                         有无一致行
              不变 ， 但 持 股 人 发 生
 份数量变化                          动人     有 □    无 
              变化 □
 信息披露义务                         信息披露义
 人是否为上市                         务人是否为
 公司第一大股 是            否 □       上市公司实 是 □     否 
 东                              际控制人
              通过证券交易所的集中交易 □              协议转让 □
              国有股行政划转或变更              间接方式转让 □
 权 益 变 动 方 式 取得上市公司发行的新股          □    执行法院裁定 □
 （ 可 多选）      继承 □           赠与 □
              其他 □（请注明）
 信息披露义务
 人披露前拥有
              股票种类：人民币普通股
 权益的股份数
              持股数量：1,305,214,885股
 量及占上市公
              持股比例：45.91%
 司已发行股份
 比例
 本次权益变动
 后 ， 信 息 披 露 股票种类：人民币普通股
 义 务 人 拥 有 权 变动数量：由1,305,214,885股减少至0股
 益 的 股 份 数 量 持股比例：由45.91%减少至0.00%
 及变动比例
 在上市公司中
 拥 有 权 益 的 股 时间：尚未实施
 份 变 动 的 时 间 方式：国有股份无偿划转
 及方式
 是否已充分披 是               否    
 露资金来源        本次交易为国有股份无偿划转，不涉及资金来源
 信息披露义务
 人是否拟于未
              是 □        否    
 来 12 个 月 内 继
 续增持
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 信息披露义务
 人在此前6个月
 是否在二级市 是 □            否        
 场买卖该上市
 公司股票
 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予
 以说明：
 控股股东或实
 际控制人减持
 时是否存在侵
        是 □            否 
 害上市公司和
 股东权益的问
 题
 控股股东或实
 际控制人减持
 时是否存在未
 清偿其对公司
 的负债，未解 是 □ 否 
 除 公 司 为 其 负 __________(如是，请注明具体情况）
 债提供的担
 保，或者损害
 公司利益的其
 他情形
 本次权益变动是
         是           否 □
 否需取得批准
           是         否 □
 是否已得到批准 至本报告书签署日，本次权益变动已履行交易相关方各自的内部审批程
         序；本次权益变动尚待履行交易所确认等手续后，方能在中国证券登记
         结算有限责任公司办理股份转让过户登记手续。
淄博齐翔腾达化工股份有限公司                 简式权益变动报告书
 （本页无正文，为《淄博齐翔腾达化工股份有限公司简式权益变动报告书》之附表的签
字盖章页）
                 信息披露义务人：淄博齐翔石油化工集团有限公司
                          法定代表人：
                                       朱   辉
                                   年   月       日