齐翔腾达: 淄博齐翔腾达股份有限公司收购报告书

淄博齐翔腾达化工股份有限公司                      收购报告书
      淄博齐翔腾达化工股份有限公司
                  收购报告书
  上市公司名称：    淄博齐翔腾达化工股份有限公司
  上市地点：      深圳证券交易所
  股票简称：      齐翔腾达
  股票代码：      002408.SZ
  收购人名称：     山东能源集团新材料有限公司
  住所/通讯地址：   山东省淄博市张店区房镇镇华光路366号科创大厦B座2101
  签署日期：2024年4月22日
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                 收购人声明
  一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相
关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
  二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已
全面披露了收购人在齐翔腾达拥有权益的股份。
  截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式
在齐翔腾达拥有权益。
  三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部
规则中的任何条款，或与之相冲突。
  四、此次齐翔集团将其持有的齐翔腾达45.91%的股权无偿划转至山能新材料，属于在同
一实际控制人控制的不同主体之间进行，且未导致齐翔腾达的实际控制人发生变化，属于免
于以要约方式增持股份的情形，因此收购人符合《上市公司收购管理办法》第六章规定的免
于发出要约的情形。本次收购无需通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中反垄断审
查。
  五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，
没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或
者说明。
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                                 目        录
六、收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发
二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作
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二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月买卖上市交易股份的情况 ..21
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                  第一节 释 义
 除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
上市公司、齐翔腾达   指   淄博齐翔腾达化工股份有限公司，股票代码：002408.SZ
收购人、山能新材料   指 山东能源集团新材料有限公司
山东省国资委      指   山东省人民政府国有资产监督管理委员会
山能集团        指   山东能源集团有限公司
齐翔集团        指   淄博齐翔石油化工集团有限公司
                齐翔集团将其直接所持齐翔腾达1,305,214,885股人民币普通
本次交易、本次收购   指
                股股份无偿划转至山能新材料
本报告书        指   《淄博齐翔腾达化工股份有限公司收购报告书》
                《淄博齐翔石油化工集团有限公司与山东能源集团新材料有限
《无偿划转协议》    指
                公司之股票无偿划转协议》
《公司法》       指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》       指   《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》    指   《上市公司收购管理办法》
                《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——
《准则16号》
            指   上市公司收购报告书》
中国证监会       指   中国证券监督管理委员会
登记结算公司      指   中国证券登记结算有限责任公司
深交所         指   深圳证券交易所
元、万元        指 人民币元、万元
 注：除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之
和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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                    第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
公司名称       山东能源集团新材料有限公司
注册地址       山东省淄博市张店区房镇镇华光路366号科创大厦B座2101
法定代表人      李庆文
注册资本       700,000万元人民币
统一社会信用代码   91370303MABW2YADX7
企业类型       有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期       2022年8月26日
经营期限       2022年8月26日至无固定期限
           许可项目：建设工程施工；建筑劳务分包；非煤矿山矿产资源开采；
           互联网信息服务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；道路
           货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
           准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
           件为准）一般项目：新材料技术推广服务；新材料技术研发；技术服
           务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；玻璃纤
           维及制品制造；玻璃纤维及制品销售；电子专用材料制造；电子专用
           材料销售；电子专用材料研发；合成材料制造（不含危险化学品）；
           合成材料销售；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料
           销售；金属材料制造；金属材料销售；新型金属功能材料销售；建筑
           材料销售；铸造用造型材料生产；新型建筑材料制造（不含危险化学
经营范围       品）；轻质建筑材料制造；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；
           玻璃纤维增强塑料制品制造；玻璃纤维增强塑料制品销售；专用化学
           产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产
           品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；信息系统集成服务；
           大数据服务；数据处理和存储支持服务；国内贸易代理；网络技术服
           务；软件开发；软件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
           依法自主开展经营活动）
                    股东名称            出资额（万元）    持股比例
股东情况
           山东能源集团有限公司                700,000   100.00%
通讯地址       山东省淄博市张店区房镇镇华光路366号科创大厦B座2101
邮政编码       255000
联系电话       0533-3889780
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二、收购人的控股股东及实际控制人
     （一）收购人股权结构及控股股东、实际控制人情况
     截至本报告书签署日，山能集团持有收购人山能新材料100%的股权。山东省国资委持有
山能集团70%的股权。因此，山能集团为山能新材料的控股股东，山东省国资委系山能新材料
的实际控制人。
     山能新材料的股权结构图如下：
     （二）控股股东所控制的核心企业及主营业务情况
     截至本报告书签署日，收购人控股股东山能集团所控制的核心企业及主营业务情况如下：
                                         控制的股权比例
                             注册资本
序号      公司名称       成立日期                                     主营业务
                             （万元）        直接        间接
     兖矿能源集团股份                                             煤炭采选、销售，煤矿
       有限公司
                                                            醇生产销售
       责任公司                                                易、现代服务业
      有限责任公司                                                 力、物商
      矿业有限公司
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      料有限公司
      矿业有限公司
      集团有限公司
      贸易有限公司
三、收购人控股股东所从事的主要业务及最近三年的财务状况的
简要说明
     收购人成立于2022年8月26日，是山能集团新材料产业发展的投资平台和管理主体，截至
本报告书签署日，收购人设立不满三年。根据《准则16号》的相关规定，如收购人设立不满3
年或专为本次收购而设立的公司，应当介绍其控股股东或实际控制人所从事的业务及最近3年
的财务状况。以下为收购人控股股东山能集团所从事的主要业务及最近3年的财务状况。
     （一）收购人控股股东从事的主要业务
     山能集团是山东省委、省政府于2020年7月联合重组原兖矿集团、原山东能源集团，组建
成立的大型能源企业集团。山能集团以矿业、高端化工、电力、新能源新材料、高端装备制
造、现代物流贸易为主导产业，被国务院国资委评为“公司治理示范企业”。位居中国能源
企业500强第5位、中国企业500强第22位、世界500强第72位。
     （二）收购人控股股东最近三年的财务状况
     山能集团最近三年主要财务情况如下：
                                                                      单位：万元
    项目
            /2023年1-9月       /2022年度                /2021年度          /2020年度
    总资产    97,646,270.82   95,112,300.61         75,140,248.39     68,510,271.39
    净资产    28,208,078.91   28,549,778.01         24,073,543.79     22,625,068.34
营业收入       67,169,671.33   83,471,545.21         77,411,900.41     67,523,955.95
    净利润     2,861,573.35   2,404,059.73            1,444,529.20    1,117,866.60
净资产收益率         6.92%          8.42%                   6.00%           4.94%
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资产负债率         71.11%       69.98%        67.96%         66.98%
  注：上述2020-2022年度财务数据已经审计，2023年1-9月财务数据尚未审计。
   四、收购人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
  截至本报告书签署日，山能新材料最近5年以来未受到过行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（涉及金额占收购人
最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1,000万元），亦不存在正在被证券
监管部门或者证券交易所调查的情形。
   五、收购人董事、监事、高级管理人员情况
  截至本报告书签署日，山能新材料董事、监事、高级管理人员情况如下：
                                                  长期    其他国家或
 姓名     曾用名     性别       职务         国籍
                                                  居住地   地区居留权
                       执行董事兼总经理
李庆文              男                  中国            中国        无
                        法定代表人
马忠德              男      党委副书记       中国            中国        无
张功厚              男      财务总监        中国            中国        无
张元刚     张元钢      男      副总经理        中国            中国        无
赵明军              男      副总经理        中国            中国        无
张志伟              男      总工程师        中国            中国        无
贾堂刚              男       监事         中国            中国        无
  截至本报告书签署日，山能新材料董事、监事、高级管理人员在最近5年内均没有受过行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或仲裁。
   六、收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的及持有金融机构5%以
上股份的情况
  截至本报告书签署日，除齐翔腾达外，收购人山能新材料在境内、境外其他上市公司拥
有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况如下：
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                  控制的
    上市公司    上市地              股票简称       股票代码                主营业务
                  股份比例
山东玻纤集团     上海证券                                         玻璃纤维及其制品的生
股份有限公司      交易所                                            产、销售
     截至本报告书签署日，收购人控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达
到或超过该公司已发行股份5%的简要情况如下：
                                              控制的股份
       上市公司                上市地                                  股票代码
                                                比例
                    澳大利亚证券交易所                                    ASX:YAL
    兖煤澳大利亚有限公司                                 62.26%
                      香港联合交易所                                   03668.HK
                      上海证券交易所                                   600188.SH
 兖矿能源集团股份有限公司                                  54.69%
                      香港联合交易所                                   01171.HK
 山东玻纤集团股份有限公司         上海证券交易所                  51.82%           605006.SH
新风光电子科技股份有限公司         上海证券交易所                  38.25%           688663.SH
    中泰证券股份有限公司        上海证券交易所                  36.09%           600918.SH
    云鼎科技股份有限公司        深圳证券交易所                  35.93%           000409.SZ
    齐鲁银行股份有限公司        上海证券交易所                   7.85%           601665.SH
     日照港股份有限公司        上海证券交易所                   5.45%           600017.SH
    中泰期货股份有限公司        香港联合交易所                  63.10%           01461.HK
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     截至本报告书签署日，收购人不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公
司等其他金融机构。
     截至本报告书签署日，收购人控股股东山能集团持股5%以上的银行、信托公司、证券公
司、保险公司等其他金融机构的简要情况如下：
                                    注册资本            持股比例
序号         公司名称            成立日期                                      行业类型
                                    （万元）         直接        间接
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            第三节 收购决定及收购目的
   一、本次收购目的
  根据《山东能源集团有限公司关于开展权属企业层级过多问题专项整治的通知》（山能
集团便发〔2023〕173号）精神，为压缩企业产权层级和管理层级，实现企业产权层级和管理
层级科学配置，结合收购人权属企业产权和管理层级实际情况，山能新材料本次拟通过国有
产权无偿划转的方式受让齐翔集团直接持有的齐翔腾达45.91%股份。本次收购符合山能集团
和山能新材料发展战略，满足法人层级压减工作任务要求，有利于有效解决管理层级多等问
题。若本次收购成功实施，将有利于进一步明确山能新材料和齐翔腾达的管理管控层级，实
现股权关系与实质管控相符，推动齐翔腾达建立良好的公司治理结构，确保齐翔腾达符合监
管要求。
  本次收购完成后，上市公司的直接控股股东由齐翔集团变更为山能新材料，实际控制人
仍为山东省国资委。
   二、未来12个月内增持或处置股份计划
  截至本报告书签署日，未来12个月内，收购人暂无继续增持上市公司股份或者处置其已
拥有权益的股份的明确计划。
  未来12个月内，若收购人作出增持或处置上市公司股份的决定，将严格按照《证券法》、
《收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，履行审批程序及信息披露义务。
   三、本次收购所履行的相关程序及时间
  （一）本次收购已经履行的程序及获得的批准
票无偿划转至山能新材料。
企业层级过多问题专项整治工作方案》，其中包括将齐翔集团持有的齐翔腾达 45.91%股权无
偿划转给山能新材料。
的规定，本次划转属于国有股东所持上市公司股份在本企业集团内部进行的无偿划转事项，
由国家出资企业即山能集团负责管理。2024年3月27日，山能集团【2024】第5次董事会会议
决议，同意山能新材料齐翔腾达层级压减方案，其中包括将齐翔集团持有的齐翔腾达45.91%
股权无偿划转给山能新材料。
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  （二）本次收购尚需履行的程序及获得的批准
  本次收购无需通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中反垄断审查，尚待取得深
圳证券交易所的合规确认后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理齐翔腾达
  截至本报告书签署日，本次收购已履行了现阶段所需的批准和决策等法定程序。
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                第四节 收购方式
   一、收购人在上市公司中拥有权益的股份种类、数量和比例
  （一）本次收购前收购人在上市公司中拥有权益的情况
  本次收购前，收购人直接持有齐翔腾达206,749,278股股份，占齐翔腾达总股本的7.27%。
齐翔集团直接持有齐翔腾达1,305,214,885股股份，占齐翔腾达总股本的45.91%，为齐翔腾达
的控股股东。收购人直接持有齐翔集团100%的股权，为齐翔集团的控股股东。
  本次收购前，上市公司的股权控制关系如下图所示：
  （二）本次收购完成后收购人在上市公司中拥有权益的情况
  本次收购完成后，收购人直接持有齐翔腾达1,511,964,163股股份，占上市公司总股本的
  本次收购后，上市公司的股权控制关系如下图所示：
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   二、本次收购的基本情况
  本次收购系齐翔集团将其直接所持齐翔腾达1,305,214,885股人民币普通股股份（占上市
公司总股本的45.91%）无偿划转至山能新材料。本次无偿划转完成后，山能新材料将直接持
有齐翔腾达53.18%的股份，上市公司的控股股东由齐翔集团变更为山能新材料。2024年4月22
日，齐翔集团与山能新材料签订了《无偿划转协议》。
  《无偿划转协议》的主要内容如下：
  划出方：齐翔集团
  划入方：山能新材料
  本次无偿划转的标的股份为齐翔集团持有的齐翔腾达1,305,214,885股股份。
  本次无偿划转的基准日为2023年12月31日，双方以基准日经审计的财务报表（或报告）
为依据进行账务处理。标的股票对应的自基准日（含基准日）起至交割日止的期间损益，由
山能新材料享受或承担。
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  本协议在以下条件全部成就之日起生效，并以最后取得本条所列示的同意或批准的当日、
或被双方另行书面豁免之日为生效日：
  （1）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
  （2）本次无偿划转经双方履行内部决策程序；
  （3）本次无偿划转经有权国有资产监督管理机构批准。
   本次收购己履行及尚需履行的批准程序，请参见本报告书“第三节 收购决定及收购目
的”之“三、本次收购所履行的相关程序及时间”。
   三、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况
  截至本报告签署日，收购人山能新材料直接持有上市公司 206,749,278 股股份，占比
为无限售条件的普通股。 其中山能新材料持有的 117,471,181 股股份已于 2024 年 3 月 21 日
质押登记至中国农业银行股份有限公司淄博淄川支行名下用于融资，占上市公司总股本的比
例为 4.13%，占山能新材料直接持有上市公司股份的比例为 56.82%。质押到期日为 2031 年 3
月 20 日。上市公司已于 2024 年 3 月 30 日就上述事项进行了公告。
  截至本报告书签署日，除上述情况外，收购人拥有权益的上市公司股份不存在其他权利
限制，不存在其他股份被质押、冻结等任何权利限制的情形。
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             第五节 资金来源
 本次收购过程中，收购人获得的上市公司股份，系通过无偿划转方式取得，不涉及向上
市公司及其股东支付资金的情形。
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          第六节 免于发出要约的情况
   一、免于发出要约的事项及理由
  本次收购系山能新材料以国有资产无偿划转方式受让齐翔集团持有的齐翔腾达45.91%股份。
收购完成后，山能新材料将成为齐翔腾达的直接控股股东，占齐翔腾达总股本的53.18%，齐翔
腾达的实际控制人仍然是山东省国资委。
  根据《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定，收购人与出让人能够证明本次股份转
让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，收
购人可以免于以要约方式增持股份。
  本次收购系同一实际控制人控制的不同主体之间进行，符合《收购管理办法》第六十二条
第（一）项规定之情形，收购人可以免于发出要约。
   二、收购前后上市公司股权结构
  本次收购前，上市公司股权结构如下：
  本次收购后，上市公司股权结构如下：
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  三、本次免于发出要约事项的法律意见
  收购人已经聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就
本次免于发出要约事项发表了结论性意见，认为收购人具备本次收购的主体资格，本次收购
符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定的情形，详见《北京市鑫兴律师事务所关于
山东能源集团新材料有限公司免于发出要约事项的法律意见书》。
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              第七节 后续计划
  一、未来12个月对上市公司主营业务的调整计划
  截至本报告书签署日，收购人不存在未来12个月内改变齐翔腾达主营业务或者对齐翔腾达
主营业务作出重大调整的计划。
  若未来收购人因业务发展和公司战略需要进行必要的业务整合或调整，将严格按照相关法
律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
  二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行
出售、合并、与他人合资或合作的计划，上市公司购买或置换资
产的重组计划
  截至本报告书签署日，收购人在未来12个月内暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进
行出售、合并、与他人合资或合作的计划，暂无对上市公司以资产购买或资产置换等方式实施
重组的计划。
  若未来12个月内，根据上市公司的实际情况或监管法规的要求需要进行资产、业务等方面
的调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。
  三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划
  截至本报告书签署日，收购人不存在拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成，
包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的
计划或建议。
  若未来收购人拟对上市公司董事会或高级管理人员的组成进行调整，收购人将严格按照
相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。
  四、对上市公司章程进行修改的计划
  截至本报告书签署日，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进
行修改的计划。
  若未来存在类似计划，收购人将会保证上市公司经营管理的稳定性，并会严格按照相关法
律、法规等规范性文件的规定履行相关程序，切实履行信息披露义务。
  五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
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  截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司员工聘用计划作重大变动的计划。
  若未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人将保证上市公司经营管理的稳
定性，并会严格按照相关法律、法规等规范性文件的规定履行相关程序，切实履行信息披露义
务。
     六、对上市公司分红政策进行重大调整的计划
  截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司分红政策进行重大调整的计划，上市公司
将继续执行现行的《公司章程》中的分红政策。
  若未来拟进行相关分红政策调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法
定程序和信息披露义务。
     七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
  截至本报告书签署日，收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构进行重大调整的计
划。
  未来若由于实际经营需要需对上市公司业务和组织结构进行重大调整的，收购人将严格按
照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
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         第八节 对上市公司的影响分析
  一、本次收购对上市公司独立性的影响
  本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的独立运营的管理体制，
在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业保持独
立。本次交易不涉及上市公司的实际控制权、资产、业务和人员的调整，将不会对上市公司与
收购人之间的人员独立、资产完整、财务独立产生不利影响。本次交易后，上市公司仍具有独
立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面与其控股股东、实际控制人保持独立，符
合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
  为保持上市公司的独立运作，收购人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，就保
持上市公司的独立性作出如下承诺：
  “1.关于上市公司人员独立
  （1）保证上市公司的高级管理人员不在收购人控制的除上市公司及其控制的子公司之外
的其他企业（以下简称其他企业）担任除董事、监事以外的其他职务，且不在收购人控制的其
他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在收购人控制的其他企业中兼职、领薪。
  （2）保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立
于收购人及收购人控制的其他企业。
  （3）保证收购人推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法的程序
进行，收购人不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
  （1）保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。
  （2）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用一个银行
账户。
  （3）保证上市公司依法独立纳税。
  （4）保证上市公司能够独立做出财务决策，本公司不干预其资金使用。
  （1）保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与本公
司控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。
  （2）保证上市公司独立自主地运作，本公司不会通过行使相关法律法规及上市公司章程
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规定的股东权利以外的方式直接或间接干预上市公司的决策和经营。
  （1）保证上市公司具有完整的经营性资产。
  （2）保证收购人及收购人控制的其他企业不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
  （1）保证上市公司业务独立，与本公司及本公司控制的其他企业不存在且不发生显失公
平的关联交易。在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将依法签订协议，并将按照有关法
律、法规、上市公司公司章程等规定，履行必要的法定程序。
  （2）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独
立自主持续经营的能力。
未履行上述承诺给上市公司造成损失的，收购人将承担相应的法律责任。”
   二、本次收购对上市公司同业竞争影响
  （一）本次收购前后上市公司的同业竞争情况
  上市公司主要从事化工制造板块和供应链管理板块业务。其中，化工制造板块专注于石油
化工行业，已形成完善的碳四深加工产业链，并向碳三产业链延伸，主要产品包括甲乙酮、顺
酐、丁二烯、顺丁橡胶、甲基叔丁基醚（MTBE）、异辛烷、异丁烯、叔丁醇、丙烯、甲基丙烯
酸甲酯（MMA）、丁腈胶乳、石油和化工各类催化剂等。上市公司供应链管理板块主要围绕公
司化工板块主业开展，从事化工产品的大宗商品贸易，业务定位是基于上市公司石油化工行业
的专业背景，拓宽上市公司石化原料采购渠道和产品销售渠道，与化工制造板块形成业务协同
效应，从而进一步提高了上市公司在化工领域的优势。上市公司供应链业务的主要产品为甲醇、
乙二醇、苯乙烯、精对苯二甲酸（PTA）等交易量大、价格透明、各大交易网站均可查询、业
务风险也相对可控的标准产品品类以及上市公司部分化工品类的销售及原料的采购。
  收购人山能新材料成立于2022年8月26日，是山能集团新材料产业发展的投资平台和管理
主体。截至本报告书签署日，收购人未从事与上市公司相同或类似的业务，与上市公司不存在
同业竞争关系。
  （二）避免同业竞争的措施
  为避免未来可能的同业竞争问题，更好地维护中小股东利益，收购人山能新材料就避免同
业竞争事项出具了承诺，具体如下：
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  “1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业不存在从事与上市公司主
营业务构成实质性竞争关系的业务或活动。
公司及其控股子公司构成实质性同业竞争的业务或活动。若本公司及本公司控制的其他企业新
增与上市公司主营业务相同或相近的业务，本公司将以优先维护上市公司权益为原则，在符合
适用的法律法规及相关监管规则的前提下，通过包括但不限于区域市场划分、资产整合、业务
整合、业务调整、差异化经营等有效措施避免与上市公司构成实质性同业竞争。
的合法权益。
司未履行上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的法律责任。”
  三、本次收购对上市公司关联交易的影响
  （一）本次收购对上市公司关联交易的影响
  本次收购前，收购人与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。本次收购
完成后，如上市公司与收购人及其关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合有关法律、
法规及规范性文件的要求和上市公司《公司章程》的规定的前提下进行，同时将及时履行相
关信息披露义务。
  （二）收购人就规范与上市公司的关联交易的承诺
  为了规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，收购人出具了《关于减少与
规范关联交易的承诺函》，就避免与上市公司产生关联交易作出如下承诺：
  “1、本公司将严格遵守相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的规
范性法律文件以及上市公司的《公司章程》等各项规定。依法行使股东权利、履行股东义务，
不利用对上市公司的控制关系进行损害上市公司及其他股东利益的行为。
必要的关联交易。对于确有必要且无法回避的关联交易，将严格遵守法律法规及中国证监会
和上市公司章程的规定，规范关联交易审议和披露程序，本着公开、公平、公正的原则确定
关联交易价格，保证关联交易的公允性，保证不会发生显失公平的关联交易或者通过关联交
易损害上市公司及其他股东的合法权益。
司未履行上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的法律责任。”
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       第九节 与上市公司之间的重大交易
   一、与上市公司及其下属子公司的资产交易
  截至本报告书签署日前24个月内，除上市公司已披露的关联交易外，收购人及其董事、
监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行合计金额高于3,000万元或者高于上市
公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。
   二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
  截至本报告书签署日前24个月内，除由收购人提名的部分上市公司董事、监事由收购人
发放薪酬外，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级
管理人员发生合计金额超过5万元以上的交易。
   三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或
类似安排
  截至本报告书签署日，收购人尚无更换上市公司现任董事、监事或高级管理人员的计划。
   四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
  截至本报告书签署日前24个月内，除本次交易外，收购人及其董事、监事、高级管理人员
不存在对上市公司有重大影响的任何其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。
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   第十节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
  一、收购人前6个月买卖上市交易股份的情况
  根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询结果和收购人出具的自查报告，
在本次收购事实发生之日前6个月内，收购人不存在买卖上市公司股票的情况。
  二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6
个月买卖上市交易股份的情况
  根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询结果和收购人董事、监事、高级
管理人员及其直系亲属出具的自查报告，在本次收购事实发生之日前6个月内，收购人董事、
监事、高级管理人员以及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
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         第十一节 收购人的财务资料
  一、最近一年及一期财务报表
 截至本报告书签署日，收购人成立满一年但不足三年。以下为收购人最近一年及一期的财
务情况：
  （一）合并资产负债表
                                             单位：万元
          项目             截至2023.9.30      2022年度
流动资产：
货币资金                         725,167.04      39,158.67
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产           167.27              0
应收票据                         114,966.33      36,141.36
应收账款                         179,043.05      49,527.32
应收款项融资                       118,668.35      31,497.92
预付款项                          34,335.06      18,856.66
其他应收款                        221,262.12     412,964.61
存货                           196,455.45      19,677.16
合同资产                           3,632.30         165.41
其他流动资产                        18,669.35       2,468.30
流动资产合计                     1,614,495.05     610,457.41
非流动资产：
固定资产                       1,778,276.96     116,005.96
在建工程                         285,769.42      45,241.94
使用权资产                          2,510.76         822.43
无形资产                         223,885.11      23,163.59
开发支出                           2,060.03         791.89
商誉                           470,283.51       4,417.71
长期待摊费用                        964,08.23           3.33
递延所得税资产                       16,712.29       4,823.59
其他非流动资产                      111,768.91      25,646.87
非流动资产合计                    3,009,581.48     220,917.30
资产总计                       4,624,076.54     831,374.71
流动负债：
短期借款                         664,887.65       8,150.00
应付票据                          76,617.80      26,095.22
应付账款                         282,488.48      61,517.61
预收款项                           2,216.01       2,104.95
合同负债                          55,843.00       7,184.22
应付职工薪酬                        21,087.11       8,804.35
应交税费                           9,974.43       2,897.60
其他应付款                        324,729.79     475,178.23
其他流动负债                        76,745.11      10,029.77
流动负债合计                     2,159,366.50     601,961.95
非流动负债：
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长期借款                          81,2658.20       1,000.00
租赁负债                            1,988.04         740.51
长期应付款                          31,206.40       2,000.00
递延收益                           20,825.36       4,360.78
递延所得税负债                        11,135.81       2,733.62
非流动负债合计                       999,896.78      10,834.91
负债合计                        3,159,263.28     612,796.86
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）                     590,000.00     186,539.73
资本公积                           51,268.36      40,654.46
其他综合收益                          1,937.62          -3.56
专项储备                              340.64          98.08
未分配利润                         -37,561.33     -54,801.07
归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计          611,557.05     172,487.64
少数股东权益                        853,256.20      46,090.22
所有者权益（或股东权益）合计              1,464,813.25     218,577.85
负债和所有者权益（或股东权益）总计           4,624,076.54     831,374.71
 （二）合并利润表
                                               单位：万元
            项目             2023年1-9月        2022年
一、营业总收入                      1,540,080.92     385,216.76
  其中：营业收入                    1,540,080.92     385,216.76
二、营业总成本                      1,542,022.34     385,522.82
  其中：营业成本                    1,366,509.24     332,742.03
      税金及附加                     12,030.15       3,791.67
      销售费用                      16,589.16      13,750.89
      管理费用                      52,666.00      18,307.06
      研发费用                      55,277.41      14,963.54
      财务费用                      38,950.38       1,967.63
利息收入                             5,000.09         760.09
汇兑净损失（净收益以"－"号填列）                  893.36         -84.84
加：其他收益                           3,616.66       5,172.44
投资收益（损失以“－”号填列）                 -1,648.03          73.26
信用减值损失（损失以“-” 号填列）                 298.89      -1,616.59
公允价值变动收益（损失以“－”号填列）                461.33               -
资产减值损失（ 损失以“－”号填列）                   4.37      -9,212.39
资产处置收益（损失以“－”号填列）                1,408.91       4,483.00
三、营业利润（亏损以“－”号填列）               18,419.75      -1,406.33
加：营业外收入                            678.37       1,046.21
减：营业外支出                          1,030.88          69.55
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）             18,067.24        -429.67
减：所得税费用                          4,534.29       3,411.29
五、净利润（ 净亏损以“－”号填列）              13,532.95      -3,840.96
 （一）按所有权归属分类：
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 （二）按经营持续性分类:
六、其他综合收益                        1,941.18              -
七、综合收益总额                       15,474.13      -3,840.96
  归属于母公司所有者的综合收益总额               -901.90      -9,591.16
  归属于少数股东的综合收益总额               16,376.04       5,750.20
 （三）合并现金流量表
                                              单位：万元
          项目              2023年1-9月        2022 年
一、经营活动产生的现金流量：
 销售商品、提供劳务收到的现金            1,397,539.33      279,166.90
 收到的税费返还                      10,234.88        6,197.69
 收到其他与经营活动有关的现金               39,785.15       27,260.67
 经营活动现金流入小计                1,447,559.37      312,625.26
 购买商品、接受劳务支付的现金            1,149,141.20      158,658.65
 支付给职工及为职工支付的现金               90,881.74       32,491.88
 支付的各项税费                      47,743.70       27,599.04
 支付其他与经营活动有关的现金              231,696.82       35,846.93
 经营活动现金流出小计                1,519,463.47      254,596.51
经营活动产生的现金流量净额                -71,904.10       58,028.76
二、投资活动产生的现金流量：
 收回投资收到的现金                        0.42                -
 取得投资收益收到的现金                  28526.98                -
 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的
 现金净额                        19,061.08           440.15
 收到其他与投资活动有关的现金                   0.22                -
 投资活动现金流入小计                  47,588.71           440.15
 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的      286,894.84        11,187.08
 现金
 投资支付的现金                      27,837.28      400,307.43
 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额         132,899.92               -
 支付其他与投资活动有关的现金                3,512.88        5,000.00
 投资活动现金流出小计                  451,144.92      416,494.51
 投资活动产生的现金流量净额              -403,556.21     -416,054.37
三、筹资活动产生的现金流量：
 吸收投资收到的现金                   290,000.00       10,978.74
 取得借款收到的现金                   781,535.43      423,550.00
 收到其他与筹资活动有关的现金              397,466.11        3,543.11
 筹资活动现金流入小计                1,469,001.54      438,071.86
 偿还债务支付的现金                   315,683.61        4,200.00
 分配股利、利润或偿付利息支付的现金            80,423.25       54,453.96
 支付其他与筹资活动有关的现金              159,888.38           88.32
 筹资活动现金流出小计                  555,995.23       58,742.28
 筹资活动产生的现金流量净额               913,006.31      379,329.58
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响             2,322.41               -
五、现金及现金等价物净增加额               439,868.41       21,303.97
 加：期初现金及现金等价物余额               89,540.02       16,710.40
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六、期末现金及现金等价物余额                529,408.43   38,014.37
   二、收购人最近一年财务会计报告审计意见的主要内容
  致同会计师事务所（特殊普通合伙）济南分所对山能新材料2022年度财务报表，包括2022
年12月31日的合并及公司资产负债表，2022年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、
合并及公司所有者权益变动表进行了审计，并出具了致同审字(2023)第371C009368号审计报告。
审计意见如下：
  “我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了
新材料公司2022年12月31日的合并及公司财务状况以及2022年度的合并及公司经营成果和现金
流量。”
   三、收购人采用的会计制度及主要会计政策情况
  山能新材料2022年度财务会计报告表按照财政部发布的企业会计准则及其应用指南、解释
及其他有关规定编制，以持续经营为基础列报。山能新材料2022年度财务会计报告采用的会计
制度及主要会计政策、主要科目的注释详见备查文件。
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           第十二节 其他重大事项
容产生误解而必须披露的其他信息。
券交易所依法要求收购人披露的其他信息。
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                   第十三节 备查文件
  一、备查文件
交易的说明；
  二、备查方式
 上述备查文件于本报告书公告之日起备置于齐翔腾达的法定地址，在正常工作时间内可
供查阅。
 联系地址：山东省淄博市临淄区杨坡路206号
 联系人：张军
 电话：0533-7699227
 传真：0533-7699227
淄博齐翔腾达化工股份有限公司                         收购报告书
                 收购人声明
 本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
                        收购人：山东能源集团新材料有限公司
                         法定代表人：
                                   李庆文
                              年    月     日
淄博齐翔腾达化工股份有限公司                       收购报告书
         收购人律师及律师事务所声明
 本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告
书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责任。
     经办律师：
     负责人：
             乐沸焘
                              北京市鑫兴律师事务所
                                 年    月    日
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  （此页无正文，为《淄博齐翔腾达化工股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）
                           山东能源集团新材料有限公司
                           法定代表人：
                                     李庆文
                                 年    月    日
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   附件：
                      收购报告书附表
基本情况
           淄博齐翔腾达化工股份有限公                山东省淄博市临淄区杨坡路
上市公司名称                   上市公司所在地
           司                            206号
股票简称       齐翔腾达               股票代码      002408
                                        山东省淄博市张店区房镇镇华
收购人名称      山东能源集团新材料有限公司      收购人注册地
                                        光路366号科创大厦B座2101
                                                     、
拥有权益的股份数 增加 □
                              有无一致行动人   有 □       无 √
量变化      不变，但持股人发生变化 √
         是 □    否 √
                                 是 □    否 √
收购人是否为上市 上市公司第一大股东为收购人控 收购人是否为上市
                                 上市公司和收购人的实际控制
公司第一大股东 制的淄博齐翔石油化工集团有限 公司实际控制人
                                 人均为山东省国资委
         公司
收购人是否对境                       收购人是否拥有境
内、境外其他上市                      内、外两个以上上
         是 √ 1 家     否 □               是 √        否 □
公司持股5%以上                      市公司的控制权
           通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
           国有股行政划转或变更 √   间接方式转让 □
收购方式
           取得上市公司发行的新股□   执行法院裁定 □
（可多选）
           继承 □  赠与 □
           其他 □  （请注明）
收购人披露前拥有权益的股 股票种类：无限售流通股
份数量及占上市公司已发行 持股数量：直接控制206,749,278股，间接控制1,305,214,885股
股份比例         持股比例：直接控制7.27%，间接控制 45.91%
             股票种类：无限售流通股
本次收购股份的数量及变动
             变动数量：1,305,214,885股
比例
             变动比例：45.91%
在上市公司中拥有权益的股 时间：本次收购尚未实施
份变动的时间及方式    方式：国有股份无偿划转
                  是 √，经政府或者国有资产管理部门批准进行国有股份无偿划转，导致拥
                  有权益的股份超过 30%，符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项的
                  规定。
是否免于发出要约
                  否 □
与上市公司之间是否存在持 是 □        否 √
续关联交易
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与上市公司之间是否存在同 是 □     否 √
业竞争或潜在同业竞争
              是 □    否 √
收购人是否拟于未来12个月
              备注：收购人无未来12个月继续增持的明确计划；
内继续增持
              收购人已在收购报告书中出具相关说明。
收购人前6个月是否在二级
             是 □     否 √
市场买卖该上市公司股票
是否存在《收购管理办法》
             是 □     否 √
第六条规定的情形
是否已提供《收购管理办法
            》是 √     否 □
第五十条要求的文件
              是 √    否 □
是否已充分披露资金来源
              已在本报告书中说明本次收购为国有股份无偿划转，不涉及资金支付。
是否披露后续计划      是 √    否 □
是否聘请财务顾问      是 □    否 √
              是 □    否 √
              本次收购事项涉及的国有股份无偿划转依照《企业国有产权无偿划转管理
本次收购是否需取      暂行办法》规定，属于企业国有产权在所出资企业内部的无偿划转，已依
得批准及批准进展      法由山能集团批准。本次收购无需通过国家市场监督管理总局反垄断局经
情况            营者集中反垄断审查，尚待取得深圳证券交易所的合规确认后，向中国证
              券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理齐翔腾达 45.91%股份的转
              让过户登记。
             是 □    否 √
收购人是否声明放弃行使相
             备注：收购人收购完成后将依照相关法律法规和上市公司的公司章程规定行使
关股份的表决权
             相关股份的表决权。
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