亚辉龙: 关于深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期、预留授予部分第二个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书

  北京市君合（深圳）律师事务所
        关于
 深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司
  首次授予部分第二个归属期、
预留授予部分第二个归属期归属条件成就
   及部分限制性股票作废事项
        的
      法律意见书
     二〇二四年四月
                         释 义
      在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语、简称或专业术语具有如
 下含义：
      简称      指                     全称或含义
                  《深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励
本次激励计划        指
                  计划》
公司/上市公司/亚辉龙   指   深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司
                  《深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励
《激励计划（草案）》    指
                  计划（草案）》
                  《北京市君合（深圳）律师事务所关于深圳市亚辉龙生物科技股
                  份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归
本法律意见书        指
                  属期及预留授予部分第二个归属期归属条件成就及部分限制性股
                  票作废事项的法律意见书》
中国证监会         指   中国证券监督管理委员会
上交所           指   上海证券交易所
《公司章程》        指   《深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司章程》
《公司法》         指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》         指   《中华人民共和国证券法》
《管理办法》        指   《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》        指   《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《监管指南》        指   《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》
企业公示系统        指   国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）
本所            指   北京市君合（深圳）律师事务所
        北京市君合（深圳）律师事务所
     关于深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司
预留授予部分第二个归属期归属条件成就及部分限制性股
              票作废事项的
               法律意见书
致：深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司
  北京市君合（深圳）律师事务所接受深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司的
委托，作为公司 2022 年限制性股票激励计划的专项法律顾问，根据《公司法》
《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》等中国（为本法律意见书之目
的，“中国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、
法规、规范性文件的有关规定，就公司本次激励计划首次授予部分第二个归属期
及预留授予部分第二个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）及部分限
制性股票作废的相关事项，出具本法律意见书。
  为出具本法律意见书，本所审查了公司提供的有关文件及其复印件，核对了
其中相关文件的原件，并取得公司向本所作出的如下保证：公司已提供了出具本
法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证
言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完
全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法
律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签
名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整；所有
已签署或将签署文件的各方，均依法存续并取得了适当授权以签署该等文件；对
于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有
关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件、公司或其他方出具的说明或确认。
  本所仅根据中国现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意
见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所仅对本法律意见书出具日以
前已经发生或存在的且与本次激励计划有关的重要法律问题发表意见，并不对公
司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财
务、审计、投资决策等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对
于有关会计、审计等专业文件（包括但不限于审计报告等）之内容的引用，并不
意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示
或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判
断的专业资格。
  本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
  本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次激励计划的必备文件之一，随其他
材料一起提交上交所并予以公告，并对本法律意见书承担责任。本所同意公司在
其为本次激励计划所制作的相关文件中依法引用本法律意见书的相关内容，但该
引用不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行。
一、本次归属及部分限制性股票的作废事项的批准与授权
  根据公司提供的相关会议决议、监事会核查意见、独立董事意见等文件及披
露的公告，截至本法律意见书出具之日，公司就本次激励计划相关事项、本次归
属及部分限制性股票作废事项已经履行的程序如下：
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
                               《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司独立
董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
                               《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。同日，公司监事会对本
次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
了《深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公
告》，根据前述公告，独立董事刘登明先生根据公司其他独立董事的委托，作为
征集人就公司 2022 年第一次临时股东大会审议的公司 2022 年限制性股票激励计
划相关议案向公司全体股东征集投票权。
的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次
激励计划激励对象有关的任何异议。2022 年 1 月 28 日，公司于上海证券交易所
网站披露了《深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
                                  《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于
限公司关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股
票情况的自查报告》。
会议与第三届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于调整 2022 年限制性股
票激励计划相关事项的议案》
            《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董
事会、监事会同意限制性股票的首次授予日为 2022 年 2 月 7 日，以 16 元/股的
授予价格向 63 名激励对象授予 163.30 万股限制性股票，预留授予的限制性股票
数量由 34.20 万股调整为 36.70 万股。公司独立董事对该事项发表了独立意见，
认为本次激励计划授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予
日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
次会议与第三届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予预留
部分限制性股票的议案》，董事会、监事会同意限制性股票的预留授予日为 2022
年 4 月 27 日，以 16.00 元/股的授予价格向 1 名激励对象授予 2.50 万股限制性股
票。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为本次激励计划预留授予的条件
已经成就，预留授予激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
监事会对预留授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
二次会议与第三届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于调整 2022 年限制
性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限
制性股票（第二批次）的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的
议案》，董事会、监事会同意本次激励计划的预留授予（第二批次）的授予日为
制性股票。公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会对预留授予（第二批
次）的激励对象进行核实并发表了核查意见。
三次会议与第三届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于 2022 年限制性
股票激励计划首次授予部分第一个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条
件成就的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对归属
名单进行了核实并出具了核查意见。
十次会议与第三届监事会第十九次会议，分别审议通过了《关于作废部分已授予
             《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格
尚未归属的限制性股票的议案》
   《关于 2022 年限制性股票激励计划预留部分（第二批次）第一个归属期
的议案》
归属条件成就的议案》，公司监事会对归属名单进行了核实并出具了核查意见。
十一次会议与第三届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于 2022 年限制
性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第二个归属期归属
条件成就的议案》
       《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，董事会、
监事会认为：（1）本次归属的归属条件已经成就，同意公司为符合条件的 54 名
激励对象办理归属相关事宜，本次可归属数量为 96.74 万股；
                              （2）首次授予部分
因 8 名激励对象不在公司或公司下属控股子公司任职，上述人员已不符合激励资
格，其获授但尚未归属的限制性股票由公司作废。公司监事会对本次归属名单进
行了核实并出具了核查意见。
  综上所示，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次归属及部分限
制性股票作废已取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》
                             《监管指南》
等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次归属的具体情况
  （一）归属期
  根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予部分第二个归属期为自首
次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首次授予之日起 36 个月内的最后一个交
易日止。首次授予日为 2022 年 2 月 7 日，因此，本次激励计划中的首次授予限
制性股票于 2024 年 2 月 7 日进入第二个归属期。
  本次激励计划预留授予部分第二个归属期自预留授予之日起 24 个月后的首
个交易日至预留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止。预留授予日为 2022
年 4 月 27 日，因此，本次激励计划中的预留授予限制性股票于 2024 年 4 月 27
日进入第二个归属期。
   （二）归属条件及成就情况
   根据《激励计划（草案）》，公司已披露的公告、公司及激励对象的书面确认，
并经本所律师核查，本次归属的归属条件及其成就情况如下：
               归属条件                        达成情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；                     公司未发生前述情形，符
                                       合归属条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派         激 励对 象未 发生 前述 情
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；                     形，符合归属条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
                                       激 励对 象符 合归 属任 职
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月          期限要求。
以上的任职期限。
                                  （特殊普通合伙）对公司
本次激励计划考核年度为 2022-2023 年两个会计年度，分年度
对公司财务业绩指标进行考核。以 2021 年净利润值为基数，
                                  审计报告（大华审字
对各考核年度的净利润值定比 2021 年度净利润值的净利润增
                                  [2024]0011020514 号 ）：
长率（A）进行考核，根据上述指标每年对应的完成情况核算
                                  公司 2023 年实现归母净
公司层面归属比例（X），业绩考核目标及归属比例安排如下：
                                  利润 36,841.53 万元（已
   对应考核年度        各年度净利润增长率（A）     剔 除激 励事 项产 生的 激
                                  励成本影响），较 2021 年
                                  度（调整后）增长 79.35%，
                                                     符 合公 司层 面的 业绩 考
                       目标值（Am)            触发值(An)
                                                     核目标值的要求。因此，
                                                     公司层面归属比例（X）
第一个归属期      2022 年          30%               24%
                                                     为 100%。
第二个归属期      2023 年          69%               55%
考核指标     业绩完成度            公司层面归属比例（X）
          A≧Am                    X=100%
年度净利
润增长率     An≦A                                 /      *20%
 （A）
          A  注：1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，剔
除本次激励计划考核期内因实施股权激励计划或员工持股计划等激励事
项产生的激励成本的影响。
                                                     第二个归属期内，首次授
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实
                                                     予部分 8 名激励对象因不
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定
                                                     在 公司 或公 司下 属控 股
组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份
                                                     子公司任职，上述人员已
数量。激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C、D、E 五个
                                                     不符合激励资格，其获授
档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确
                                                     但 尚未 归属 的限 制性 股
定激励对象的实际归属的股份数量：
                                                     票由公司作废。
  考核结果      A         B       C          D      E    其 余首 次及 预留 授予 的
  归属比例     100%      100%    90%         0%     0%   人 绩效 考核 结果 均符 合
                                                     A 或 B，拟归属股份可全
  激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划                          部归属。
归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
  基于上述，本所律师认为，本次归属的归属条件已经成就，公司实施本次归
属符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草
案）》的相关规定。
  （三）归属对象及归属数量
第二十次会议，分别审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部
分第二个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》，董事会、
监事同意公司为符合条件的 54 名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属数量
为 96.74 万股。其中，首次授予部分 53 名激励对象第二个归属期可归属 94.16 万
股，预留授予部分 1 名激励对象第二个归属期可归属 1.75 万股（调整后）。
  基于上述，本所律师认为，本次归属的对象及归属数量符合《管理办法》
                                 《上
市规则》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、部分限制性股票作废的相关情况
  根据《激励计划（草案）》的相关规定、公司书面确认并经本所律师核查，
由于本次激励计划首次授予部分在第二个归属期内 8 名激励对象因不在公司或
公司下属控股子公司任职，上述人员已不符合激励资格，其获授但尚未归属的限
制性股票由公司作废。
  基于上述，本所律师认为，公司本次作废部分限制性股票事项符合《管理办
法》《激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次归属及部分限制性股票作废事项的信息披露
  根据公司的书面确认，公司将按照规定及时公告第三届董事会第二十一次会
议与第三届监事会第二十次会议等与本次归属及部分限制性股票作废事项相关
的文件。随着本次激励计划的进行，公司尚需根据《管理办法》
                           《上市规则》
                                《监
管指南》等有关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。
  综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次归属及
部分限制性股票作废事项已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》
《监管指南》等有关法律、法规、规范性文件的规定。随着本次激励计划的进行，
公司尚需根据有关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义
务。
五、结论意见
  综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
符合《管理办法》
       《监管指南》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》
的有关规定；
本次归属的归属条件已经成就，公司实施本次归属及归属对象、归属数量安排符
合《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》
的有关规定；
                          《激励计划（草案）》
的相关规定。
《管理办法》《上市规则》《监管指南》等有关法律、法规、规范性文件的规定。
随着本次激励计划的进行，公司尚需根据有关法律、法规、规范性文件的规定，
继续履行相应的信息披露义务。
  本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
              （以下无正文）
（本页无正文，为《北京市君合（深圳）律师事务所关于深圳市亚辉龙生物科技
股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期、预留授
予部分第二个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书》的
签字页）
  北京市君合（深圳）律师事务所（盖章）
  负责人：______________
         张建伟    律师
                        经办律师：_______________
                                  王    纯       律师
                                _______________
                                  李    豪       律师
                                   年       月    日